韓遂親迎到府，敘禮落座，不待馬超開口，先拿出一封曹操密書，遞予馬超道：賢侄請看，此是曹丞相來書，信使現在門外，立等回複。
馬超展書看道：曹某當初在大將軍何進帳下，與韓將軍乃故人也，曾相約共伐董卓，同扶漢室。今馬騰父子謀反，陰謀敗露。公若將馬超擒赴許都，即封西涼侯，絕不食言。
馬超見已落入韓遂手中，不免使個以退為進計策，拜伏於地道：如此，即請叔父綁縛了俺兄弟二人，解赴許都，以免戈戟爭戰之勞。
韓遂急忙離座，將馬超扶起：賢侄說哪裡話來！吾與汝父結為兄弟，安忍聽信曹操離間之語，害汝性命若要擒拿賢侄之時，也不用將曹公書信先示之矣。我請賢侄過府，是為商討下步行止如何。賢侄若有興兵伐曹之意，某當率全部軍馬相助。
馬超見韓遂肯相助，大喜拜謝，這才拿出天子詔旨，請韓遂觀看。
韓遂怒道：叵耐曹阿瞞此賊，如此奸惡。誰不知他挾天子以令諸侯此非天子之意，全是他居中挑唆，欲令我二人相爭，其可就中取利，占我甘涼。
馬超點頭稱是，遂與其約好起兵日期，與龐德辭回。
韓遂親送馬超到府外，又當著馬超之麵，令將曹操使者推出斬之。乃請侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬阮、楊秋，共八部羌帥頭領到府，命各引一路兵馬隨征。
西涼八將隨著韓遂，合馬超共起十萬大兵，掛起“奉旨討賊”旗號，浩浩蕩蕩殺奔長安。
長安郡守鐘繇聞報馬超與韓遂率十萬西涼兵而來，吃這一驚非小。一麵使人飛報曹操，一麵引軍拒敵，布陣於野。
馬超見城內出兵相拒，便問韓遂：此長安郡守何人
韓遂：此人不可小覷，亦與令尊大有淵源。名喚鐘繇，字元常，潁川長社人，書法極好，堪稱大家。用兵也極具韜略，為曹操所重。
馬超：我道是誰，原來是他。此人某卻認識，並曾助其殺掉河東太守郭援。如今聞我兵來，竟然列陣以待，真是可惡至極。
朝遂：孟起休要輕敵，鐘繇聰慧過人，曹操曾寫書讚其為蕭何再生。
馬超：叔父不必長他誌氣。某與叔父不必出戰，便是令明一人，亦可勝他。
龐德：韓將軍與少將軍放心。鐘繇老兒與某有仇，我若不殺他，早晚也要被他惦記，說不定哪一天落於其手，後患不小。某願殺此匹夫，奪取長安，以建首功。
韓遂：你即曾助他殺了郭援、降了單於，是有大恩於彼，怎地卻說有仇
龐德：當年我陣斬郭援，至鐘繇大帳獻上首級，本想討一個頭功，不想那鐘繇見了首級非但不喜，反而大哭！某便悄悄問他帳中長隨，方知郭援竟是這老兒外甥！末將吃驚不小，隻得低聲下氣，向他謝罪。你道那鐘繇老兒怎樣說
韓遂、馬超皆問：他怎樣說
龐德：這老兒擦乾老淚，故作大度道，“郭援雖是我的外甥，但隨袁尚反叛，便是國賊，將軍殺賊係為國除害，又何須謝罪”即不追究，放我出帳。待某出帳之後這才醒悟，即說他外甥為賊，某殺賊又是為國，則因何不賞故說他必視我為仇人矣。
韓遂和馬超聽了，俱都大笑不止。
馬超即命龐德出戰，殺向敵陣。鐘繇出馬，本欲以言辭勸降，未待開口，龐德大刀已當麵劈至。鐘繇怎是龐令明對手回馬即走。馬超、韓遂揮令大軍追殺，圍住長安。
長安乃西漢建都之處，城郭堅固，壕塹險深，西涼兵一連圍了十日，不能攻破。
龐德夜入帥帳，向馬超獻計：長安城水堿，甚不堪食，更兼無柴。今圍城十日，軍民饑荒。不如暫且收軍，隻須如此如此，長安唾手可得。
馬超稱善，便與韓遂商量，依計而行，儘教各部軍馬退去，馬超親自斷後。
鐘繇見馬超軍皆退，便令軍民出城打柴取水，放人出入。至第五日，人報馬超又到，軍民競奔入城，仍複閉城堅守。卻不料被龐德引數十將校混進城來，尚不自知。
約近三更，城門火起，龐德一刀斬了守門之將，斬關斷鎖，放馬超、韓遂軍馬入城。
鐘繇不及頂盔貫甲，出東門棄城而走，退守潼關。
鏡頭轉換，長安城中。
馬超得了長安，便與韓遂商議，要乘勝兵發潼關。
韓遂見勝了鐘繇，心滿意足，便對馬超說道：你我久居西涼，世代皆為漢臣，並無爭奪天下之心。隻因曹操施以離間，令我二人相攻，這才一怒之下發兵。今既得長安，曹操知我無隙可乘，此後必不敢輕覷我等。莫若就此罷兵，據長安以控關中，斯可矣！
馬超：侄兒已與皇叔劉備有約在先，商定南北夾擊曹操，解救天子脫困，奈何罷兵！
韓遂：賢侄不知，你我倘若就此罷兵，你父馬騰在許都尚得安全。但若要就此東進洛陽，南下許都，憑我十萬人馬，其勢尚不能也。另某之幼子及賢侄父弟，皆在曹操手中；若我兵進潼關，其必皆遭曹操所害，如之奈何
馬超見韓遂有反悔之意，不由大吃一驚。因自思道：憑我掌中銀槍及龐德手中大刀，雖可縱橫天下，但若無韓遂及八部健將相助，要說打下許都，那是癡人說夢。此時馬靈或將我父弟已經救出，若得韓遂相助，以狂風掃落葉之勢破潼關下洛陽，其後直擊鄴城，則可與父弟裡應外合，奪取冀州，易如反掌。其後再以西涼精騎自洛陽直下許都，不但中原可得，天下亦可平定。今若回兵，則前功儘棄，父弟被誅，自己必要落個逼死親父罵名也。
想到此處，馬超屏退左右，向韓遂慷慨說道：叔父，你與我父征殺半生，無非是為天下霸業！今漢室已衰，群雄並起，王侯將相寧有種乎叔父隻一子質於許都，某卻家有百口質於鄴城，孰重孰輕某且不懼，叔父因何懼之鐘繇前曾命我謀害叔父，曹操今又令我二人相攻，關東之人不可信也。今我棄父，如親父待叔；叔亦應棄子，如親子待我。如何
說完匍伏於地，拜了三拜。
韓遂見此，亦激發雄心，急將馬超扶起：孟起即有此誌，某便決心助你。但僅憑我等十萬兵馬，固守西涼有餘，圖取中原卻是不足。今有一人，若是請來相救，則破曹必矣。
馬超：未知叔父所雲何人，有此本事
韓遂：藍田虎將劉雄鳴，現擁一萬五千壯卒落草山中，離此不足百裡。此人年輕時以采藥打獵為生，常居覆車山下，每天出入雲霧之中，從不迷路，人雲其已得道。李傕、郭汜為亂時，關中人皆入山中以求歸附，至今兵強馬壯，鐘繇亦不敢剿，隻得任其所為。若得此人來投，我不僅可得一員虎將，又多萬餘壯卒，可使為前鋒，一路東進，必勢如破竹。
馬超問明去處，即遣龐德率二百騎兵，持自己親筆書信，前去招降。
不到半日，龐令明肩頭帶傷敗回，說那劉雄鳴不肯出山，且在寨前放對，被他傷了。
馬超大怒，次日點了三千兵，令龐德帶路，直到覆車山下叫陣。
劉雄鳴亦帶三千兵下山，出馬單挑馬超。
馬超觀看來將，見其身高丈二，長須飄拂，儼然有神仙之態，心中喜愛，縱馬上前喝道：劉雄鳴！關中人都號你為神仙，應知天下之勢。某今奉天子明詔進兵中原，內除朝中奸賊，外平不臣之亂，使龐令明前來相召。你不應召也罷，為何下手傷人
劉雄鳴大笑道：鐘繇鎮撫關中，屢次來招，我尚不降，怎肯降服於你早聞你有萬夫不當之勇，人稱為“錦馬超”。今若勝得某時，隨你處置；勝不得我，拿你去許都問罪！
馬超雖惱他說話無禮，但愈愛其勇，叫道：如此便好，某若一百回合之內勝不得你，便割此首，隨你拿去許都請賞；若勝你時，卻要隨某出征中原！
劉雄鳴笑道：哪有這許多廢話！先大戰三百回合再說罷。
話猶未畢，掄起開山大斧，劈頭砍下。馬超見他來勢甚猛，急忙謹慎抵擋，一邊尋隙反擊。戰了三十回合，劉雄鳴精神愈長，勢如奔雷，將板斧掄得風車一般，並無力衰之象。
兩人比拚至此，馬超見他全憑一副神力，招式卻是粗陋之極，不由哈哈大笑。原來這劉雄鳴乃是天生神力，所使斧法招數卻是在山中自行琢磨出來，並非名家所傳套路。
再戰三五個回合，馬超丟個破綻，待對方大斧放空劈過，回手一槍，在他右肩上紮個洞兒，鮮血滲出，傷得與龐德一般無二。
背後西涼軍馬見主將勝了，一齊擂鼓納喊。
劉雄鳴見鬥馬超不過，在部眾麵前掛之不住，順著山道逃走，瞬時不見了蹤影。
馬超不曾留意他竟會有這麼一手，想要追時，已自不及，遂舉手中銀槍，衝那些山賊喝道：爾等知我馬孟起否降則免死！
山賊見自家主將如此威猛，尚自敗逃，遂一齊跪倒，齊呼願降。
馬超即令龐德押了五百山賊回寨，將那萬餘人一起招降，返回長安城中。韓遂迎進府中，問明戰事，見平空多了這一萬五千兵馬，也就不再究問劉雄鳴去向。
劉雄鳴懷羞，一直向東而逃，單馬獨騎直過潼關，要去投許都。前至洛陽，聞說曹操親引大軍前來征伐馬超，於是報關而入，要見丞相。
曹操問明來者是劉雄鳴，亦知其名，遂命請入，親出帳攜手而入，賜坐說道：曹某在洛陽之時，便早聞公之大名，說南華老仙亦當退避三舍，關中人皆奉為神仙。剛在前來洛陽路上，又於帳中夢見神人，容貌宛然如公。這個神人，莫非便是閣下乎
說得滿帳將佐謀士，無不掩口而笑。
曹操以禮相待劉雄鳴，任為將軍，並命其引五百兵士，回去招攬部屬。劉雄鳴雖然害怕再遇馬超，但被曹操左一句神仙，右一句神仙恭維住了，隻得引兵前去。
馬超儘得劉雄鳴萬餘部眾，西涼軍聲勢大振。於是號為關中聯軍，推舉韓遂為都督，馬超為副都督，八大健將為諸部首領，陸續離了長安東進，屯聚於渭河、潼關，建列營寨。
紮營已畢，韓遂手下大將閻行入帳進諫：當年在鄴城之時，某勸將軍以質入京，臣服天子。我父及將軍之子，因此皆在許都為質，今已十年，音信不通。若今隨馬超舉兵東向，稍有跌蹉，奈我老父及將軍之子何趁大兵未接，依某之意，莫如上表求和，不戰也罷。
韓遂答道：先前某也作如此想法，並勸馬孟起止兵長安，西控關中。但如今諸將不謀而合，皆聽孟起之命，似有天意，不可違之。
閻行見韓遂不聽自己之諫，怏怏不樂而退。
按下關中聯軍，複說曹操遣走劉雄鳴，便命就地紮營，待其回報。忽然探馬來報：鐘繇已失長安，今退守潼關。西涼大軍將至，請令定奪。
曹操聞報大驚，於是不敢複議南征，急檄令河北留守諸將，嚴把西進要道，防備馬騰父子叔侄逃走；另遣曹仁、曹洪、徐晃為前部，率一萬人馬前往潼關，協助鐘繇拒守關隘；自引大隊人馬，隨後西向而來。
因忌憚西涼兵精悍難敵，臨行之時，曹操又密囑曹仁：賢弟率諸將到潼關後，隻需堅壁固守，不必出戰。如十日內失了關隘，諸將皆斬；十日外失之，則不乾眾將之責。
曹仁領了將令，讓曹洪與徐晃引二千精騎兼程而進，先至潼關。
曹洪、徐晃剛到關上，聞報馬超已領軍來至關下，乃知兵貴神速，果不其然。
馬超見關上旗號，知道許都援兵已至，要趁曹操大兵到來之前奪取關隘，並不歇兵，就關下排開陣式，討敵搦戰。
曹洪聽徐晃之勸，緊守不出。
馬超便令五百大嗓門軍士列隊於關前，日夜輪流，把曹操三代毀罵。曹洪在城牆上聽了勃然大怒，每要提兵下關廝殺，皆為徐晃所止。
到第九日上，西涼軍士罵得累了，解甲於關前，橫躺豎臥於地，口中兀自漫罵不止。
曹洪怒道：賊忘八，直是欺我太甚！
因見徐晃不在身側，便教點起三千兵馬，殺下關來。
那些罵戰軍士見關門忽開，便棄了盔甲，上馬便逃。曹洪怒發萬丈，哪裡肯舍一口氣追出二十餘裡，撞入了埋伏圈內，左有馬超，右有龐德，混殺一陣。
曹洪抵擋不住，奔回潼關，卻被韓遂部將圍裹上來，折軍大半，隻得棄關東走。
徐晃正在營中巡哨，見西涼兵直如潮湧一般來至，隻得引軍與曹洪斷後，向東狂奔。恰逢曹仁引大軍而至，這才止住腳步，合兵一處。
龐德直追過潼關，撞見曹仁軍馬，救了徐晃。馬超追至，接應龐德上關拒守。
曹仁見曹洪失了潼關，隻得尋回歸路，來見曹操，訴說經過。曹操大怒，喝斬曹洪，眾官告免，曹洪服罪而退。曹操親領大軍西進，與關中聯軍在潼關相遇。（本集完）