諸葛孔明時在荊州，與關雲長等眾官慶祝中秋，並議主公玄德與龐軍師收川之事。
關羽、張飛、趙雲在席間談論，聞說主公及龐統軍師自兵出葭萌以來節節勝利，蜀將非死即降，無不談笑風聲，惟有孔明愀然不樂。
正坐談間，門軍入報：關平自蜀中來到，在門外立等召見。
孔明大驚，手中酒盞落地，變顏變色，手足失措。
關羽見軍師慌張如此，心中不解，即命罷宴，讓關平進來回話。
關平登堂，先拜孔明，再見父親及諸叔父輩，呈上伯父劉玄德書信。孔明開信視之，見其開頭便說：本年七月初七日，龐軍師被張任在落鳳坡前箭射身故。
孔明不待看完，早覺頭腦昏沉，雙眼發黑。於是擲書於案，蒙麵大哭道：痛哉鳳雛，惜哉士元，你死得冤枉。大業未成，先折我一臂也！
關公拿過書信看了，這才明白就裡，當下傳於眾官諸將，無不垂淚。
孔明哭了片刻收淚，對眾將說道：龐士元既死，主公在涪關進退兩難，度日如年。所謂逆水行舟，不進則退，某便不得不去，與法孝直等議取西川。
關羽：荊州亦為重地，軍師若去，誰來鎮守
孔明：主公即差關平為使前來，其意甚明，欲使雲長公保守荊州也。荊州乃軍事重地，又是我主根本基業，乾係非輕。雲長當思桃園結義之情，可竭力保守此地。
關羽聞罷，更不推辭，慨然領諾。
孔明交割印綬，又叮囑道：這天大乾係，自此都在將軍身上。
關羽：大丈夫受人之托，忠人之事。軍師放心，某既領重任，除死方休。
孔明聽他說個“死”字，心頭一顫，已感不吉。欲要換人把守荊州，尋思劉備須又多想，以關公脾性，亦定不喜。
左思右想，最後暗道：是福不是禍，是禍躲不過。謀事在人，成事在天，奈何！
遂令雲長跪地接印，叮囑道：這荊州乃是漢室半壁江山，重如泰嶽，非易承擔。某有十六個字，望將軍牢記，並深自意會，則非但可保荊州，並終能平定天下。
雲長見軍師說的如此鄭重，即問：未知是哪十六個字
孔明俯耳低言：東和孫權，北拒曹操；玉溪白馬，興漢根苗！
雲長道：前麵八字，某亦知之；其後八言，尚望指教。
孔明歎一口氣：此乃天機，豈可輕易泄露將軍但記住襄陽南璋水鏡山莊、玉溪山白馬洞即可，以後若是能從曹仁手中拿下此地，你到水鏡山莊探看便知。
雲長遂不再問，拜了八拜，雙手接過印信：軍師之言，關某當銘肺腑，絕不敢忘。
孔明交付大印，遂即劃派人馬，分作兩撥：令文官馬良、伊籍、向朗、糜竺，武將王睿、糜芳、廖化、關平、周倉、傅士仁，一班兒輔佐雲長，同守荊州；自帶文官簡雍、蔣琬，武將張飛、趙雲，一班兒隨自己統兵入川。
又將入川兵馬分作兩路：令張飛領軍一萬，取大路殺奔巴州、雒城之西；趙雲領兵一萬為先鋒，溯江而上。水陸並發，齊頭並進，會兵於雒城。
兩路先鋒先發，孔明自統領中軍兩萬，命簡雍、蔣琬等隨中軍起行。
字幕：蔣琬，字公琰，零陵湘鄉人。荊襄名士，現為書記。
分撥已畢，令來日校軍場點軍起兵。眾將散去，各自歸家準備行裝。
孔明回府，令將趙雲請來，頃刻而至。孔明將趙雲約於內室命坐，與其促膝長談。子龍先不敢坐，孔明讓之再三，這才坐了，聆聽軍師有甚機密吩咐。
孔明問道：子龍自隨主公玄德，有多少年了
子龍答道：某初在河北公孫瓚處，識得主公。因主公時應北海太守孔融之請，向公孫瓚借兵去救徐州，某帶兵同行，以此初識，至今二十年矣。若論追隨主公，卻是在其寄居冀州袁紹之時，至今亦有一十四載。
孔明：子龍此非實言。據某所知，你奉尊師左慈道長之命，於黃巾亂起之時便下山到了涿州，代師傳藝於關雲長和張翼德。他二人一個是販棗草莽，一個是操刀屠夫，若無子龍，何有今日力敵萬人的武藝！你在那時便已與玄德相識，何必瞞我
子龍大吃一驚：軍師那時不過是個幼童，又不在河北，如何得知此事某奉師命，曾與劉關張相約，三人至死不得泄露此事！
孔明微笑道：你道為何自是從你師父那裡得知。你師父乃兵家掌門，亦為伏龍令主，謹守前輩掌門密傳之責，待天下大亂時延攬江湖英雄，以扶危主，興複漢室。而劉備乃尚書盧植之徒，又係皇族後裔，尊師這才看上他；而關、張二人與其結拜，這才令你下山傳藝。不但如此，待你傳了關、張二人兵法武功之後，尊師複命你扶保公孫瓚，卻為何於他將與袁紹決戰時卻令你回山，七年不出
子龍不禁問道：卻是為何某實不知。
孔明：隻因尊師見那公孫瓚及袁紹皆具私心，不尊天子不服漢室，豈能讓你助紂為虐是以將你召回山上。直到公孫瓚兵敗**，劉玄德又敗走徐州北依袁紹，尊師恐劉備跟從袁紹對抗朝廷，這才命你再次下山投奔玄德，並以其為主。其後尊師又率你師妹貂蟬至許都，攜劉備家眷出京，助關羽回歸其兄；複令劉備前來襄陽，保朕複興漢室也！
這個“朕”字出口，隻驚得趙雲啊也一聲，跳將起來：軍師，你究係何人因何知道我鬼穀門這許多密事
孔明：子龍複坐，稍安勿躁。某今令你為先鋒入川，此戰必捷，並無疑問。但恐你此去蜀中失了本來麵目，受他人蠱惑背叛師門，釀下終身大錯，故此喚你到府，將某之來曆說明。我且問你，你的槍法武功，比之胡車兒如何你可實對我說，不必隱瞞自謙。
子龍：若論槍法，某自忖可勝得胡師弟半籌；但若論輕功異能，末將則差之遠矣。
孔明：正是如此。尊師見關、張二人武功大成，皆為萬人之敵，又各自練就奪魄**及獅吼之功，怕你一人無力敵對，這才求鬼穀掌門史子眇道長，令弟子胡車兒改名陳到，率宛城西涼兵馬投降劉備。實為掌握禁軍，以防劉、關、張三人對朕不忠，圖謀自立也。
子龍愈聽愈奇：某既與關、張為同門師弟，因何相互敵對主公三請軍師於隆中，情如魚水之歡，世人皆知，又何有不忠之說某是越聽越糊塗了。
孔明：子龍休躁，稍刻即知。劉備與雲長、翼德起兵之時，結拜誓欲上扶漢室，下安黎庶。正因如此，尊師才選中他三人輔佐朕躬，先奪荊州為基，再下西川；後降孫權，終驅漢賊曹操，複興漢室。尊師令你下山，史道長令胡車兒率西涼兵相投劉備，皆為此也。胡車兒自幼便相隨於我，早知某之身份；你卻不知，皆因你二人使命有彆，一個在明，一個在暗而已。若非有今日鳳雛先殞，朕亦不言。
子龍：朕，朕，朕我，我，我……
孔明：劉備初到新野之時，我師水鏡先生、龐德公等早將朕之身份告知，令其往隆中參駕，他卻故意遷延。朕以為玄德疑惑不信，這才令徐元直自投帳下，打敗夏侯惇、曹仁二將，又奪樊城。劉備拜服，元直這才將朕真實身份說出，令玄德三拜茅廬。朕觀其意殷切忠誠，這才於隆中說以天下大計，並令劉表讓荊州於劉備。劉表奈何早死，被其子劉琮將荊州獻於曹操，使朕幾乎陷於狼狽。子龍，你道朕是何人
說罷，由懷中掏出臥龍令來，輕輕擺在案上。
趙雲拿在手中，看了半晌，複跪倒大禮參拜：恕趙雲眼拙無禮。閣下究竟是誰
孔明受了子龍之拜，雙手扶起：朕乃靈帝之子，當年被國賊董卓所廢，少帝劉辯是也。
趙雲：可據我所知，少帝當年已被李儒毒殺了也！
孔明：李儒奉了董賊之命，委實要毒殺於朕。多虧胡車兒將毒藥偷換鬼穀門死靈丹，又蒙史道長和蔡中郎相救，我這才得至東郡琅琊，冒為諸葛珪次子，改名諸葛亮，字孔明。
趙雲聽罷，伏地而泣：數載相隨，今日方知陛下才是趙雲真正之主！某嘗有疑，軍師因何與同胞兄弟瑾、均字號相悖，今亦知之。
孔明令趙雲平身：子龍即知某來曆，隻可深埋心中，不準對外人稱道，泄某天機。我今後仍為劉備軍師，君臣逆稱，直待平定天下之時，再將實情大白於天下。某既退位多年，此生亦絕不作複位稱帝之想，隻要天下一統，令我弟劉協得專權衡，漢室複興，某便心願已足。今日出征在即，卻為何要將這機密之事說與你，子龍可知曉否
趙雲：臣實不知，望陛下賜教。
孔明：某已說過，再無複位之念，以後這陛下稱呼不要再提，某亦不自稱朕。
趙雲：然則，臣當如何自處
孔明：我今日透露真相與你，實因懷疑鳳雛龐士元之死，是劉備有意為之耳。
趙雲又複大驚，卻不敢再問，靜等孔明自說。
孔明頓了片刻，果然說道：某曾細問關平當日落鳳坡詳情，便生疑惑。既曰進兵，自是兵貴神速，區區數十裡路程馳馬即到，何用分兵攻之此疑惑之一也；即是法正提議秘密進兵，城內蜀將何以知之，先行埋伏此疑惑之二也；即是埋伏，當然是兩條進兵之道都要伏兵，因何隻有小路伏兵，大路無防此疑惑之三也。另出兵之前，玄德又因何固請士元換馬乘騎須知戰馬不同平日坐騎，若上陣交兵之時，不服主人管製奈何
趙雲：如此說來，怕不理其中果有陰謀
孔明：有此三惑，更兼換馬，便知此是先賣放消息於蜀將，必欲致龐士元死命。若非玄德之計，則必是法正之謀。惜哉士元，竟死於自己人之手！
趙雲：若是劉備陰謀，自斷股肱，卻又為者何來
孔明：是因其見雒城必下，成都難保，益州將得，私心生矣。害死龐士元，其有三便。其一可斬某一臂，彼稱帝時便少一人相阻；其二調某入川，置於掌控之下，以免某坐鎮荊州與其抗禮；其三恐我借魯肅及諸葛瑾之力東聯孫權，北伐許都清除曹操於朝，則彼之霸業休矣。子龍，某亦不願做此猜測，奈情勢如此何！你不見玄德二子，各取何名字
趙雲口中念道：劉封，劉禪……封，禪。封禪！
不由大駭，心頭頓時雪亮。遂再拜問道：殿下即於大軍將發之時，對末將說明此中原委，可是要末將入川之後，與胡車兒師兄率領禁軍，擒拿劉備問罪
孔明：非也，非也。劉備雖有野心不假，但反情未顯，且以複興漢室為號，天下儘知。我若於此時擒之，荊、益兩州皆不為我所有，大事去矣。你我此番入川，必得益州，並無疑惑。因你有長阪救孤及長江奪鬥之功，必被劉玄德視為心腹，封為禁衛統領。此後子龍隻要替某看緊玄德，若他不反，某與其終生不必反目。若果能一統天下，複興漢室，某必奏請天子，將其裂土封王，有何不可隻可惜鳳雛先生，如此大才，不得施展而死！
趙雲聽罷，也為歎息。孔明密囑已罷，即命趙雲歸府，依令而行。
鏡頭轉換，大軍出征。
先說張飛領兵上馬，徑取漢川路，不一日前至巴郡江州。
探馬來報：巴郡太守嚴顏，乃是蜀中名將，有萬夫不當之勇，聞我兵來，據城不降。
張飛：差人入城，下書與嚴顏，令其早早來降，可饒滿城百姓性命，並封高官。若是不降，待某打進城去，必要屠城，雞犬不留！
當即派出使者，往城中下書。使者奉命，叫開城門，往府衙求見太守嚴顏。
字幕：嚴顏，表字不傳，籍貫不詳。初隨劉焉入蜀，劉璋命守江州。
當劉璋差法正請劉備入川時，嚴顏在巴郡拊心而歎：此所謂獨坐窮山，引虎自衛者也！
後聞玄德據住涪關，攻打雒城，愈加歎息。於是料定荊州援軍必來，早就整頓兵馬，加強防備。這一日，正在帳中閒坐，門軍入報：張飛引軍到至，遣使送來勸降書信。
嚴顏立即升坐，喚進來使，問其何來。使者呈上張飛書信，嚴顏看也不看，立即撕毀，斥退來使，教軍士儘數上城，以待敵軍。
信使回報，張飛大怒，自引數百騎兵來巴郡城下搦戰。城上軍士與之對罵，從早至晚，卻無一人出戰。接連五七日罵戰，無奈對方堅守不戰。
到第六日上，張飛思得一計，傳令諸將：教軍士四散上山砍打柴草，順便尋覓路徑。兵貴神速，某要繞城而過，不與此老兒在此消耗時日。
諸將領命，照計行事而去。
嚴顏在城中連日不見張飛動靜，又聞說敵軍儘著便服上山砍柴，心中明白，遂命十數個心腹，也著便服雜在張飛軍內，探聽動靜。
心腹扮作樵夫打聽明白，至晚回報嚴顏：那張飛是個急性子，見將軍不出交戰，遂以打柴為名，薘要尋山路，繞城過去哩。
嚴顏哈哈大笑：這個魯莽匹夫，不懂天時，更不察地理，行軍全不依兵法。常言蜀道艱難，焉有繞城飛渡之理此番管教他有來無回！
次日又派心腹扮作樵夫模樣，吩咐如此如此，誆騙張飛。十數個心腹軍士領命而去，故意被荊州兵捉去，來見張飛，稱是本地樵夫，請求饒命。
張飛故作不識，隻說欲繞城而行，命樵夫等為三軍向導，並予以重賞。
那些軍士亦故作見錢眼開，詳為指點繞城山路，並說願為帶路。張飛佯作大喜，便趁天空中明月朗照乾坤，教全軍拔寨都起，人銜枚馬去鈴，悄悄而行。
有尾隨探事者回到城中，報與主將。嚴顏大喜道：無謀匹夫，中我計矣！
即時傳令，便教軍士出城；自引十數裨將，伏於林中。等了半夜，約摸三更過後，遙見張飛親自在前，橫矛縱馬引軍前進，背後車仗人馬陸續進發。
嚴顏待張飛引領前軍過去甚遠，呐一聲喊，率領伏兵儘起，便來搶奪後隊車仗輜重。依其之計，那張飛必回馬來救，屆時便可襲而擒之，毫不費力。（本集完）