江州城外，荒僻山道。
一聲呐喊，伏兵儘起。荊州軍不防此處竟有埋伏，不敢抵敵，棄下輜重，四散奔逃。
嚴顏騎在馬上，督促搬運所獲軍資，一邊防備前方，隻等張飛回來，預備突襲。
陡聽背後一聲大喝：老家夥，看樣子倒是個積年做賊的。偷劫他人貨物，還親自在這裡望風。嚴顏休走，我老張等的你恰好！
嚴顏猛回頭時，卻被那人撞將過來，一把扯住勒甲絛，生擒過馬，擲於地下，命人捆了。抬頭看時，見來者豹頭環眼，燕頜虎須，手使丈八矛，騎乘烏騅馬。不是張飛，卻是哪個
原來先前騎馬過去的張飛，卻是令軍士身形相似者假扮，借著夜幕騙過了嚴顏。
嚴顏枉費一番心機，原本要擒張飛，未料卻遭張飛所擒。又聽四下裡鑼聲大震，卻是荊州眾軍殺來，將川兵前後夾擊，四麵圍住。
眾川兵見主將落在敵人手中，隻得放下輜重軍資，棄甲倒戈而降。
張飛即令降兵為前隊，後以刀手利刃加頸，殺到巴郡城下。然後逼令降兵大叫：太守戰勝歸來，速速開城迎接！
城上見是自家兵馬，於是並無懷疑，立即大開城門。張飛縱馬而進，搶占吊橋，便引荊州軍入城。
嚴顏被綁縛在馬上，眼見張飛不需張弓搭矢便得江州，隻得搖頭無語，哭笑不得。
張飛率軍進城，天已大亮，遂令行軍主薄出榜安民，自己入衙升廳而坐，令刀手把嚴顏推至，親自勸道：事已至此，老將軍還不歸降，更待何時
嚴顏叫道：我蜀中但有斷頭將軍，無降將軍！
張飛大怒，喝令左右斬來。
嚴顏喝道：賊匹夫！砍頭便砍，何必發怒
說罷回身出廳，往外就走。這裡本來就是自己公廨衙門，自然無需他人引路。
張飛本來儼然高坐，怒發如雷，見嚴顏真不怕死，麵不改色，乃回嗔作喜，急下階喝退左右，扶回嚴顏，親解其縛，以禮勸降。
嚴顏雖然年老，卻是個吃軟不吃硬的，又自思劉璋即非明主，連國舅吳懿等亦且背叛，自己一個外姓之臣，何必為其效死且感張飛恩義，乃欣然請降。
張飛見嚴顏肯降，不由勞累皆忘，歡然大叫：如此，某與老將軍即是一家人也。這便借用你家廚房，再勞貴府庖師，炒幾個小菜，你我共酌同飲可好
嚴顏笑道：將軍如此信任在下，不怕老將給你下毒乎
張飛大笑：我聞蜀中隻有好客將軍，絕無下毒將軍耶！
嚴顏大悅，便命家人整治佳饌，搬出上好瀘州老窖，與張飛據案對飲。酒過三巡，並獻計道：敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，願施犬馬之勞，隨將軍徑取成都。
張飛更是大喜，當夜大醉，便即睡倒衙中，對嚴顏毫無戒備之心。兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵數日，在此等候軍師大軍。
五日之後，諸葛亮與趙雲沿江而上，前來會兵。
張飛引嚴顏出城，將軍師迎入城中，訴說嚴老將軍獻城之功，請求封賞。
孔明聞說張飛未損兵士智取堅城，不由大喜，對嚴顏深加撫慰，令其依舊為巴郡太守，隻將守軍換了荊州將士，令守城蜀兵編為前隊，以作向導。
隨後又令張飛、趙雲分兵二路，先後攻占江陽、犍為、巴西、德陽。
建安十九年八月，張、趙兩路兵馬皆至雒城城外，與劉備會合，隨後孔明大軍亦至。
劉備見到軍師，痛而且悔，哭訴鳳雛先生中伏經過，屢加自責。
孔明忍悲撫慰玄德，親到龐統靈前哭祭一番，下令撤了靈堂，命龐統部將扶柩還於荊州，請關羽為其舉喪入葬。部將領命，扶靈去了。
鏡頭轉換，三日之後。
孔明吩咐升帳聚將，分派兵馬，主理軍事。
此番既有孔明居中謀劃，劉備親為先鋒，率張、趙、黃魏諸將並力大舉，終於占領雒城，殺劉璝、張任，並降蜀將張翼。
劉循見機得快，率一千兵竟出南門，逃回成都，來見父親劉璋。
劉璋大驚：我兒因何如此狼狽
劉循：雒城已陷，劉璝、張任殉國，餘將皆降劉備。孩兒無能，請父親降責！
劉璋：我原說要獻西川給他，是你堅執不肯，以至如此。今反目為仇，如何是好
慌聚眾官，商議應對之策。從事鄭度進言道：劉備雖然攻城奪地，其鋒甚銳，然兵不甚多，士眾未附，野穀是資，軍無輜重。今成都屏障儘失，主公不如儘驅巴西梓潼之民，令遷徙過涪水以西。其倉廩野穀儘皆燒除，深溝高壘堅壁清野，靜以待之。彼劉備所領荊州兵久無所資，不過百日自走。那時我再乘虛擊之，則劉備必可擒也。
劉璋雖然怯懦，並不愚傻，也知此是一條可行之策。思之再三，畢竟於心不忍，說道：我隻聞為政者應拒敵以安民，未聞動民以備敵者。此計雖可使敵陷於大困，但先使移民流離失所，我絕不能為。
話猶未完，階下一人出班奏道：主公以民為本，真乃仁者之主也。若不堅壁清野禦敵，則某有一計，可退劉備。
字幕：董和，字幼宰，南郡枝江人。現任益州太守。
劉璋聞奏大喜，問道：未知幼宰有何妙計，以退荊州之軍
董和：今鳳雛已死，臥龍率軍入川，荊州必然空虛。主公何不遣使至許都請降朝廷，令丞相曹操出兵襄陽以下荊州荊州危急，劉備必退兵還救，彼時我以成都之兵自後掩殺，孔明即有通天之能，亦無計可施，必為我所擒矣。
劉璋：果然妙策，當即行之。
於是即修國書，便問何人可以為使。群臣聞言，因皆知目前東北兩麵皆為劉備之兵，此去九死一生，於是充耳不聞，低頭不語。
劉璋見無人答言，正欲發怒，忽殿角一人升階而前，施禮道：主公前番不聽臣與劉巴之諫，致使引虎進門，今噬臍何及！但為人臣者，君憂則臣死；即無人敢去，臣獨願往。
眾人視之，見說話者非哵，正是前番苦苦阻諫，休令劉備入川者劉恢。
字幕：劉恢，字德昂，南蠻建寧郡人。獨身在蜀為官，家眷儘留原郡。
劉璋聞言，既羞且喜。雖惱他出言無狀，但也感其一片忠義之心，當下即遣李恢為使，往許都請降，借兵以下荊州。
李恢討了國書，帶十數個心腹出得北門，回頭向成都唱一個大喏：主公，休怪某今日要賣了你的成都，實是你不聽我前日一番好意，自將猛虎請進門來，驅之不得了也。
說罷便率從人上馬，直奔雒城，徑投劉備。
劉備聞說李恢到來，不知何意，因問孔明：某引兵入川之時，這李恢與劉巴、黃權均極力反對，從事王累更以自殺相諫劉璋。今日來求見我，卻是何意
孔明回頭，與法正相視一笑，卻不回答。
劉備恍然大悟，急命擺開執事儀仗，率眾官親迎至城門。
李恢見劉備親自迎出，不由受寵若驚，暗道：謝天謝地，看來果然不虛此行。
劉備上前，一揖到地，親自牽馬，迎李恢進城。
入衙之後，先分賓主落坐；略作寒暄，命獻香茶。又命侍從，請法孝直、彭永年出來，使與李恢相見。三人見麵，俱各歡喜。
劉備欲擒故縱，不問李恢來意，先命在帳中擺排盛宴，與李恢接風洗塵，並請軍師孔明居於主位，孝直、永年兩側作陪。
當下水陸畢陳，賓主雖然談笑風聲，但許久話不及意。李恢席間幾次要表白忠心，均被劉備以酒相勸，截住話頭。
孔明見李恢額頭青筋都已暴起，便知時機已至，執酒問道：某向聞德昂先生耿直忠義，前番力諫季玉不聽；今不顧誤會，親來雒城，則必有良策，以教我主公乎
李恢見孔明主動來問，心下大樂，於是笑道：某前番力諫劉璋，是為儘臣子本份，即不見聽，便是他自取其禍。某今來投皇叔，亦是為使益州之民免於塗炭也。
劉備裝傻問道：先生此言何意
李恢：皇叔雖得雒城，但成都城高池深，尚有精兵三萬，存糧足支三年。憑皇叔這數萬之兵，半年內急難下之，且軍糧亦不足支。某來之時，有從事鄭度曾向劉益州進言，要儘驅巴西梓潼之民過涪水以西，儘焚倉廩野穀，堅壁清野以待皇叔，孔明軍師以為如何
孔明大驚道：如此我軍休矣！但想那劉季玉雖然怯懦，但本性善良，必不用此毒計。
李恢讚道：誠如軍師之言，乃深知劉季玉者。但又有益州太守董幼宰獻計，要遣使到許都向天子請降，令曹操兵下荊襄，逼令玄德公退軍，卻自後掩而殺之。此計卻又如何
話猶未了，劉備忽從座中躍起，叫道：危乎殆哉！季玉若從此計，則我無家可歸矣。
李恢：皇叔望安，荊州穩如磐石。
劉備：此話怎講
李恢：劉季玉果從董和之計，並問何人為使。益州諸臣，哪個敢於此時出城是某自告奮勇，領了國書，即直奔主公這裡來也。
一句話未了，孔明及法正等皆撫掌大笑。
劉備卻道：那劉季玉見先生不歸，亦會另派他人為使，荊州仍是難保萬全。
李恢：主公勿憂。某今空手來降，自愧無功可獻，這就去乾一件大功，令曹操無暇南顧，必保荊州無虞。還要使雲長公趁此機會率兵北伐，拿了襄樊，襲其許都，亦未可知！
說罷，即將酒觥輕推，向廳中諸人拱手為揖，傳令喚馬，向外轉身即走。
劉備驚問：先生哪裡去
李恢停步回身，正色道：某聞主公在許都時，曾與西涼討逆將軍馬騰為友。公卻不知，某與馬壽成亦乃莫逆之交。今馬騰全家為曹操所殺，其子馬超及大將龐德尚屯冀州，占據隴上諸郡，擁數萬西涼鐵騎。某若不去許都，反至冀城，說服馬超出兵長安，那曹操將重蹈當年潼關之危矣，又何暇南顧荊州乎
劉備及孔明聞之，皆大喜過望，即備下厚禮，請李恢持往，以結交馬超使用。
李恢隻取些許盤纏費用，說道：以某與馬騰情義，那馬超必具晚輩之禮以迎之，金銀徒累我身，無用也。
說罷揖首相彆，出帳而去。劉備送至營門而回，即與孔明商議，暫且息兵不出，固守雒城，單等李恢冀城消息報來，再作計較。
鏡頭轉換，按下劉備，複說馬超。
十數騎馬向北奔馳，繞過漢中西行。李恢一行日夜兼程，趕到冀城，向門軍遞上名帖，請其入報馬超，就說故人求見。
門軍請其稍候，齎持名帖報入。未至片刻，馬超果然率引諸將出迎，並施晚輩大禮。
李恢雙手挽起，也不多言，飛身上馬，與馬超並騎入城。進到府中，未待敘禮，李恢忽然淚流滿麵，向馬超喝道：馬孟起！你父及二弟全家遭害，你尚於此納福某要你但借兵馬一萬，某自與馬壽成報仇，那時看你羞也不羞！
馬超聞聽此言，哭倒於地：滅門之恨，無時敢忘。叔父肯助我時，某即日起兵！
李恢複將馬超扶起，說道：曹操以上將夏侯淵守住長安，此人智勇雙全，不可輕敵。某恐你一人勢單力孤，不如再去漢中借兵。你自寫書，我與你為使，去見張魯。
馬超深然其說，當即修書，遣使陪同李恢前去南鄭借兵。
李恢隻討些乾糧清水，酒也不吃，即率從人，往漢中南鄭而去。馬超即喚眾將，與從弟馬岱及大將龐德商議，再次起兵，東征關中。