門將忽然入報：楊阜從表兄薑敘處借得精兵五萬，聲言來攻冀城，要與韋康報仇。
馬超大怒，即令：休等他來，我先出兵，去殺此背義之賊！
鏡頭閃回，補說楊阜去向。
前番楊阜請假回鄉，為妻理喪，全是子虛烏有之事，隻為借口脫身，去搬兵報仇。
因見馬超準假，楊阜暗道僥幸，當即離了冀城，放馬奔馳。一氣走出三十餘裡，知道已遠出城頭哨兵視線之外，乃望明方向，直奔鹵城，來投外兄薑敘。
字幕：薑敘，字伯奕，天水郡冀縣人。西涼名將，官封撫彝將軍，率軍鎮守鹵城，素為胡人所畏。楊阜與薑敘是姑表兄弟，薑敘之母即其姑母。
楊阜單騎進了鹵城，至府衙中拜見姑母和表兄薑敘，不由放聲大哭。
薑母大驚，急問何故。楊阜詳細敘說冀城陷落，韋康使君本已舉城歸降，卻全家馬超被殺之事。說畢，便請表兄發兵，前往冀城報仇，兼替朝廷除賊。
薑敘聽了楊阜之語，說道：錦衣馬超之勇，不下於當年呂布，隴西甘涼無人不知，無人不曉。諸羌氐人，更皆以“神威天將軍”呼之。我弟既然得保性命，脫身而回，正應慶幸。又何必如此悲慟，非要與韋康報仇，不惜得罪馬超
楊阜怒道：表兄是何言耶！弟食朝廷俸祿，領受曹丞相重托，不能守住其城；至城破君死，又不能與其同命，還有何麵目苟活於人世馬超乃伏波將軍馬援之後，世為漢臣，今為一己之私，不顧父弟及全家性命，不念天子朝廷厚恩，叛國逞肆，燒殺黎民，塗炭將士。又枉殺朝廷封疆大吏，全州士大夫皆蒙其辱。兄帶兵專管一方，久食朝廷俸祿，卻擁兵袖手，並無討賊之心，正是史書所謂“趙盾弑其君”者。反勸我罷休，是何道理！
薑敘：馬超之勇，曹丞相亦深以為懼，在潼關為其所迫，我兄弟恐難圖之。
楊阜：不然。馬超雖強，卻無視信義，部下矛盾重重，大將龐德亦有背叛之心。且其有勇無謀，甚易圖也。我已約下梁寬、趙衢，兄若肯興兵，二人必為內應。
薑敘終為表弟忠義所動，但又擔心母親老邁，不願其為己擔心受怕，猶自沉吟。
正在左右為難，薑母早已看出兒子心事，厲聲喝道：我兒即食漢祿，又與韋使君為友，為國除賊謂忠，為友報仇曰義。馬超為你表弟所騙，以請假為由離開，至今無備。我兒手握重兵，今不早圖，更待何時人誰不有死死於忠義，得其所也。我知兒孝，但勿以我年老為念。你若不聽表弟義山之言，我當先死，以絕汝念。
薑敘見此，決心已定。遂命中軍持己名帖，請同鄉薑隱、趙昂、尹奉、姚瓊、孔信，武都人李俊、王靈等到府，排擺酒宴，並與席間一齊歃血結盟，約定共同討伐馬超。
與此同時，薑敘又派從弟薑謨，身穿便服潛至冀城，聯絡韋康舊部梁寬、趙衢、龐恭等人。告知起兵日期，使諸將屆時倒反馬超，開門獻城。
打發走薑謨，眾人歃血盟誓已畢，各回家中，集聚私兵，響應楊阜。於是楊阜和薑敘便在鹵城扯起討逆大旗，厲兵秣馬，準備進攻冀城，為涼州刺史韋康報仇。
閃回結束。鹵城起兵之事被探馬偵知，報至冀城。
馬超聞而大怒，便即披掛，親率大兵而出，令馬岱、龐德為前鋒，殺奔鹵城。
薑敘、楊阜聞馬超殺到，引兵出城，兩陣對圓。
楊阜挺槍大罵馬超：叛君無義之賊！隻知殺戮，毫無人性。韋使君仁德愛民，既已率城歸降，因何非要殺其全家今日某要替朝廷除害，為韋使君報仇！
馬超大怒，也不答話，隻顧縱馬衝將過來，白馬銀槍，迅如狂風。
薑敘、楊阜二人不敵，回身大敗而走。
馬超驅兵趕來，卻被尹奉、趙昂引軍趕至，拚力抵住混戰。馬超奮起神威，四將亦不得近身，如走馬燈一般，隻辦得遮架，手忙腳亂。
正鬥之間，刺斜裡大隊軍馬殺到，卻是夏侯淵接到楊阜密報，率領關中精銳到來。
馬超雖勇，奈何兵少，如何當得三路軍馬廝並多虧馬岱及龐德接應，拚力殺出重圍。於是大敗，奔回冀城。
奔至城下，天已昏黑。馬超剛要命人叫門，卻聽城上梆聲響亮，亂箭射下。馬超大驚視之，見梁寬、趙衢、龐恭立在城上，妻子家人皆都綁縛，羅列城樓。
馬超大叫：爾等賊子，焉敢反我
梁寬：我等皆為朝廷命官，韋使君部下世僚。今為朝廷討逆，更為韋使君報仇，何謂反你你不顧父弟及全家性命，隻為一己之私欲圖自立，才是反叛。來啊，與我砍了！
一聲令下，左右刀手應聲上前，先將馬超之妻楊氏從城上一刀砍了，又將其幼子三人，並至親十餘口，都從城上一刀一個，剁將下來。
至此西涼馬氏一門淨儘，隻剩得馬超和馬岱兄弟兩個。馬超氣噎塞胸，幾乎墜下馬來，又見背後塵頭大起，夏侯淵引兵追至。
馬超血貫瞳仁，還要回身再戰，被馬岱一把抱住，與龐德連夜奔走，不分南北。
當晚四更時分，三人帶數百殘兵，眼見前麵一座城池。
馬岱抬頭看時，見是鹵城，仗著深仇大恨及滿腔血氣，縱馬上前叫道：城上聽著，薑將軍現今被馬超戰敗回城，後有追兵，速開城門！
守門之將聽得真切，往下看不清楚，但聞是薑將軍回，不敢怠慢，急開城門接入。
馬超怒從心頭起，惡向膽邊生，即從城南門邊殺起，儘洗城中百姓。天色大亮，認清道路，即至薑敘府宅，搜出薑敘老母。
薑母聞聽麵前之人便是仇人馬超，不但全無懼色，反而手指大罵。
馬超大怒，抽劍殺之，另有尹奉、趙昂全家老幼，亦儘被馬岱、龐德所殺。
日上三竿之時，滿城百姓幾被屠殺淨儘，馬超猶自怒恨不息。忽聽城外征鼓震天，龐德跑入來報：夏侯淵大軍已至，離城不到五裡。
馬超自料不敵，引殘眾棄城殺出，望西而逃。
行不二十裡，前麵一軍擺開，為首之將正是楊阜。馬超切齒痛恨，拍馬挺槍上前，楊阜及宗弟七人一齊將馬超圍住。
馬超奮起神威，那支槍若舞梨花，頃刻間楊氏宗弟七人皆被刺落馬下。
楊阜身中五槍，猶然死戰。馬岱、龐德敵住後軍，見夏侯淵大軍趕來，隻得保著馬超且戰且走。一口氣奔出五十裡，見隻十餘騎隨後。
這一番大敗，更甚於潼關之戰。馬超心下淒惶，自不必表。因見終於殺出重圍，一口氣鬆了，在馬上搖搖欲墜。回首來路，征塵又起，想是夏侯淵追至。
馬超勉強打起精神，對龐德道：經此大變，馬氏一門隻剩伯瞻一人。望公保我弟逃命，至一隱蔽所在改名換姓，度此一生，為我馬家留一根血脈。則我馬超即死，亦不忘公之大恩。某來斷後，你等去罷！
龐德稍作猶豫，不肯獨去。馬岱則擲刀於地，放聲大哭。
當此危急之時，忽見南邊塵土遮天，鼓聲如雷，又一彪人馬潑風般滾地而來，讓過馬超等人，直殺入對麵夏侯淵陣中。
曹軍不知是哪裡來的人馬，以為中了馬超埋伏，前鋒返身而逃，與後隊衝作一團，全軍大潰。夏侯淵喝不住，隻得回軍，心想又不曾殺絕馬超，懷恨不已。
那支飛來之兵擊退夏侯淵，追出十裡而回，與馬超兄弟相見。卻是李恢自漢中借來人馬五千，帶隊將官正是漢中名將楊昂。
經此一戰，馬超、龐德均已累病，隻得隨楊昂往漢中來投張魯。
張魯聞馬超來投，因他也是一路諸侯，遂以禮迎出三十裡，待若上賓，分與大宅，令與龐德、馬岱同居養病。
張魯得到馬超，以為霸業可成，便欲招其為婿。大將楊柏諫阻，且欲陰圖馬超。
李恢得到信息，急勸馬超外出避禍，向張魯自求出鎮葭萌之北各縣，以防劉璋。張魯議婚不成，隻得許之，便分給馬超三萬兵馬，赴任守邊去了。
鏡頭轉換，按下馬超，複說夏侯淵。
夏侯淵徹底擊敗馬超軍團，揚名天下，威震西涼。遂一麵安撫隴西諸州，一麵命人用車載重傷楊阜，前赴許都，見曹操報功。
曹操見說隴右平定，不由大喜，封賞功臣，以楊阜厥功甚偉，加封為關內侯。
楊阜不受封賜，再三推辭。曹操說道：卿與表兄薑敘共創大功，西部百姓傳為美談。當年子貢辭讓封賞，孔子認為不妥。卿儘心報國可嘉，亦不可推辭。薑敘之母勸子起兵，前漢楊敞之妻不過如此。卿之姑母，實在賢能！朝廷自有良史記錄忠義之士，豈能忘哉。
楊阜遂受封爵，請回鹵城，為姑母守喪三年。
曹操封賞功臣已罷，即遣使前往長安，傳令夏侯淵，使其追殲韓遂餘眾。
夏侯淵領命，引兵七萬複出長安，再奔西涼。因聞韓遂自前番潼關兵敗，又與馬超反目，引領敗軍進入氐王千萬部落，占據顯親，於是長驅直入，徑直襲取顯親。
韓遂聞報，自忖隻餘三萬軍馬，定然不是夏侯淵敵手，隻得棄了顯親逃走。
夏侯淵兼程趕來，擊潰韓遂後隊人馬，繳獲軍糧無數，緊追再至略陽。
韓遂便依地勢之險牢紮營寨，任憑夏侯淵百般毀罵，隻不出戰。
夏侯淵見韓遂固守軍營不出，因知韓遂部眾羌人極多，忽思一計。於是不去衝擊韓遂軍營，卻留部將守衛輜重，親率精銳步騎突襲諸羌之地，焚毀長離羌屯，斬首七千餘級。
韓遂軍中羌兵聞說老巢被襲，紛紛離開韓遂軍營，回援各自部落。
韓遂恐軍士儘散，迫不得已，隻得離開營壘，率軍來救各屯，而與夏侯淵對陣。羌人於是複聚，眾至十萬，聲威再振。
曹軍諸將眼看韓遂軍力龐大，皆勸主將紮營挖塹，以做持久之計。
夏侯淵：我軍轉戰千裡，若紮營與彼相持，士氣衰矣。韓遂烏合之眾，不難破之。
遂令士兵在營前挖塹，以麻痹西涼眾軍；卻於夜間聚集眾將，全軍擊鼓奮擊。於是再次大破韓遂軍，並奪其帥旗。
韓遂被夏侯淵用計劫營，仗著馬快落荒而走。奔出三十餘裡，回頭看時，見部眾皆已離散，唯有一人相隨，乃是心腹大將成公英，不由失意至極。
二人見背後再無追兵，遂進密林，解開馬鞍，稍歇馬力。
韓遂即問成公英：此次被夏侯淵殺得隻剩我兩個，在西涼無能為也。聽聞劉備正與劉璋戰於雒城，我欲從羌中撤至蜀地，去依附劉備，若何
成公英答道：不可。將軍縱橫西涼數十年，天下無對。今雖經挫折，但若棄西涼而轉投蜀州客軍，是重蹈當年冀州牧韓馥覆轍也。將軍雖敗，威信猶存。今宜先躲入羌氐部落，重攬部眾，等待機會卷土重來。曹操南方未靖，不可能長期專注於西涼。待其再敗於孫劉聯軍，將軍隨勢再起，天下誰能製之
韓遂被他說的雄心複升，於是放棄投靠劉備念頭，騎馬出林。卻見林外竟有數千名羌人列隊立候，大驚視之，卻正是自己所離散部下。
於是韓遂死中得活，便納成公英之策，率部退走羌中。因曾有恩於羌人，故得羌人保護，隱藏下來，就此蜇伏不出。
夏侯淵派出細作四處打探，卻不知韓遂哪裡去了，便如平地消失一般。如此月餘，軍中糧食將儘，夏侯淵隻得回軍長安。
畫外音：後至建安二十年，夏侯淵為征張魯前往漢中，留下閻行鎮守西涼。韓遂聞夏侯淵遠離西涼，趁機再次結集羌胡數萬兵眾，攻破閻行，連得數城。此戰之後不久，韓遂便即得病而死。部將田樂等不欲再與朝廷為敵，便斬下韓遂頭顱，至許都送於曹操。
夏侯淵擊潰韓遂，回師途中，乘勝圍攻興國。
興國氐王阿貴、百項氐王楊千萬雖然驍勇，但不敵夏侯淵關中鐵騎猛攻，數戰皆敗。阿貴旋被擊滅，楊千萬亦逃奔漢中，依附故主馬超去了。
夏侯淵又揮師轉擊高平、屠各，皆獲大勝，收其軍糧牛馬物資無數。
甘涼就此全部平定，捷報送至許都。
曹操覽表大喜，因遣來使齎持相令，傳檄夏侯淵：今有隴西人宋建占據枹罕，稱王置官，割據三十餘載，根深蒂固，實為朝廷大患。賢弟休辭辛苦，可率張郃、張既，討伐枹罕。
夏侯淵領命，遂約會張郃、張既，自興國迅速進軍，數千裡長途奔襲，圍攻枹罕。
直至兵臨城下，宋建猶且絲毫不覺。夏侯淵乃先以老弱之兵將枹罕軍誘出城來，再與二張兵分三路，趁夜發起突擊，攻破其城。
由此大破數萬彪悍兵馬，自宋建以下，及其所置官員，一概斬首。（本集完）