字幕：霍竣，字仲邈，南郡枝江人，舊從劉表，後歸劉備。此次隨劉備入川，曆經數十戰，多立戰功，深得劉備信任。
劉備即遣孟達、霍竣往守葭萌，心下稍定，急請軍師孔明與法正，將長沙二郡之事說知，又商議如何速取成都。
法正：今雒城既破，成都勢孤，蜀中危矣。主公既欲以仁義服眾，且勿進兵。容某作一書上劉璋，陳說利害，看其是否投降。如若不降，攻城未遲。
劉備：軍師以為如何
孔明：孝直之言最善，可即行之。
便令寫書，遣人徑直送往成都。
劉璋令來使上殿，拆開法正書信，見書上寫道：臣啟主公，前蒙遣差至荊州請皇叔入川相助，分所當為之事也。不意主公左右不得其人，從中挑撥構陷於臣，以致如今刀兵相見。劉皇叔眷念舊情，不忘族誼，主公若得幡然歸順，量必分茅裂土以封，定不薄待。望三思裁示，以免戰火塗炭，悔之何及。
劉璋看罷來書，長歎不語，也不回書，令來使自回，不許部下為難。
使者回見玄德，說劉璋即不作答，亦不應戰。劉備即問法正：劉季玉此為何意
法正：定是劉璋已有投降之意，但恐部眾文武力阻，故此不答。
孔明：好事將成，看來還是要某助其決斷。
於是下令張飛、趙雲：二位將軍各引兵一支，分路出雒城南下，包圍成都東西兩門。
法正：可惜隻少北門領兵之將。
陳到：末將請令，願帶白毦兵圍攻成都北門！
孔明打量他半晌，說道：你責任極明，隻要保護主公安全，其餘之事，非你應所承者。
陳到猛醒，諾諾而退。
正在此時，門軍入報：李恢回來，在門外候見。
孔明大喜道：德昂此來，我必又添一員上將，益州大事成矣！快快請入。
李恢進帳，拜過劉備、孔明，又與法正相見，呈上馬超投降密書。
鏡頭閃回，補敘馬超之事。
馬超自張魯罷止許親之議，知其不足與謀大事，亦絕不會重用自己；且張魯愛將楊柏、楊昂等常懷妒忌，時刻欲害自己性命，故此在漢中度日如年，早萌去意。
正旦之日，馬超愛妾董氏之弟董種來拜，說道：恭賀新年，元旦致禧！
馬超聞此，忽被觸動心事，當即捶胸吐血，泣不成聲：某家百餘口人，儘被曹操殺害，某之妻子，亦被楊阜、趙昂所殺；如今隻我兩人相對，還有何事可相慶祝者
董種知道說錯了話，無語可答，也陪同飲泣不止。
正在此時，李恢亦來拜年，抬腳進屋，正聽到他郎舅對答之言，便知時機已到。
李恢：賢侄不忘令尊之仇，可依我計。趁此元旦之機，賢侄回至南鄭，向張魯賀年，並自請領兵至氐中各縣，以防劉備。兵權到手，則謀叛漢中，以圖自立，有何不可
馬超信以為然，依計而為，即還南鄭，向張魯請令。
張魯正在高興之際，自是一說便允，且大讚馬超對自己忠義之心可鑒，隨即撥付五千兵馬，令其全權委任麾下諸將。
馬超帶兵而出，直至氐中，安營紮寨。李恢待馬超紮營停當，便即促其寫下密書，請降於劉備，這才攜書星夜前來，報之主公。
閃回結束。劉備覽書，大喜過望，對孔明說道：馬孟起極得羌人擁戴，又深令曹操所畏。某得此虎將，必得益州矣。請軍師示下，如何迎馬超來降
孔明說道：主公且慢，不忙迎降。
劉備：怎地
孔明：馬超手下數千之眾，皆是漢中之兵，絕不肯跟從馬超背叛張魯。還要勞煩德昂先生，休辭辛苦，持某將令去葭萌關上，調霍竣五千兵馬出城埋伏，聽你響箭為號；卻又輕身去見馬超，說其出兵來攻葭萌。待馬超引漢中兵至關下紮營，你卻於夜半三更出營放箭，通知霍竣伏兵齊出。則兵不血刃，漢中兵儘為我所俘矣。
李恢：得其兵馬，卻又如何
孔明：得勝之後，可使馬孟起統領全軍穿關而過，直至成都北門紮營，打出“西涼侯馬超”旗號。那劉季玉父子向來畏懼馬氏父子如虎，彼時豈有不降之理
李恢大喜，領命而去。至帳門複又轉身，由衷讚道：軍師真乃神人也，我不如之。
孔明手揮羽扇，一笑置之；劉備聞此，臉上卻是陰晴不定。
李恢依照孔明之計而為，馬超果借霍竣之力儘降漢中兵馬，並出葭萌兼程南下，數日後引軍屯駐成都城北，打出“西涼侯馬超”旗號。
劉璋聞報荊州兵三麵圍城，北門更是馬超帶兵，不由驚慌失色。
部下文武無不震怖，相互接耳交頭問道：聽聞馬超自西涼戰敗，降了漢中張魯，如今怎地突然現於成都敢是從天上掉下來的麼
頓時鬥誌皆散，底氣全無。劉璋見部下如此懼怕馬超，也隻得唉聲歎氣，度日如年。
劉備由此合圍，每日擂鼓叫陣搦戰，卻從不令人攻打。
數十日後，城中軍民俱慌，守軍亦鬆懈無備，聽天由命。劉備軍營前哨不斷報入中軍帳中，每日均可揀到數百封降書，皆是城中大戶縉紳夜間射出城外。
孔明見時機已到，遂請劉備親筆作書，使從事中郎簡雍齎書入城，勸說劉璋投降。
這日劉璋升殿，城門守將入報：劉皇叔遣幕賓簡雍在城下喚門，說來下書。
劉璋降意已決，此時再不征求文武意見，便令心腹近臣，大開城門接入。班武雖然麵麵相覷，卻再也無人諫止。
簡雍被迎入城，坐在車中行於街心，得意洋洋，傲睨自若。
正行之間，忽見一人掣劍上前，攔住車轎，厲聲大喝：小輩得誌，便如此傍若無人！汝敢藐視我蜀中人物耶
簡雍吃了一驚，慌忙下車相迎：請問先生尊姓大名。
來者答道：某乃廣漢綿竹人，姓秦名宓，字子敕，現為益州駕前從事，不值一提。
簡雍聞說，禮敬不已，連道失禮得罪，深相結納。然後棄車步行，至宮門與益州眾官以禮相見，一同上殿入見劉璋，將主公劉玄德書信呈上。
劉璋觀書已罷，決心已定，又作個樣子，複問群臣：玄德命我獻城，公等意下如何
益州太守董和勸道：先主當年打下江山不易，主公豈可輕易將此基業送人今益州大半州縣尚在主公之手，成都城中亦尚有精兵三萬人，穀帛足支一年，吏民鹹欲效命死戰。勝負之數，尚難逆料，奈何如此速降
劉巴、黃權等人聞此，紛紛點頭道：不戰而降，委實難堪！
劉璋擺了擺手，有氣無力說道：孤亦是漢室宗親，景帝玄孫，與玄德本是同宗連枝，並無外人。我父子在益州二十餘年，並無恩德以加百姓，又負目無朝廷惡名，愧對祖宗甚矣。自玄德入川，攻戰三年，肌膏草野，皆因某之故。再舉全城吏民性命以戰，我心何安！
遂不聽眾臣之諫，下令開城出降。群臣隨其身後出城，莫不眩然流涕。
劉備見劉璋出降，急上前接住，攜手攬腕登車。即入成都，接了益州印信。又聽從孔明之諫，遷劉璋全家老小於公安，儘歸還其財物，拜為振威將軍。
劉璋因曾射死龐統，本來心中惴惴不安，此時不料劉備肯輕饒自己性命，且如此恩義相待，自是心滿意足，登車而去。
畫外音：四年之後，亦即建安二十四年，東吳孫權趁關羽北伐之際，派呂蒙、陸遜襲取荊州，劉璋因此複歸降東吳。又重被孫權表為益州牧，居於秭歸，兩年後無疾而終。
鏡頭轉換，成都城內。
成都百姓聞說皇叔劉備入城，皆知其是仁義之主，遂具香花燈燭，迎門遮道相迎。
玄德便於城中置酒，大饗士卒。又取城中金銀分賜將士，還其穀帛。由此上表天子，請奏自領益州牧，並置百官僚佐。
乃大封功臣，宣布敕令：置左將軍府事，以軍師中郎將諸葛亮為軍師將軍，益州太守董和為掌軍中郎將。拜偏將軍馬超為平西將軍，軍議校尉法正為蜀郡太守、揚武將軍，裨將軍黃忠為討虜將軍，從事中郎麋竺為安漢將軍，簡雍為昭德將軍，孫乾為秉忠將軍，黃權為偏將軍，許靖為左將軍長史，龐羲為司馬，李嚴為犍為太守，費觀為巴郡太守，伊籍為從事中郎，劉巴為西曹掾，彭羕為益州治中從事。
其餘吳懿、卓膺、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，鄧芝、楊洪、周群、費禕、費詩、孟達等益州文武投降官員，共六十餘人，並皆擢用。
封關雲長為蕩寇將軍、漢壽亭侯，張飛為征虜將軍、新亭侯，陳到為中軍護軍，趙雲為鎮遠將軍，魏延為揚武將軍。糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬等舊日荊襄一班文武官員，儘皆升賞有差。又命開倉，賑濟百姓。
封賜文武諸官已畢，遂遣使齎持黃金、白銀、錢帛、蜀錦等物，往荊州賜與關雲長。
趙雲見隻有關羽、張飛封侯，軍師、陳到及自己三人俱都無分，心中已經了然。
畫外音：劉備封官，甚有玄機。董和乃益州大族，門生故吏布於朝野，劉備故而重用，是為收服蜀人之心。劉巴才能遠在董和之上，隻因屢勸劉璋拒納劉備，故隻得西曹掾微職。隻因劉備胸窄量狹，不料錯失大才。
劉備大封百官於成都，荊州舊部、東州遷徙眾士及益州降官各得其職，皆被重用。
至此，如董和、黃權、李嚴等向為劉璋重用，吳懿、費觀等本係劉璋婚親，彭羕等本為劉璋之所棄，劉巴等本為劉備所忌。皆令處之顯任，儘其器能。
於是西川有誌之士，無不競勸以歸，益州之民是以大和。
旬日之後，劉備遣心腹私下請來劉巴，向其問計：孤在圍攻成都之時，曾許與三軍將士，若得成都之日，府庫百物任爾等自取。及劉璋獻成都歸降，士眾入城，遂將府庫搶掠一空。如今軍用不足，孤大悔當初下此亂令。若依先生，如其奈何
劉巴答道：此易事耳。可鑄百錢以平物價，立官以市貿易。
劉備依計而行，數月之間，府庫充實。
益州既定，玄德聽從法正之諫，欲將成都有名田宅，分賜諸官。
孔明在旁一驚，心想以自己身份，此時不便滅了玄德興頭，遂目視趙雲。
子龍明白其意，出班諫道：臣啟主公，此事似有不可。
劉備斜睨孔明一眼，問趙雲道：卻是為何
子龍：益州三年以來屢遭兵火，田宅皆空；今即定益州，主公當思往年攜民渡江之義，將田宅歸還百姓，令安居複業，民心方服；不宜奪之，以為私賞。
玄德聞此，又看了孔明一眼，孔明暗暗點頭。劉備大喜，即從子龍之言。
為長治久安之計，劉備又使諸葛軍師定擬治國條例，命與法正、伊籍、劉巴、李嚴等五人製訂蜀科。孔明凡事親曆親為，將蜀科逐條審定，製律頗嚴。
法正諫道：昔高祖約法三章，黎民皆感其德。願軍師寬刑省法，以慰民望。
孔明答道：法孝直隻知其一，未知其二。秦用法暴虐，萬民皆怨，故高祖以寬仁得之。今劉璋暗弱，德政不舉，威刑不肅；君臣之道，漸以陵替。寵之以位，位極則殘；順之以恩，恩竭則慢。所以致弊，實由於此。吾今威之以法，法行則知恩；限之以爵，爵加則知榮。恩榮並濟，上下有節。為治之道，於斯著矣。
法正聞言，拜服而退。於是蜀科製定八務、七戒、六恐、五懼等條章，以明令能知能行為則。經此法治革新，蜀中各府縣人儘其責，吏治逐漸清明，自此西川有主，軍民安堵。
孔明詳其四十一州地麵主次遠近，分兵派將鎮撫，先後並皆平定。
法正即為蜀郡太守，想起當初不被劉璋重用，受人譏諷之事，如今大權在手，凡平日一餐之德，一言之譏，睚眥必報。有人不服，將此告知孔明。（本集完）