眾將聽罷，哄然領命。
曹操因知夏侯淵魯莽好殺，便不讓其出馬，先使張郃出戰。
張郃領命而出，隻戰了數合便退。複使夏侯淵、徐晃、許褚先後出戰，各戰十餘會合亦退，皆於曹操前誇讚龐德好武藝，說不弱於其故主馬超。
賈詡獻計：可用驕兵之計擒之。來日交鋒，詐敗佯輸，棄寨而走，使龐德占據我寨。我卻於夤夜引兵劫寨，龐德可擒而降之。
曹操稱善，即聽其計而行。
次日，先撥夏侯淵、張郃兩枝軍前去埋伏；卻教徐晃挑戰，與龐德交戰，不數合敗走。龐德揮軍掩殺，曹兵儘退，奪了曹操寨柵。
龐德見寨中糧草極多，心中大喜，修書往南鄭向張魯報捷，當夜又在寨中設宴慶賀，毫不為備。正歡飲剛至二更，忽然聽得前營、左營、右營同時大亂，火光衝天。
小校進帳來報：前有徐晃、許褚，左有張郃，右有夏侯淵，三路大軍齊來劫寨。因各營守將此時皆在中軍飲酒，故此士兵抵擋不住，已然潰散。
龐德由此大悔，隻得上馬衝殺出來，望城中而走。
忽見前麵山坡上火把高舉，曹操乘馬立於火光之中，向山下喚道：某料張魯連你主將馬超尚不能容，豈能重用將軍。龐令明何不早降
龐德尋思：隻要拿住曹操，可抵今日戰敗之罪！
於是掄起大刀，飛馬上坡。卻聽一聲喊起，天崩地塌，連人帶馬，跌入陷坑內去；四壁鉤索一齊上前，活捉了龐德，押上坡來。
曹操下馬，叱退軍士，親釋其縛，問肯降否。
龐德感曹操恩義，情願拜降。曹操親扶上馬，共回大寨，故意教城上望見。南鄭守將見此，入報張魯，說龐德已降曹操，張魯惟有歎氣而已。
至於次日，曹操兵臨南鄭城下，以龐德為先鋒大將，傳令三麵豎立雲梯，飛炮攻打。
張魯見形勢已極，急與文武群僚商議，便要出城請降。
閻圃獻計：當初劉琮聞曹公兵至南陽，刀劍未曾出鞘便遣使請降，後為曹操笑為犬豕之輩。今兵臨城下，將軍被迫降曹，必為曹公所輕。不如拚力殺出城去，先到樸胡，率漢中全軍與其抵抗，然後再以向朝廷獻禮稱臣為名投降。如此曹公必敬將軍，或以重用。
張魯遂納閻圃之策，於是約束城內眾軍，乘夜突圍出去，前往巴中。
臨行之前，張衛獻計放火儘燒倉廩府庫，不可留給曹操，以資其軍用。
張魯說道：曹公未至之時，我已有歸順朝廷之意。今不得已出奔，不過是避其鋒芒，早晚歸降，並無他意。倉廩府庫乃屬國家之有，更是百姓性命之本，豈可焚毀
遂不聽張衛之言，命令儘將府庫倉廩封鎖，分毫不動。
是夜二更，張魯引全軍開南門殺出，直奔巴中而去。
曹操聞說走了張魯，傳令諸將不必追趕，提兵進入南鄭。檢點府庫錢糧，見均被張魯封閉庫藏，心甚敬之，已有寬恕之意。遂差人前往巴中，齎書勸降。
張魯覽書欲降，張衛卻又不肯。閻圃複以前言勸阻，隻得作罷。
使者歸報曹操，說張魯被臣僚阻住，不肯歸降。曹操聞報不悅，親自引兵往攻巴中。
張魯聞說曹操親至，便使弟張衛領兵出敵。張衛因說了大話不降，隻得出城迎敵，未經三合，便被許褚斬於馬下。此乃愛說大言，卻無實才者下場。
敗軍回報，張魯大哭不已。
閻圃諫道：主戰者非是主公，乃張衛也。今張衛已死，不如就此投降。
張魯乃決，即攜全家出城，至城外營中謁見曹操，卑辭請罪。
曹操大喜，念其封存倉庫之心，以客禮相待，封張魯為閬中侯，食邑一萬戶，命為鎮南將軍，舉家遷往鄴城。又封張魯五子及閻圃等人，皆為列侯。
張魯既降，複寫招降之書，使人至氐中傳於劉雄鳴，命其引眾來歸，不可違拗。
劉雄鳴駐兵氐中年餘，今見張魯已降，便與眾將商議，說欲南下西川，去投劉備。
部將劉洪急忙勸阻：將軍切切不可自斷生路。何不就應張魯之請，歸降朝廷
劉雄鳴奇道：前番關中之戰時，我臨陣倒戈，乃是曹公叛將，降其必危也。我聞劉玄德專以仁義待人，愛才如命，你怎地反說我投之，乃是自斷生路
劉洪搖頭：非也，將軍失了算計。將軍自思，那曹公得了漢中，下步何為定是揮兵入蜀，去奪成都。劉備在蜀中驅逐劉璋，恩信不行，立足未穩，豈是曹公對手一旦戰敗，將軍則初降曹操，再降張魯，三降劉備，四降曹公。豈非屢次受辱依某之見，還是降曹。
劉雄鳴聞言有理，隻得厚起臉皮，率部下近萬人來投曹操。到了南鄭，竟仿效戰國時廉頗故事，**上身，令人捆了一束荊棒在自己背上，來見曹操，負荊請罪。
曹操見其這等模樣，哭笑不得，離座下位，將荊條解了，扔於地上，拉著劉雄鳴胡須說道：前番見你像個神仙，此刻便是賊眉鼠眼。你這老賊善走，孤看你今番還往哪裡走
劉雄鳴仰麵嘻嘻而笑，又扮一個鬼臉兒：某本善走，但遇丞相便法力儘失，走不動了，你道怪是不怪莫非丞相奪了張魯之地，又將其天師之位也奪了來，滅了臣的法術
曹操見他如此憊賴，但也對自己誠心悅服，即不予深究，將其調往渤海郡任郡丞。
字幕：此後劉雄鳴就永留渤海，直到去世。其收緣結果，與此先行交待。
於是漢中諸郡皆平，曹操傳令於各郡分設太守，置都尉，大賞士卒。歇兵旬日，見軍士元氣儘複，便會集謀士，討論今後行止。
主簿司馬懿起身說道：今即得東川，西川之道通矣。丞相何不以新得漢中之兵，順道而下，以取葭萌
鏡頭閃回，補敘司馬懿進諫原因。
司馬懿自歸曹操以來，因恐遭曹操所忌，行事極為小心恭謹，極少出謀劃策。
臨出鄴都之時，司馬懿收到叔父水鏡先生司馬德操密書，其書略雲：
少帝劉辯已入西川，劉備今名為益州牧，實為史侯所用。侄兒此番隨軍西征，務必於曹操平定漢中之時擇機獻計，奏請乘勝攻蜀，以動其疑，必反其道而行。此乃奇計，慎之！
書中用意，竟與左慈與劉曄行前所囑，一字不差。
司馬懿幼隨父親在洛陽任上，常至東郊玄天觀中請教觀主史子眇道法，彼時便與史侯相熟，又共同師事於名儒蔡邕，乃是兒時玩伴，舊日同窗，情誼自是非同一般。
此番既受叔父囑托，更是用心，故此冒險獻計南征。
閃回結束。曹操聞聽司馬懿之諫，果然心存疑惑，暗自沉吟。
劉曄見此，急捉住司馬懿話頭，起身附和：仲達之言是也，望明公納之。
曹操：子揚先生有何高見
劉曄：劉備詐取劉璋益州，蜀人不恥其所行，尚未歸心。主公今得漢中，益州必然震動。可速進兵攻之，勢必瓦解。智者貴於乘時，時不可失。
曹操見劉曄所言與司馬懿相同，即看楊修。楊修不語，轉臉看向他處。曹操冷笑道：人心苦不知足。古雲既得隴而複望蜀，莫非說得即是公等
遂按兵南鄭，有意罷兵還師。
西川百姓聽知曹操已取漢中，料必來取西川，一日之間數遍驚恐，群情不安。
益州新降文武眾官亦自各懷鬼胎，至有暗中以書私通曹操者，便如同當年官渡大戰前夕，許都眾官大半私通袁紹一般。
劉備亦覺成都將亂，深以為憂，即請軍師孔明，請示商議。
孔明自知情勢緊迫，遂告諭玄德：我有一計，公可遣舌辯之士往見孫權，令吳國起兵襲擊合淝，則曹操必然勒兵南向，不及攻蜀矣。
劉備大悟，即令伊籍為使，親自作書具禮，使入東吳遊說孫權伐曹。
孫權受了伊籍所送厚禮，問計於眾謀士，可否出兵北伐。
張昭進言道：此是劉備恐曹操取西川，故為此謀。雖然如此，可因曹操引全國之兵在漢中，乘勢攻取合淝，亦是上計。
孫權從之，即親率十萬兵馬，攻向合肥。
字幕：建安二十年，八月中秋。吳主孫權率十萬大軍，再攻合肥。
張遼鎮守合肥，李典、樂進為副將，城中隻有七千人馬。聞說孫權率十萬大軍前來，張遼急命快馬報知樊城曹仁，請求援兵。
曹仁聞報大驚，因樊城兵少不足為用，便派人快馬馳赴漢中，向魏公報急，並命護軍薛悌隨張遼來使回到合肥，攜丞相兵發漢中之前所留密書一函，還遞張遼。
曹操收到曹仁急報，果然便息南征蜀中之念，傳令回軍。留下張郃、夏侯淵、徐晃三將，共同把守漢中，以拒劉備。
夏侯淵送走魏公，遂命張郃總督諸軍，南下進攻巴郡，並將當地百姓遷徙到漢中。
曹操兵離南鄭七日，疾行五百餘裡，前至陳倉。
至夜，曹操持槊巡營，聞蜀地降兵營有人相互議論：丞相取漢中之時，蜀地人心惶惶，劉皇叔斬殺傳謠者上千，亦不能安定人心。丞相既已班師，我等父老可安於枕席矣。
曹操聽罷大悔，於是回帳，召來劉曄：悔不聽先生之諫。此時可否回兵，進攻西川
劉曄答道：我軍若於此時返歸漢中，則來回半月有餘，蜀中軍民人心已定。以孔明、法正之能，邊防也必完備，彼時再戰，恐畫虎不成反類犬矣。
曹操也知必是如此，隻得作罷。遂拔劉曄任行軍長史，急速出關南下，去援合肥。
張魯即降曹操，被封為振南將軍，東遷鄴城。即有大量五鬥米道徒眾，跟隨天師北遷。曹操於班師途中見此，恐漢中徒眾皆隨張魯遷至鄴城，若是引發民變，則必難以遏止，即下令撥漢中民數萬戶為三部，使分駐長安、洛陽、鄴城三輔，不得同居於一地。
畫外音：五鬥米道教眾安居三輔之後，利用曹魏寬待張魯家族之機，或明或暗，向官民各層傳道。經曆魏晉兩朝，五鬥米道極速發展，教徒竟至百萬之眾，勢力遍布關中、河北以至中原。其後孫恩、盧循之亂，竟致東晉滅國，司馬絕後，此是後話。
張遼及李典、樂進三將，率領七千餘兵把守合淝。時聞孫權大軍將至，而樊城曹仁救兵不到，不由心中愁悶。正在焦慮之際，忽報曹仁差護軍校尉薛悌前來，即命請入。
薛悌入府，與張、樂、李三將見禮，將木匣呈上。
上有曹操親筆簽封，大書四字：賊來乃發。
張遼不敢輕啟，供於案上，召問中軍：孫權大軍，現至何處
中軍回答：還有一日路程，即到合肥。
張遼驚道：如此賊來，其事急矣！
便召李、樂二將，共同開匣觀看：若孫權兵至，張、李二將軍出戰，樂進守城。
樂進不明其意，問道：文遠將軍之意若何
張遼答道：丞相深謀遠慮，此書大有道理。孫權因聞主公遠征在外，以為我合肥無兵，這才舉兵來攻。彼又以為十萬大軍一到，我必堅守不戰，則破我合肥必矣。我觀丞相之意，是命我等偏以精兵出城，待其紮營未穩擊之。孫權見此，則必以為我有援兵已至，不敢全力相攻。倘蒙上天眷顧，天子有福，我能奮力與戰，折其鋒銳，則城內將士眾心可安，彼時眾誌成城，合肥孤城然後可守也。不知曼成將軍，以為然否
隻問李典不問樂進，是因李典日常與己不和，恐臨戰不能同心，故此問之。
畫外音：李典自恃是曹公舊人，當年隨曹操於青州起兵，三十年來多負辛勞；常因張遼乃是呂布舊部降將，今地位反在自己之上，故此引以為恥，素與張遼不睦。又因城中兵少將寡，若輕易出城抗擊孫權十萬之眾，無異以卵擊石。所以聽聞張遼此問，冷哼不答。
樂進見李典不語，也以為此計過於冒險，便勸張遼：丞相寫此書時，不知孫權以十萬大軍前來，故令出城攻擊。今賊我兵力懸殊，恐難迎敵，不如堅守待援為上。
張遼奮然站起，說道：公等皆是私意，不顧公事。也罷，某也不需二公相助，隻一人自出城去迎敵，誓與那碧眼兒決一死戰！左右，與我備馬抬槍。
李典臉上發燒，慨然而起道：文遠將軍如此，李典願聽將軍指揮，絕無二心。
張遼大喜，即令募集勇士八百，殺牛犒賞，準備明日大戰。