李、樂二將領命，各去準備。
張遼又請薛悌速歸樊城，發書催請丞相發兵來救合肥。薛悌亦領命而去。
來日辰時，孫權引兵大至。遂令全軍棄舟登岸，以呂蒙、甘寧為前隊，自與淩統居中，其餘諸將陸續進發，望合淝殺來。
呂蒙、甘寧前隊兵進，被樂進迎住廝殺。樂進隻戰十數個回合，便即詐敗回城，引誘吳兵深入陸地，遠離江麵戰船。
孫權聞報前軍得勝，催兵直進，自己身先士卒，行至逍遙津北。
正欲就地安營下寨，忽聞對麵連珠炮響，張遼引八百餘騎當先殺至，其快如風。轉眼之間，已到孫權馬前。
孫權大駭，回馬急走，一麵高呼：淩統、穀利何在速來救孤，抵住張遼！
但因追敵之時，孫權遙遙在前，此時諸將皆在後隊，一時接應不及。
孫權魂飛魄散，拚命鞭馬，馳入自家陣中。
張遼披甲持戟衝鋒陷陣，殺死數十人，斬二員大將，揚聲大呼：某乃張文遠也。吳兵不怕死者，儘管來戰！
衝入軍壘，到達孫權旗下。宋謙、徐盛上前迎戰不敵，士兵漸漸潰散。
潘璋在後馳馬追上，親手斬殺兩個逃兵，叫道：誰若再逃，以此為例！
士兵見此，隻得硬起頭皮，回頭再戰。孫權登上山頂，命以長戟自守。從高處看見張遼軍少，便令將其部眾團團圍住。張遼一馬當先，突出包圍，麾下數十人隨出。
其餘被圍軍士呼道：將軍自出，棄我等不顧了嗎
張遼聞呼，回馬再度衝進包圍，救出眾軍。吳軍望風披靡，氣為之奪。
甘寧、呂蒙引軍回救，卻被樂進從後追來，李典又截住廝殺。吳兵大潰，退後十裡紮寨。
張遼等初戰得勝，遂勒兵回城，整修戰備。一時城中士氣大振，眾軍心安。
吳兵遠來戰事不利，繼之軍中瘟疫流行。孫權見此番出兵又成泡影，隻得下令撤軍。先令大隊人馬徐徐撤營拔寨，分批到江邊上船，離開江岸。
卻留呂蒙、蔣欽、淩統、甘寧，及禁軍車下虎士一千多人，跟隨孫權駐於逍遙津北，以防城中張遼前來突擊。
張遼早已派出細作，並令門軍於高處偵伺瞭望，將吳軍動靜及時回報。
及聞吳軍撤兵，張遼便親率精卒一千出城，乘機發動襲擊，突發而至。
吳軍撤到江邊，毫無防備，回首看時，張遼已至身前。吳將宋謙、徐盛回身迎戰，皆被張遼擊潰而走，陳武奮力迎戰，不幸戰死。
董襲已到船上，令眾軍擂鼓呐喊助威，忽然江上猛風大作，白浪掀天。
軍士見大船將覆，爭下腳艦逃命，董襲仗劍喝喊，風急船覆，遂死於江口水中。
孫權令甘寧、呂蒙引車下虎士奮力抵擋，淩統亦率衛隊拚死廝殺。甘寧引弓射敵，一箭一個，曹兵無不應弦而倒。
甘守一邊射敵，一邊回頭厲喝：激戰之際，全賴軍鼓助威，今鼓聲因何不響
喝問時壯氣毅然，勇冠一時。孫權目睹一切，對甘寧敬意更增；因不知董襲已為指揮擊鼓喪身江中，於是親自登台，援鼓自擂。
徐盛、宋謙、甘寧等人拚死抵抗，曹軍攻速放慢，不得任意而為。淩統率衛兵三百，保孫權衝出重圍，前至逍遙津。時值河橋半拆，丈餘無板，不得渡河，徘徊岸上。
淩統請孫權勒馬退後五丈，再急策馬向前，於是騰越而過。
張遼並不認識孫權，見其能躍馬過橋，所乘戰馬神駿無比，以為必是東吳上將，遂舍棄眾軍，繞河緊追不舍。
吳將賀齊率三千人在逍遙津南接應，張遼這才退去，孫權僥幸得免。
淩統返身衝入敵陣，直待主公孫權得救方出。回視手下三百士卒，無一生還。
張遼由此一戰大破吳軍，殺敵上萬，俘獲無數，凱旋還師。
回城之後，張遼問東吳降兵：適才有一員紫須大將，騎駿馬、上身長而雙腿短、善於騎射，縱馬過斷橋者為誰
降卒答道：乃吳主孫權也。
張遼大悔，以劍擊地，回顧樂進道：某與孫權相遇戰場，不知是他，即未死追。若知其便是碧眼兒，必定奮力上前，將其活擒之矣。
樂進搖頭歎息，複將此事告知部將。曹軍諸將聽了，皆都大為歎恨。
孫權引敗軍回歸建業，聞報董襲、陳武皆死，深為痛悼，親為哭吊，並命陳武愛妾殉葬。又各賜複客二百家，免除稅役。
經此一戰，東吳無人不知張遼大名。相傳此後吳人但有小兒夜啼不止，若威嚇之“要是再哭，看張遼來捉了你去”，小兒則哭聲立止。“張遼止啼”典故，即緣於逍遙津之戰。
孫權即敗，急令魯肅致書劉備，令其北擊漢中，自己則準備再攻合肥，以雪前恥。
鏡頭轉換，按下東吳，複說蜀魏。
劉備升坐成都府衙，得到孫權來書，便請法正、孔明兩位軍師，商議應對之策。
法正說道：曹操自得漢中，勢力漸侵巴郡，是我益州大患。即便孫權不請，我亦宜應攻奪，以為北藩。某舉薦黃權為將，請為主公驅之。
劉備大喜，即遣黃權出兵巴郡，先後擊破投降曹操之真人酋帥樸胡、杜蒦、任約等人。
曹操此時已班師鄴城，正欲再下江南，乘合肥大勝擊破孫權。忽聞報巴郡有失，即令夏侯淵派大將張郃，率軍進至宕渠，將巴郡、巴東、巴西之真人族民，悉數徙至漢中。
劉備聞報，立即針鋒相對，派張飛率萬餘人前至巴郡，予以迎擊。
張飛與張郃軍相持五十餘日，張郃不敵，退回南鄭。劉備於是平定三巴。
字幕：建安二十一年春，因平定漢中之功，眾官議請曹操進位魏王，並乘天子鑾駕。
曹操再三不允，但以華歆、鐘繇為首眾官，欲建勸進之功，便即引經據典，援引事例，皆雲：魏公功高巍巍，古之未有，若不應群臣之請，恐失天下之望。
曹操拗不過眾官，密問主薄楊修：孤自罷三公，獨領丞相以來，所有朝議，唯懼少府孔融、尚書令荀彧。今二人即死，孤若進位魏王，若有耿言直諫者，卿謂當為何人
楊修答道：除中尉崔琰外，滿朝更無其他人也。
曹操笑道：崔季珪乃孤之故交，諒不至此。
於是便允眾官之請，答允進位為王。華歆大喜，拜表奏請天子。
獻帝劉協覽奏，欣然允道：朕道何事，如此扭泥嶽父進位為王，早該如此。
遂宣敕詔，進封國丈、丞相曹操為魏王。
詔命即下，各州郡牧守上表稱賀。奉車尉楊訓之表最奇，盛讚丞相功績，用辭浮奢。
楊修將此表文一字不差記下，閒時便常當眾吟誦，聞者無不絕倒。因楊訓當初入仕是為崔琰所薦，便有人譏笑楊訓迎合權勢，乃崔琰薦人不當。
崔琰聞說此事，向楊訓討來表文草稿，從頭至尾看了數遍，感覺並無太多不妥之處，隻是文辭頗嫌絢麗浮誇而已。
於是大悟：外間將楊訓說得如此不堪，其意不在楊訓，而在妒恨我得寵於魏王也。
崔琰不以為然，便寫信給楊訓道：讀公之表文，亦言其實而已。曹公進位魏王，隻其自為之耳，非你表文之功。時乎，時乎！會當有變，任自為之！
畫外音：此書本意是諷刺那些批評者，責其隻知嗬斥楊訓阿諛奉承，而不尋求其文合於情理之處。若以市井白話言之，則是意謂：“不必理會那些胡亂指責譏笑之輩，隻需靜待時移事變，忠奸真偽必然水落石出。賢弟隻任其自為，不必理會他們便了。”
楊訓亦知滿朝文武皆以自己賀表為嘲，本來懊惱萬分，此時得到老師崔琰回書，便即如釋重負，心中大定。於是再有人論及賀表之時，便將書信轉示賓客，以為自解。
不料便有好事者，將崔琰書中之語記下，複又傳入楊修耳內。
楊修大喜，便趁曹操公事閒歇之際，將此事當作閒話評說，並誦書中之辭。
曹操問道：此書何意德祖可試解之。
楊修說道：學生才淺，怕是說的不恰。
曹操笑罵：當初平原彌衡輕視天下之士，連孤也不放在眼中，卻謂“天下隻有二人，乃大兒孔文舉，小兒楊德祖”。孔文舉蔑視於孤，也與你折節下交。他二人互讚一個仲尼不死，一個顏回複生，哪個不知崔琰書信你即能誦之，也必解得，不得虛套。
楊修故作惶恐道：學生微末伎倆，即試說之。崔琰曾師事鄭玄，頗有清正方直之名，嘗以自負，謗譏時政。以學生觀之，其複楊訓之書，乃傲世不滿，怨恨咒罵之語也。
曹操問道：何以見得
楊修答道：大王學究天人，其雲“時乎，時乎！會當有變，任自為之”，無非反對主公進位魏王，非人臣之所當為。此時殿下雖一時得意，可為所欲為，待將來時過境遷，天下有變，必為世人所棄，天下共誅之耳。學生若解錯了，亦請大王寬恕。
曹操細思一回，怒道：不論其本意如何，單這書中之語，便有怨妄之心。我聞民間誰家產子，鄰人來問“得弄璋之喜乎”主人必答“弄璋也！”其語為喜悅之意；若雲“不過生一女耳”，便是怨妄懊惱之語。崔琰之“時乎，時乎”，便是此意。“會有變時”，其意不恭至甚，更有幸災樂禍之意，又何疑哉！
遂即傳令，命罰崔琰為徒隸，派人看守，再聽其在監中言論。
數日後，監役來報：崔琰言談如故，毫不屈服。雖受刑拘在押，卻與賓客來往，門庭若市。崔琰接待賓客時胡須卷曲，雙目直視，似有所怨忿。
曹操本來是想讓崔琰服軟，或上書自辯其冤，不料他竟是此等不屑一顧，大為不悅，遂以“怨謗不遜”之罪，賜令崔琰自死。
崔琰在獄中得到魏王詔命，終不辯解，服毒含冤而死。監役驗明屍身，入王府來報。
曹操正在進食，聞報失箸於地，暗道：不好，某上了小兒楊修之當也！
於是恍然大悟，轉而痛恨楊修。
崔琰與楊修結仇曆史真相：當初曹操進位魏公，欲立太子，但在曹丕與曹植之間舉棋不定，猶豫難決。崔琰與曹植是為姻親，但卻力薦曹丕，便為曹植懷恨，議於楊修，設計圖害崔琰，以除奪嗣政敵。此番楊修利用崔琰書中之語，大加曲解，故此陷害成功。
字幕：建安二十一年五月，曹操正式進封魏王，任丞相，領冀州牧，位及人臣。
曹操推辭再三，天子再四不允，乃拜受魏王之爵，冕十二旒，乘金根車，駕六馬，用天子車服鑾儀，出警入蹕，於鄴郡修蓋魏王宮。
既然進位為王，此後頭等大事，便是議立太子。
曹操先前所立曹丕，乃魏公世子；此時既為魏王，則需立太子，故要重新計議。
當時排列嫡庶：大妻丁夫人無出，妾劉氏生子曹昂，因征張繡時死於宛城。次妻卞氏所生四子：長名丕，次名彰，三名植，四名熊。小妾環夫人生曹衝，年齡尚幼，體弱多病。
因丁夫人無後，遂遭罷黜正妻之位，而立卞氏為王後。因第三子曹植聰明，舉筆成章，為曹操所喜，此番便欲立為太子，以繼王嗣。
曹丕雖然身為世子，恐不得立為王嗣，乃問計於中大夫賈詡。賈詡自曹丕拜己為師，此後便專心輔佐，今見已臨大計，便教曹丕：如此如此行事。
此後但凡曹操出征，諸子送行，曹植乃稱述功德，發言成章；惟曹丕隻是流涕而拜，左右皆為感傷。於是曹操逐漸懷疑曹植乖巧，其忠孝誠心不及曹丕。
曹操欲立後嗣，乃問賈詡：孤晉魏王，需立後嗣，應當立誰望先生教我。
賈詡做沉思狀，許久不答。曹操追問其故，賈詡答道：正思袁本初、劉景升父子之事，故不能即答耳。
曹操大笑，遂立曹丕為太子。然後使太子鎮守鄴都，計議興兵伐吳。（本集完）