鄴都王府，高朋滿座。
許芝在座中，見魏王與管輅談得入巷，亦便心安，偷偷抹把冷汗，暗道僥幸不迭。
畫外音：許芝不知，管輅卻是於吉之徒，曾隨於吉習道多年，故此頗有法術。此次因借許芝舉薦，應命前來鄴都，其實亦是奉了師父於吉之命，趁便前來探看曹操病情究竟如何。管輅當下相了魏王之麵，知道其已飲了師父所煉毒藥，命不長久，不由暗中歡喜。
曹操去了疑心，自覺病情漸愈，心中暢快，即令管輅占卜天下大事，近日吉凶禍福。
管輅遵命擲錢得卦，便說判詞：三八縱橫，黃豬遇虎；定軍之南，傷折一股。
曹操令其詳說，管輅搖頭：天機甚秘，其實無解，隻有事後方可悟之。
曹操點頭，又令占卜魏國祚修短。
管輅卜得卦象出來，又說判詞：獅子宮中，以安神位；王道鼎新，子孫極貴。
曹操又問國祚具體年數，管輅說道：茫茫天數，不可預知。
曹操此時已堅信管輅絕非劉備、孔明派來間諜，便欲留在魏都，封為太史。
管輅推辭道：某已早為自己相過。額無主骨，眼無守睛；鼻無梁柱，腳無天根；背無三甲，腹無三壬：隻可泰山治鬼，不能為官以治生人。
曹操也覺管輅過於醜陋，殊無官相，也不勉強，又問：你看孤麵相若何
管輅答道：大王位極人臣，又何必相若欲再晉一級，亦是探囊取物之易。何必再相
曹操再三問之，管輅但笑而不答，暗道：你壽已不過兩年，又何必再相！
曹操又令管輅，遍相階下文武官僚。管輅道：皆治世之臣也。
再問休咎，皆答不知。曹操遂不逼問，令厚贈使去。許芝告辭，回許都向天子複命。
鏡頭轉換，按下魏王請人占卜看病，再說曹洪西征。
曹洪引領五萬大兵來到漢中，眾將迎接入城，就城外安營下寨。
歇兵三日，曹洪親自進兵拒敵蜀兵，令張郃、夏侯淵各據險要而守。
當時張飛自與雷銅守把巴西，馬超兵至下辨，令吳蘭為先鋒，領軍哨出，正與曹洪軍相遇。吳蘭見曹軍勢大，欲引兵暫退，牙將任夔不從，驟馬挺槍上前搦戰。
曹洪親自提刀躍馬而出，交鋒三合，斬任夔於馬下，乘勢掩殺。
吳蘭大敗，回見馬超，說因任夔輕敵致敗，請求恕罪。馬超見折了銳氣，即令緊守隘口。
曹洪引得勝之軍回到南鄭，大擺酒宴賀功。因見張魯在漢中之時養於府中歌女美貌，即命眾女與宴，使其踏鼓而舞，所穿衣裳，薄如蟬翼。
眾將定睛觀之，無不大笑，至有垂涎三尺者。
武都太守楊阜即從坐起，喝令止樂，嚴斥曹洪：聖人之訓，男女有彆。此次為諸將賀功，乃國之大禮，如何於大庭廣眾，令女子裸露形體即使夏桀、商紂敗亂，也不及此！
於是憤然辭出，轉身就走。曹洪見他發怒，知其極為魏王敬重，急令眾女伎停演，攆出廳去。又親自跑出門外，打躬作揖認錯，請楊阜還座。
於是在場諸將，對楊阜無不肅然起敬。
當日罷宴，楊阜回到己帳，便上書魏王曹操：現因劉備大軍來奪漢中，大將馬超逼近下辯，請將武都軍民遷至關中，堅壁清野，以拒蜀軍。
魏王覽表，當即從之。武都軍民雖戀故土，但仰楊阜威望，皆聽命東遷。旬日之間，遷居到京兆、扶風、天水境漢中之民多達萬餘戶。
楊阜遂將治所移至小槐裡，百姓扶老攜幼相隨而行。
畫外音：劉備後來終得漢中，但見十室九空，不由歎道：“當初鄭度堅壁清野之計，劉季玉未能用之，使某得西川之地，亦得其民。如今此計卻被楊阜行之於漢中，使某空得其地而不得其民，真毒計也！”此是後話。
慶功宴罷，張郃來見曹洪請令：末將前番失了三巴之地，深為引咎自責。今魏王令將軍前來，一陣破了吳蘭，使馬超閉門不出。將軍之能，末將讚佩不置，今亦鼓餘勇，願請以本部兵去取巴西。若得巴西，蜀郡東門洞開，益州則易得耳。
曹洪：巴西守將乃是張飛，非比等閒，不可輕敵。我等還是緊守要隘，待魏王率大兵前來，與劉備決戰不遲。
張郃：世人皆怕張飛，某卻視如小兒。末將此去，必擒他回來，獻於將軍！
曹洪：將軍忘了當陽橋之時麼公乃魏王愛將，若有疏失，某如何向魏王交待
張郃聽曹洪如此誇讚張飛，不由大怒道：末將這便與將軍簽下軍令狀，若是死在張飛之手，將軍隻管以此向魏王複命便了，不乾將軍之責。
曹洪無奈，暗道：好良言難勸該死鬼，任你去罷。
收了文狀，並賜三杯壯行之酒。張郃遂引本部三萬人馬而進，依傍山險分立三寨，各留五千兵駐守，自引一萬五千兵來取巴西。
張飛聞報，喚副將雷銅議道：某引兵出戰，公出奇兵至張郃之後助我，必可獲勝。
雷銅欣然領命，引五千精兵而去。
張飛引兵一萬，離閬中前來，與曹兵相遇，親自出馬挑戰。
張郃抖擻精神，與張飛戰到二十餘合，不分勝敗。
張飛暗暗稱奇，正欲使出絕招，忽見張郃後軍喊起，原來是雷銅依計抄了魏軍後路。
張郃撥馬回走，張飛與雷銅兩下夾攻，張郃奔回三寨，堅守不戰。
張飛使軍人百般穢罵，張郃在山上亦回罵。張飛無計可施，使人報至成都。
劉備坐鎮成都，這日升廳理事。哨馬來報：曹洪兵到漢中，馬超部將吳蘭接戰大敗；張郃來奪巴郡，今與三將軍張飛相持，難分勝負。
玄德不由大驚，問計於軍師。
孔明：張郃乃河北名將，不可小視。可使魏延前去犒軍，就便相助翼德。
玄德從之，即令魏延解牛酒前赴閬中犒軍。
張飛見兄長賜酒，已然有計。遂命魏延、雷銅為左右翼，隻看軍中紅旗豎起，便各進兵；教將美酒擺列山前，大開旗鼓而飲。痛飲一歇，便衝山前撒尿，指點笑罵魏軍。
張郃自山頂寨中聽得山下喧嚷，急出寨門往下看時，見張飛坐於山前飲酒，大吹大擂，並令二小卒於麵前相撲為戲。張郃不由大怒：環眼賊，欺我太甚！
傳令全軍下山殺出，並令左右二寨為援。
張飛見山上寨中旌旗移動，戰鼓擂起，哈哈大笑道：這番中了俺老張之計也！
喝令眾將上馬，並教軍中豎起紅旗。列好戰陣，張郃已驟馬下山，趕到麵前。張飛挺矛躍馬直取張郃，二將又戰到三五十合。
張郃隻盼兩寨來救，誰知救兵已被魏延、雷銅殺敗，就勢奪了二寨，複至張郃大寨放火。張郃見三寨俱失，隻得逃奔瓦口關去了。
張飛大獲勝捷，報入成都。
玄德聞報大喜，派使重賞翼德、魏延，令趁勢進兵，奪取瓦口，以保三巴全境。
張郃退守瓦口關，遣人向曹洪求救。曹洪怒其不聽己勸，不肯發兵，張郃驚慌。
正在這時，軍士來報：張飛發兵來打關，離此隻有五十裡路。
張郃急中生智，即分兩軍去關口前山僻處埋伏。自己開關引軍而出，正遇雷銅。二人戰不數合，魏兵兩軍齊出，截斷蜀軍歸路。雷銅心慌，手足無措，被張郃一槍刺於馬下。
蜀國敗軍回報張飛，張飛與魏延商議定計，要與雷銅報仇，魏延允諾。
次日，張飛引兵至關罵戰，張郃故技重施，指望兩彪伏兵出，圍困張飛。不想兩路伏兵剛出，便被魏延依張飛之計趕入峪口，放火燒之。
山穀草木皆著，煙迷路徑，魏兵遂不得出。
張飛見張郃左顧右盼，停矛喝問：老張，你頭上遮莫生了虱子，隻顧左搖右擺
張郃大怒，且更是好奇，順口答道：老張，你遮莫又學了移山倒海之術，把某伏兵搬到哪裡去了怎地這老半天，一個人影也見不到
張飛哈哈大笑：你老張的伏兵麼，都被俺老張發配到外婆家去了也！
於是引軍衝突，張郃大敗，逃回瓦口關，又堅守不出。
張飛和魏延連日攻打，無奈關隘險固，攻之不下。張飛急得在山下大罵，張郃在關上亦與之對罵。張飛坐於關前一箭之外，再令小卒相撲為戲，擂鼓吹打狂飲。
張郃在城上看見，笑罵道：老張，你也太憊賴，一條計策要用兩次麼
張飛叫道：你看清楚些！老子前番用兩個小卒相撲，這次卻用了八個，哪裡一樣
眼見此計不濟，隻得令軍退二十裡紮寨，苦思良策。
魏延見張飛無計可施，忽然問道：某曾聞三將軍當初進川，義釋嚴顏，於是巴郡各城望風而降。彼時將軍如何用計，可否說與小將聽聽
張飛阿呀一聲跳起身來，以拳擊額，哈哈大笑道：老魏，你問得好。某就是一樣計策，使用兩次，看他張郃如何中俺圈套！
即引軍士悄悄出營，暗至兩邊山上哨探路徑。至夜而回，叫來魏延，吩咐如此用計。
次日魏延領兵，前往打關。張郃正待迎戰，卻聽關後放炮，人喊馬嘶。急回頭看時，早見張飛從關後斬門落鎖，飛馬上關。
張郃大驚，急棄馬上山，尋小路連滾帶爬逃走，直奔南鄭。張飛不追，奪了瓦口。
曹洪見張郃帶三萬兵馬而出，隻剩下十餘人回來，不由大怒，喝令左右推出斬之。
行軍司馬郭淮急勸：不如再與張郃五千兵，令去攻取葭萌關，如不成功，二罪俱罰。
曹洪從之，張郃隻得領命而去。葭萌關守將孟達、霍峻聞知張郃兵來，孟達引軍下關與張郃交鋒，大敗而回。
霍峻急申文書到成都，玄德又請軍師商議。
法正獻策：可命老將黃忠提兵往援，嚴顏副之。
趙雲諫道：張郃乃魏之名將，何故以二老將當此大敵先生休開玩笑。
孔明卻知法正因與黃忠、嚴顏不合，獻此借刀殺人之計；向趙雲遞個眼色，說道：子龍休如此說。你以為二人老邁不能成事，吾料漢中必於此二人手內可得。
又轉向劉備：二將雖勇，尚需軍師相助。法孝直熟知漢中地理，可為軍師，兼使向導。
劉備不知是計，點頭允之。法正暗道：“好厲害的臥龍！”隻好與嚴顏、黃忠領命而出。趙雲不知孔明本意，隻得哂笑而退。
黃忠、嚴顏引兵來到關上，與霍峻、孟達相見。
霍峻見了，不由暗笑：主公欠調度矣。這般緊要去處，如何教兩個老的來
孟達看到法正，卻知此戰必勝，遂與故友相見，親熱寒暄，令人置酒與三人接風。
次日依照法正分派，請黃忠引軍下關，與張郃對陣。張郃見了黃忠，亦笑其老，黃忠大怒，遂拍馬向前與張郃決戰。
二人約戰二十餘合，忽然背後喊聲大起，原來是法正令嚴顏從小路抄了張郃後軍。兩軍夾攻，張郃大敗，連夜兵退**十裡。
曹洪聽知張郃又敗，即遣夏侯淵從子夏侯尚並荊州降將韓浩，引五千兵前來助戰。張郃接著，訴說黃忠難敵。
韓浩道：這老賊和魏延兩個，當初逼我兄韓玄獻城投降劉備，今既相遇，必當報仇！