建業石頭城中，君臣之間舌槍唇劍，爭執不休。
步騭：要奪荊州，也不必非與曹操聯手。其奪荊州之心，恐絕不弱於主公也。
孫權：正如卿言，孤不發兵者，因懼關羽武勇非常，東吳非其敵手，並非彆故。且某也不是非與劉備交惡，隻是荊州江陵，正處我都城建業上遊，乘勢而下，則朝發夕至，一日便可兵臨城下。關羽一旦奉劉備之命率兵來攻，我東吳舉國休矣。賢卿放心，孤隻要得江陵，除此心頭大患，其後孤即率舉國之兵，相助劉備抗曹，絕無絲毫推辭。
步騭：此事非但主公，江東之士誰不知之但可與劉皇叔以理爭之，不可授柄於曹操，為其當作刀劍所使。今曹仁屯兵於襄樊，又無長江之險，旱路即可直取荊州。他如何不取，卻令主公動兵此謂隔岸觀火，明見其心。
諸葛瑾、顧雍皆隨聲附和：步子山赤心為吳，此皆金石之論，望主公三思。
孫權被他三個輪番勸諫，雖明其理，但心有不甘，又問計於張昭。
張昭說道：步子山此說，亦非無理。依老臣之計，主公莫如遣使去見曹操，令曹仁於旱路先起兵取荊州，則關雲長必掣荊州之兵而向樊城。若雲長戰勝，我可引兵以附其後，兵進中原；若雲長敗，主公可遣一將暗取荊州，則一舉雙得。
孫權大喜，遂從張昭之議，即時遣使過江，上書曹操，陳說此事。
正在此時，有使者自長沙前來報喪，說老將黃蓋身亡。
孫權聞報，想起黃蓋為吳國三代元勳，又在赤壁戰中立有大功，哭倒於地，頓足捶胸。眾臣力勸方止，便問使臣詳情。
鏡頭閃回，敘述黃蓋去世緣故。
湘水分界之後未久，武陵發生蠻族叛亂，進攻城邑，騷擾境內。
黃蓋被調為長沙太守，統管長沙、桂陽、武陵三郡，率兵前往武陵鎮壓。
當時郡中隻有軍馬五百，賊眾足有數十倍之多。黃蓋運用奇計，大開城門引蠻兵入城，待其進入一半，立即發動攻擊，斬殺數百，其餘奔散逃亡。
黃蓋趁勢收複所失城邑，斬殺其首領，釋放降者。僅以一季時間，平定所有亂事，蠻部鹹服，各部落頭目均對黃蓋以禮相待。
不久益陽又受山賊侵犯，黃蓋再次領兵平定，因年高不耐征戰，最終病死於任上。
閃回結束。孫權聞報痛惜，於是按下荊州之事，先為黃蓋治喪，令建業全城掛孝。
鏡頭轉換，接下江東，複說鄴都。
東吳使者到至鄴都，向魏王轉達吳侯之意。曹操見孫權雖不立即發兵，但知孫劉聯盟已破，不禁大喜，發付東吳使者先回，繼之重賞司馬懿獻策之功。
司馬懿不想孫權如此見利忘義，不計後果。不由暗歎回府，悔獻此計。
曹操遂遣滿寵往樊城，為曹仁參謀，商議動兵南征荊州；一麵馳檄東吳，令孫權領兵水路接應，以取江陵。滿寵奉命，領兵南下。
滿寵剛離鄴城，便有西蜀細作探知，飛馬報入漢中。
漢中王劉備聞報，即令魏延總督漢中軍馬守禦東川，自引百官返回成都，找軍師孔明、副軍師法正同來商議對策。
孔明於成都差官起造宮庭，又置館舍亭郵；同時廣積糧草，多造軍器，以圖進取中原。見劉備問策，遂道：某料曹操必有此謀，然吳中謀士極多，必教曹操令曹仁先興兵。他不來伐我，我已欲兵出荊州北伐，以實現隆中大策。可送官誥與雲長，令先起兵攻取樊城，使敵軍膽寒，曹兵自然瓦解。主公再兵出漢中，直取長安，天下大事可定。
漢中王大喜，即差前部司馬費詩為使，齎捧誥命，往投荊州。
臨行之前，孔明又單獨召見，細細囑托。費詩應諾，沿江而而，直至荊州。
關雲長聞說兄長遣使到來，率全體文武迎接入城。至公廨禮畢，便問漢中之戰詳情。
費詩便將收川之事及漢中大戰擇要說之，繪聲繪色。
關公初聞三弟義釋嚴顏，托須而喜；次聞馬超兵臨成都逼降劉璋，則是讚歎。後聞張飛敗於曹休，心中不喜；又聞黃忠斬殺夏侯淵，趙雲大敗曹操於漢水，複又大笑。
見說兄長晉位漢中王，軍師孔明又不阻諫，暗道：這日畢竟來了。當年我兄弟立誓上扶漢室，下匡黎民，不意今天如此。曹操平定四海，橫掃**，有大功於漢室，尚三辭魏王之爵；我兄才得兩川，便急於稱王，其下步則欲為何
心雖不悅，口中問道：漢中王封我何爵
費詩答道：因君侯鎮守荊州有功，封為漢壽亭侯，前將軍，五虎大將之首。
雲長又問：是哪五虎將
費詩：前將軍關羽、右將軍張飛、左將軍馬超、中護軍將軍趙雲、後將軍黃忠是也。
雲長聽到這裡，再也忍耐不住，大發怒氣道：這五虎大將封得好無道理！張翼德是我兄弟，馬孟起乃世代名家，趙子龍久隨我兄出生入死。此三人與某並列，倒也罷了。那黃忠是何等樣人不過一長沙降將，也敢與我同列大丈夫終不與老卒為伍！
畫外音：關羽此時已是一方諸侯，名滿天下，果真心胸如此狹小，欲與黃忠爭此高低上下麼其實是欲借費詩之口，令劉備得知自己反對其自立為漢中王之舉。若自己欣受漢中王封爵，劉備則必生稱帝之心，到時青史無私，自己豈不成了助逆之人故此便以不願與黃忠並列為由，其實是貶斥漢中王封爵之舉。
費詩身為蜀人，雖與關公首次謀麵，但早聞大名，倍加欽敬。今見其發起無名之火，不肯受印，已解其意，不由大笑道：休怪費某無禮，君侯差矣！
關羽：我差在何處
費詩：蕭何、曹參與高祖同舉大事，最為親近，而韓信乃楚之亡將也。然高祖封爵之時，韓信位為三齊之王，卻未聞蕭、曹以此懷怨。今漢中王雖有五虎上將之封，而與將軍有兄弟之義，視同一體，豈能與諸將等同而視哉且漢中之戰，黃忠以力死戰，斬夏侯淵以建不世大功，因何而不能賞若封爵隻依親疏，世間當無建功報效之臣。將軍受漢中王厚恩，當與同休戚、共禍福，不宜計較官號高下。願將軍熟思之！
雲長聽他說的慷慨激昂，佯作大悟拜謝：關某不明，非足下見教，幾誤大事。
即令排擺香案，拜領印綬。然後大張筵宴，招待費詩。
當日宴罷，費詩又將留住，私下說道：君侯欲奪襄樊，孔明軍師另有妙計相授。
關公：未知是何妙計
費詩就懷中掏出一個錦囊，贈與雲長：軍師不講，詩不敢問；皆在囊中，君侯自閱。
關公應諾，回轉府宅，啟囊視之，乃是三條連環妙計：
第一計，令糜芳與傅士仁把守江陵以及公安，以防孫權，並供給前線錢糧，調撥武器軍資。因糜芳乃是劉備舅兄，為其妹夫霸業，必然較之彆人加倍用心，以保後方之穩；
第二計，令於江陵沿江向北，一路設置烽火台，或十裡或二十裡，均建於高阜之處，令人把守。若江東稍有動靜，即命遞次燃起狼煙，好及時回兵來救，不致大本營有失；
第三計，已安排孟公威、崔州平，帶三千精兵良將，潛地分散出川，前往襄陽南漳縣鹿門山與水鏡山莊，就以百姓身份屯田力耕，待關公來時裡應外合，奪取襄陽、樊城。
書尾寫道：君侯若依此三計而行，再遵循當年絕兵北道路線逶迤北征，曹仁與滿寵在樊城守軍不過區區五千人馬，必是馬到成功，手到擒來。
鏡頭轉換，荊州城外，將台高聳。
關公拜領兄長劉備所賜印綬，又暗受軍師孔明密計，遂檢點三軍，激勵士卒，於建安二十四年秋七月發兵，北伐襄陽。
漢壽亭侯登壇祭旗，大聚荊州文武，傳令派將：首令治中潘濬總督荊州軍政，駐守江陵，以防江東孫權。
潘濬上前，欣然領命。
又傳第二支令：以糜芳守南郡，傅士仁守公安，互為犄角，並籌辦前線所用錢糧。令你二人沿江設置烽火台，吳兵若來，白日燃起狼煙、夜間舉火為號。若有差誤，必不輕恕。
二人聲諾，領命而去。
再傳第三支令：命廖化為先鋒，關平為副將，逢山開路，遇水塔橋，掃平前途障礙。
廖化與關平登台，躬身領命。
關公甚喜，連發兩支令箭：四令軍前都督趙累為督糧官，調撥錢糧輜重；五令馬良、伊籍為參謀，王甫為行軍司馬，與關某統領中軍，一同征進。
諸將聽令，齊道遵命。
關公誓師祭旗，自江陵起四萬大軍，水陸並進，北伐襄陽。
漢軍未發，已有魏國細作得知，飛馬報入襄陽。曹仁聞說關雲長親自領兵來攻，不由大驚，急聚眾將商議。
參謀滿寵獻計：某自鄴城來時，魏王曾有交待。若荊州兵出，大王即引大軍再征漢中，以分劉備、關羽之勢。今聞魏王大兵西征，已至長安。將軍依某之計，建議堅守樊城為上。待漢中交兵，劉備必撤荊州之兵以救漢中，關羽自退，我則以擊其後。
曹仁未答，副將翟元、夏侯存恃勇而出：公何怯敵如此我等請令，必與關羽決戰。
曹仁亦覺保城自守終是示弱於敵，於是從之，便於城外列布軍馬，與關公對陣。
魏兵布陣方罷，關公已至，離城十裡先立寨柵，安排鹿角。
安營已畢，人報魏將前來搦戰。雲長問道：敵方領軍之將何人
探報：是驍將翟元，原為牛金副將；以及夏侯存，字孝衝，夏侯惇之族侄也。曹仁部將聞說君侯到至，無不驚懼，惟此二人不服，堅要出戰。
關羽冷笑：無名小輩，膽敢如此無禮。某必斬之，先立軍威。
即令關平、廖化：你二人迎戰翟元、夏侯存，隻許敗，不許勝，引其追殺，便是大功。
關、廖二將出戰誘敵，夏侯存、翟元中計，追出三十餘裡。忽聽一聲炮響，關公殺出，截斷後路。關平與廖化複引軍殺回，曹兵大亂。
曹仁壓陣在後，見前鋒敗了，知是中計，不敢交鋒，舍了襄陽，渡江退守樊城。
夏侯存、翟元陷身重圍，援兵不至，分彆被關平及關羽斬之。
雲長隻一戰便得襄陽，漢兵由此軍威大振。關公即令馬良、伊籍賞軍撫民，趙累、王甫整頓船隻，欲擇日攻打樊城。
王甫諫道：我軍若攻樊城，兩軍相交，絕非一日可解。前番君侯拒絕孫權婚約，若其趁荊州空虛來攻，糜芳、傅士仁非易守全。君侯宜先穩定後方，須再派一人總督荊州。
雲長不悅：吾已差治中潘濬把守江陵以鎮荊州，今既差定，不必更改。先生既有此慮，亦不可不防萬一，即請先生前往鎮守臨沮，以通荊州與前方消息，互為接應可也。
王甫見關公不納己諫，心下不樂，怏怏拜辭而行。
雲長差走王甫，以為萬無一失，便令關平相助趙累，準備船隻北渡襄江，攻打樊城。
曹仁折了二將，隻得退守樊城，向滿寵請罪道歉，一麵急差使節，命星夜西至長安往見魏王，言稱被關公破了襄陽，現圍樊城甚急，望撥大將前來救援。
使者飛馬前至長安，向魏王呈遞奏表。
曹操覽報不驚，對諸將說道：孤出兵之前，早料到今日之事，已遣徐晃、龐德駐兵宛城，可使往救曹仁。今我既與孫權約為聯盟，可急調張遼趕赴當陽，以斷關羽後路；再遣於禁率許都七支勁軍前往，與徐晃、曹仁三麵夾擊，可擒關羽。
於是分差使者，分彆前往合肥往調張遼，許都征調於禁，宛城傳令徐晃。
許都路近，於禁先領魏王詔命，遂引衛護許都七支勁旅南下。
徐晃與龐德駐屯宛城，聞說關公計取襄陽，圍了樊城，正在著急，使者到至，傳達魏王將令。二將不敢怠慢，當即引軍南來，以助曹仁。
因不知樊城戰況，遂屯紮於陽陵陂，派出細作，前往打探。
未料徐晃剛出宛城，關羽已得消息，即分兵與馬良，使其駐紮偃城，以截徐晃來路。徐晃見漢軍據城阻截，即遣龐德率引本部軍馬，沿隱秘小徑趁夜而出，圍繞偃城掘出一道長壕，對外聲言，要截斷城內馬良守軍後路。
馬良見被困孤城，聞說魏軍揚言，即中徐晃疑兵之計，立即燒毀營盤退走，還歸襄陽。