即令整裝，來日出兵南下，複奪荊州諸郡。
使者出寨，遍告眾將家屬安好，各將欣喜，已無戰心。
次日平明，關公擂鼓聚將，卻見諸將已少了大半，令王甫、趙累各營點看，連其部下兵卒亦都不見，兵器皆棄於空帳之中，原來竟是趁夜間悄悄離去。
正在這時，忽聽四麵八方喊聲大作，吳兵齊至。
蔣欽在前，韓當居左，周泰自右，齊從山穀引兵殺出，三路夾攻。
關公急撤軍回走，卻見臨沮城上已換了東吳旗號。又見南山岡上人煙聚集，正是昨夜逃走諸將，豎起一麵白旗，呼喚軍中親友上山投降。
正猶疑間，丁奉、徐盛從山中殺出，會合蔣欽、韓當、周泰，共五路軍馬，將關公困在垓心。關公回顧手下將士，皆應聲四散投降而去，止有周倉所率親兵三百餘人。
正在危急之際，關平、廖化殺入重圍，救出關公。
關公心中淒惶，催促殘軍前至麥城，分兵緊守四門，聚眾將商議行止對策。
從事趙累說道：軍士不足五百，四麵受敵，守之不能，逃之不遠。此處相近上庸，現有劉封、孟達在彼把守，可速差人往求救兵。我等便可入川，請漢中王發兵重奪荊州。
關公聞言稱是，便即修書付予廖化，令其飽食上馬出城，往投上庸求救。
廖化剛走不久，城外喊殺連天，吳兵大至，四麵圍住。關公令緊守四門，堅守不出。
王甫心中憂急，斥問關公：某當初請君侯派人替代治中潘濬，公不聽某，致其果降，方有今日之窘。但究其根本，敗不由此。君侯七月引眾下襄陽，圍樊城，當時樊城隻有數千守兵；徐晃雖出宛城來援，也不過萬人。君侯領虎師三萬餘眾，因何攻城不下其後於禁七軍儘為君侯所俘，眾至七萬，樊城軍民喪膽失魄。曹魏荊州刺史胡修及南鄉太守傅方皆奉君侯封號，彼時若舉全力以攻，樊城豈有不下之理攻下樊城，則荊襄諸郡皆歸我有，呂蒙又豈敢來襲江陵君侯因循數月，不下彈丸之城，某實不解。
關羽歎道：先生所言，某豈不知荊州之失，全是某大意所致，非關樊城之戰。某思孫權手下儘多智謀之士，更有顧雍、步騭、諸葛瑾在彼，豈容其絕裂盟約，行此卑鄙之舉某圍樊城不打，自有深意，今即先生問之，當剖心瀝膽詳說。若他日先生有幸見我兄長與孔明軍師，亦可為某分說，使其知某真實用意。
王甫：尚請君侯詳示，以開在下茅塞，並釋眾人之疑。
關羽：先生請想，我荊益二州之兵、孫權江東之兵，及曹操山東、河北之兵相比而言，若以同樣兵力相拚，誰勝
王甫：若戰於水上，吳勝；戰於平原，魏勝；水陸混戰，我勝。
關公：即如此，我若攻下樊城，繼之北伐，與曹軍決戰於平原之地，誰勝
王甫大吃一驚，不能作答。
關公續道：若某攻下樊城，據襄樊以守，則曹操為保許都，必傾全國之兵前來複奪。則攻守之態逆轉，兩兵相接，非三五年不能驟解。那時吳兵起兵攻我之後，以何策解之
王甫聽罷，更為吃驚，張口結舌半晌方答：此乃必死之局也！
關公點頭：某將曹仁圍而不攻，攻而不急，正是為此。魏之援兵若來襄陽，鐵騎無施其技，必為我所破。擒於禁、斬龐德、困徐晃不亦是乎曹仁乃魏國第一戰將，又是兄弟手足，曹公不能舍而不救；若來相救，則被我水軍以逸待勞，有來無回。若此一年之內，魏之精銳儘喪於漢水矣。彼消我長，再分兵回守荊州，孫權則隻俯首稱臣，豈敢與我為敵隻是可恨奸賊呂蒙、孺子陸遜，以陰謀手段襲我荊州，使某千年大計，毀於一旦！
一席話說畢，非但王甫，連關平、周倉等無不恍然大悟，不由深恨呂蒙。
趙累雖然讚同此說，但卻暗想道：你關公豈非漢中王兄弟，荊州第一戰將卻因何襄樊、江陵之戰迭起，成都卻不發一兵一卒來救
鏡頭轉換，按下關公困守麥城，再說馬良、伊籍。
二人齎表來至成都，見到漢中王劉備、軍師孔明、法正，遞上文書，請求急速發兵。
劉備覽書大怒：孫權豎子焉敢如此趁雲長全力北伐之際，竟陰結曹操，襲我荊州。我欲將闔川人馬前去複奪荊州，解我二弟之困，二位軍師且看如何
法正搶先說道：如今蜀中大將，馬超守葭萌以防西涼，張翼德守巴郡以防陸遜，黃漢升佐魏延以防張郃，趙子龍守成都並為諸路接應，皆為重任，不能擅離，如之奈何
劉備答道：某自與關、張桃園結義以來，誓同生死。今雲長等我去救，如嗷嗷待哺之嬰，豈能拖延孤寧舍兩川，也要自去，複奪荊州！
孔明不言，心中盤算：我得到兄長諸葛瑾來書，已知孫權聽信呂蒙、陸遜蠱惑，欲取江陵、公安，卻未料二城失之甚速。呂子明白衣渡江，治中潘濬竟毫無防備；糜芳身為國舅，竟一箭未發，舉城以降。詭異如此，聞所未聞！法正先說無將可派，劉備又如此裝腔作勢，此非欲救關公，隻欲使其自死，再以報仇為由，舉全蜀之兵與東吳開戰也。
想至此處，倒吸一口冷氣，說道：即馬超、張飛、黃忠、趙雲等皆不宜動，關公乃我西蜀軍膽，亦不得不救。今其率軍南歸，必屯臨沮。不如主公與孝直緊守成都，某願攜陳到，隻將數千鐵騎，並領上庸三郡人馬，去臨沮救出關公，複奪荊襄可也。
說罷，也不待劉備回答，當即修書，遣人發往上庸，傳令劉封、孟達：速速準備人馬，更兼糧秣器械；待某到時，便即發兵。
劉備與法正對視一眼，不敢相攔。孔明此時更不掩飾心中氣惱，遂喚陳到：點齊部下三千西涼精騎，隨我趕赴上庸。
官道之上，一騎絕塵。信使奉孔明之命，飛奔上庸。
鏡頭閃回，被說劉封、孟達之事。
二將自取上庸，劉備繼而晉位漢中王，便加劉封為副將軍，與孟達同守上庸三郡。
孟達又遣外甥鄧賢，引本部軍進襲房陵。房陵太守蒯祺乃是孔明姐夫，引軍出陣對敵，見是玄德、孔明之軍，不由大喜，便即縱馬上前，欲與來將商議舉城歸降事宜。
不料那鄧賢生性魯莽，見敵將縱馬而至，以為是來交戰，也不答言，即使偷襲之計，一刀將蒯祺劈於馬下。
蒯祺既死，部下哄然潰散，鄧賢就此取了房陵，寫下捷報，遣使送往上庸。
孟達覽報，不由大吃一驚，目瞪口呆。因其在江陵駐軍許久，深知蒯祺出於荊州大族，且又是軍師諸葛亮大姐丈夫。此番誤殺，孔明豈能相饒故此心中忐忑，惴惴不安。
閃回結束。正在此時，忽報成都軍師遣使到來。
孟達迎入衙內，開讀軍師旨令，見是欲親率上庸之兵去救關公，命自己為前部先鋒。由是更增惶懼：此必是孔明已知蒯祺被殺，名為相救關公，實來奪我兵權，欲報仇也。
越想越怕，已有反意。剛送來使出門，卻見一騎戰馬急馳而至，馬上之人正是廖化。
孟達將廖化迎入府中，問從何來。
廖化將關公被困麥城，急待救兵之事說了，呈上關公調兵節符以及書信。
孟達說道：將軍休辭辛苦，可往成都請主公興兵前來，某亦請劉封將軍商議起兵。
廖化不疑有他，告辭而去。
畫外音：孟達當年與張鬆、法正倒賣西川，劉封向來不恥其為人，故與孟達不和。劉封自到上庸，對孟達常惡語相加，且奪其儀仗，故此二人各據一處。孟達自於衙中理事，劉封則常在府中，或帶人視察諸郡。
孟達哄走廖化，打聽劉封不在城中，便即留書一封，當夜率部曲四千餘家共兩萬人，悄悄離了上庸，北去鄴都，投降曹操。
直到次日，劉封方知孟達出逃，見上庸之兵儘被帶走，急使人前往成都，報與父王。
廖化到達成都之時，孔明尚未及行。於是驚問：你離麥城，今有幾日
廖化答道：沿途皆是吳兵，又山道難行，某晝伏夜行，今已十日。
孔明又問：關公手下，尚有多少兵馬
廖化：軍兵皆被呂蒙誘降，隻剩關平、周倉，及侍衛四百餘人。
孔明手中茶盞落地粉碎，回視劉備：如此，雲長休矣！
劉備尚存僥幸道：我弟有萬夫不當之勇，赤兔馬日行千裡，即廖化能突圍而出，某料其定能脫身回成都也。
孔明實無可奈，又問廖化：麥城離上庸最為近便，因何不先去求劉封發兵相救
廖化：某便是先到上庸，劉封將軍未曾見到，隻見孟達，令某先來成都報予主公。
正說話間，劉封使者到，呈上主將及孟達兩封書信。
先觀劉封之書，說孟達帶闔城之兵降了曹魏。再看孟達之信，寫給劉備，其書略雲：
臣孟達伏惟殿下：臣自委質以來，愆戾山積；臣猶自知，況於君乎今王朝英俊鱗集，臣內無輔佐之器，外無將領之才，列次功臣，誠足自愧！臣聞範蠡識微，浮於五湖；舅犯謝罪，逡巡河上。夫際會之間，請命乞身，何哉欲潔去就之分也。況臣卑鄙，無元功巨勳，自係於時，竊慕前賢，早思遠恥。昔申生至孝見疑於親，子胥至忠見誅於君；蒙恬拓境而被大刑，樂毅破齊而遭讒佞。臣每讀其書，未嘗不感慨流涕；而親當其事，益用傷悼！邇者荊州覆敗，大臣失節，百無一還；惟臣尋事，自致房陵、上庸，而複乞身，自放於外。伏想殿下聖恩感悟，湣臣之心，悼臣之舉。臣誠小人，不能始終。知而為之，敢謂非罪臣每聞“交絕無惡聲，去臣無怨辭”。願君王勉之，臣不勝惶恐之至！
劉備觀書大怒，卻不動聲色，轉手遞給法正，令其自觀。法正逐字逐句看了，臉色大變，渾身發抖，離座跪拜於地，請求責罰。
畫外音：孟達、法正皆為東州扶風人，當年流離入川。法正人品齷齪，孟達之父又曾攀附宦官，故皆不為劉焉、劉璋父子重用。故此二人勾結益州豪族張鬆，合謀倒賣西川於劉備。因劉備入川後過於重用法正等東州人，引起荊州舊臣不滿，雙方爭鬥不斷。劉備讓孟達奪取上庸，以打通荊州與漢中之路，謂是委以重任。如今孟達誤殺蒯祺於先，又率軍投敵於後，且賣弄文采譏刺漢中王，是可忍孰不可忍故此法正怕受牽累，跪地求饒。
劉備看了一眼孔明，說道：此不乾先生事，敬請歸座。
法正心中凜凜，回府後就此臥病。
孔明聞說上庸之兵皆被孟達帶走，便知引兵出川相救麥城，已是不及。
左思右想，隻得喚過陳到：今關公困於麥城，內無糧草，外無救兵，孤城難守。我若大舉馬步三軍往救，計算路程，其勢不及。隻得命你即率本部西涼鐵騎，兼白毦兵五千名，以廖化為先鋒向導，去救關公。若得突圍，不必回川，可往白馬洞會合我師，複奪襄樊。
陳到再拜領命，點軍出城，與廖化日夜兼程，飛馳麥城。
鏡頭轉換，按下孔明，複說關公。
關羽在麥城之中苦挨，望穿秋水，盼望上庸兵到，久卻不見動靜；手下止有四五百人，且多半帶傷；城中無糧，甚是苦楚。
這日正枯坐愁城，忽然門軍入報：城外東吳使者諸葛瑾求見。
關公命令放入，禮畢茶罷，問道：子瑜先生何來
諸葛瑾：奉吳侯之命，特來勸諭將軍。今漢上七郡，皆已屬於他人，將軍坐困孤城，危在旦夕，較之當年土山約三事時猶甚。將軍何不先歸吳侯，複鎮荊襄，待機再歸皇叔
關公歎道：隻因關某拒婚借糧，吳侯孫權便背盟相攻，且施偷襲詭計得我江陵，此乃小人行徑，非丈夫所為。讓關某降此小人，情何以堪！但為我兄大業，即請吳兵退後十裡，來日某與呂蒙南門相見，交割此城可也。
諸葛瑾點頭歎息，告辭而去，出城回報都督呂蒙。
呂蒙聞報大喜，立命退兵十裡。卻又擔心關羽詐降，趁夜逃走，遂令朱然：公可引精兵五千，伏於麥城之北二十裡險峻小路，若關羽兵至，不要與其對敵，隻可隨後掩殺。
又令潘璋：將軍引兵五百，伏於臨沮山僻小路，專待關公到此人困馬乏，便可擒之。
二將領命，各率軍前去埋伏。
再說城內，關平見諸葛瑾走了，即問關公：父親果欲投降孫權麼
關公：豈有此理！若果如此，某亦成你三叔口中三姓家奴也。即劉玄德不仁，為父豈能不義且佯許之，待其退兵，我等今夜便趁機突圍而去。
遂令王甫、趙累：在城頭豎立幡旗草人，假做軍士；殺馬飽食一餐，今夜棄城突圍。
正在這時，探馬報說：吳軍已退十裡之外。
關公點頭，便令軍士飽餐，將剩餘馬肉帶在身上。夜定時分，與關平、周倉、趙累、王甫拴束齊整，引領殘卒突出北門。
行至初更，約走二十餘裡。忽聽山凹處喊聲大震，朱然引一彪軍馳至，讓過關公父子前鋒，襲殺漢兵後隊。趙累催馬向前來戰，被朱然一槍挑於馬下。
關公忽聽背後大亂，回身看時，所帶部卒已陷吳軍重圍，被裹去一半。又聽一棒鼓響，四下伏兵皆起。關公不敢戀戰，望臨沮小路而走，朱然率兵掩殺。（本集完）