西城蜀營，孔明派將。
聞說街亭已失，孔明後悔莫及，急喚關興、張苞：你二人各引三千精兵，伏於武功山小路。如遇魏兵，不可出擊，隻鼓噪呐喊，為疑兵驚之。待我大軍退儘，便投陽平關去。
又令張翼：你引一軍，速去修理劍閣，以備歸路。
又密令楊儀：教大軍暗暗收拾行裝，以備起程。安排天水三郡官吏軍民，及西城千餘家戶口隨軍遷居漢中。
又令馬岱、薑維：你二人斷後，先伏於山穀之中，待諸軍退儘，方始收兵。
字幕：冀縣此時已被張郃攻占，導致薑維之母陷於城中，此後終生母子未能相見。
諸將各自領命，陸續拔營起寨而去。孔明身邊隻有五千老弱，以及一班文官，已無一員正將相隨。於是便令文官，指揮五千軍將城中全部糧草裝車，運回漢中。
忽然飛馬報來：魏將郭淮與曹遵、朱讚合兵，殺進箕穀；張郃引六萬大軍收複天水、安定、南安三郡；司馬懿引大軍十萬，望西城蜂擁而來，明晨即可兵臨城下！
眾官聽了，無不失色。孔明聞是司馬懿來，登時放心，立即下令：隻留五百軍在城，餘者押著糧車，引百姓出城，向漢中退卻。大開城門，商旅自由出入，不許關閉。
眾官見說隻留五百軍，幾乎唬煞；又見丞相神色自若，均又驚異不止，隻得聽天由命。
孔明登城遠望，目送運糧之軍和百姓遠去，不由歎息：當年先帝攜民渡江之情，不想又見於今日！當年尚有趙子龍、張翼德斷後，關雲長來援，今日尚有誰能來耶
歎罷，遂令侍童在城樓上布置香案，將瑤琴擺設案上，焚起麝香。眾官看時，見那瑤琴古色古香，台座上刻兩個篆字，道是“龍吟”。
孔明正襟危坐，撥弄兩聲，叮咚成韻。遂屏息斂氣，旁若無人，即彈且唱道：步出齊城門，遙望蕩陰裡。裡中有三墓，累累正相似。問是誰家墓，田疆古冶子。力能排南山，文能絕地紀。一朝被讒言，二桃殺三士。誰能為此謀，國相齊晏子。
唱畢，鏗然而止，餘音不絕於耳。
眾官聽了，不明其意，俱各無言。唯有楊儀聽得明白，擊節讚道：某嘗聞丞相耕於南陽之時，好為《梁甫吟》。今日所奏，可是此曲
孔明舍座而起，笑道：正是。不料楊長史亦通琴律，倒是某的知音。
楊儀遜道：俞鐘之交，古之高士所為。丞相高雅卓絕，世間誰敢當公知音者
話音未落，忽聽城下有人答言，其聲如風吹銀鈴，悅耳至極：誰說諸葛孔明絕世獨立，並無知音史侯，史侯，尚憶當年同車千裡伊人否
孔明陡聞有人叫出自己幼時小名，不由顏色更變。便扶城牆而立，向城下看時，卻見城下一駕馬車當風而立，車旁有三女俏立風中，眼望城上。
居中而立者懷抱琴囊，雖有風塵滄桑之色，但不掩當年風韻；左右二女卻看不出年紀，豔麗不可方物，卻又令人觀之忘俗。適才答話之人，正是從左側美女口中說出。
孔明拭目細看，見居中而立者眉目依晰如昨，不是幼時玩伴蔡琰，又是哪個另外兩個卻均不識，看樣子氣質非凡，又不像蔡文姬侍女仆從。
當時身旁有昭德將軍簡雍，忽指著城下叫道：說話者可是貂蟬右側之女，乃周公瑾之妻小喬也！一彆二十餘年，兩位夫人竟比當年更加年輕許多。神仙之說，某信有之矣。
貂蟬笑答：簡憲和先生果然好眼力，記性也一絲不差。
孔明恢複雍容之態，急命侍童下城請三位夫人上來，自率眾官在女牆之側恭迎。
蔡文姬與孔明見禮，彼此打量半天，俱各無言。貂蟬扯了一把，文姬如夢方醒：“弟……丞相自洛陽彆後，一向可好
孔明施禮道：弟半生顛迫流離，師父伯喈先生逝時，未能親為守喪，乃不孝之人也！
眾官聽了，這才恍然大悟。原來此女竟是名滿天下才女蔡文姬，其父蔡中郎竟還是丞相之師，怪不得如此學究天人。一時不由全都為之唏噓不已，眼眶儘濕。
小喬向孔明笑道：適才論及知音，妾聞丞相與我已故夫君倒可稱得。夫君在世時常對我言，今世上知音，唯諸葛孔明一人，似魯子敬者，兄弟也。先夫今墓木已拱，而丞相風采依如往昔，怎令人不生感慨之情！
孔明遜謝，遂以嫂夫人呼之，再次見禮。
蔡文姬：因貂蟬和小喬兩位賢妹前來尋我，說我弟引兵伐魏，魏主令司馬懿拒之。因恐他不知你本來麵目，致使刀兵相見，兩敗俱傷，這才兼程而來，與你二人解和。但此時非你二人相見之時，你可作速引眾官退入漢中，此間退兵之事，由我姐妹三人為之足矣。
孔明：弟知貂蟬及小喬皆乃驪山老母門下，俱有仙家法術。但仲達今引十萬大軍，你三人如何擋得住他我眾官行得慢，且有糧車輜重，若其以鐵騎來追，皆為俘虜矣。
文姬：司馬懿前番已與我在莊上相認。你將龍吟古琴留下，將我鳳鳴帶走，我在這城頭之上，以琴聲退其十萬之敵，且令魏將不疑仲達。你不信我麼
孔明：《胡茄十八拍》彈之可落飛雁，我如何不信！隻是經此一彆，又何日相見
文姬：待我退了魏兵，依舊還於蔡家莊上隱居。待你平了天下，自然還有相會之日。
二人戀戀不舍之際，小喬悄悄囑咐侍童，命拿一套丞相素日所穿道袍，留下使用。
貂蟬不耐煩起來，衝孔明淺笑道：快去，快去！又不是當年小孩子，何必戀姐情深，在這裡囉嗦個沒完小心誤了天下大事！
孔明抱拳一揖，硬起心腸，接過蔡琰鳳鳴古琴，率眾官出城，一路向南疾行而去。坐在馬上，回首城樓，但聞琴聲響起，正是文姬邊彈邊唱《梁甫吟》應答之辭：
長嘯梁甫吟，何時見陽春君不見，朝歌屠叟辭棘津，八十西來釣渭濱。寧羞白發照清水，逢時吐氣思經綸。廣張三千六百釣，風期暗與文王親……
鏡頭轉換，月隱星散，一輪紅日噴薄而出。
司馬懿大軍兵臨城下，鐵蹄不掩琴弦音韻。魏兵見城門大開，不敢上前，回報都督。司馬懿止住三軍，親引二子到至城下，駐馬仰觀。
隻見一人身披鶴氅，頭戴綸巾，引兩個絕美小童立於身側，於城上憑欄而坐，正在焚香操琴。先奏《梁甫吟》，又彈《答梁甫吟》，反複多遍，聲振雲宵。
此時天空中全是烏雀，黑壓壓地雲集城樓之上，盤旋飛舞，蔚為壯觀。
司馬懿知道《梁甫吟》乃孔明隱居南陽之時而作，但見他反複自問自答，卻不明其意。又見城頭既無旗號，更無士兵；城門內外，二十餘個百姓低頭灑掃，傍若無人。
司馬昭：莫非城內無軍，諸葛亮故作此態待孩兒殺進城去，擒了孔明。
司馬懿揮手製止，又側耳去聽，城頭換了曲目，奏起《胡茄十八拍》，曲儘悲涼。因對此曲更熟，不由大疑，仔細看時，見彈琴者哪裡是孔明分明是蔡琰妝扮。再看其側雙童，個個明眸皓齒，疑似天仙，卻也儘是女子。
貂蟬和小喬知道已被看破，便衝司馬懿展顏一笑。司馬懿瞬間悉數明白，便作大驚失色狀，急回馬馳至中軍，教後軍作前軍，前軍作後軍，望北山路中而退。
司馬師縱馬跟上：此乃孔明詭計，城中便是有伏兵，能容下幾多人馬父親即便不衝進城去，繞城放火燒他便是，為何直便要退兵
司馬懿喝道：你省得甚麼！諸葛亮平生謹慎，不曾弄險。今大開城門，必有埋伏。我兵若進，中其計也。既城中放不下許多軍馬，這四周山穀之中，不能藏下百萬大軍那城樓上之人，某已看過，並非孔明本人，乃他人假扮，以作誘餌。若是誘我進城，其必自地道中走了，將我等關門打狗，甕中捉鱉。汝輩豈知休要廢話，且宜速退。
司馬師暗道：老父親是被孔明嚇得緊了，怎罵自己是狗鱉
腹內嘀咕，不敢還嘴，隻得跟著一路狂奔。
蔡琰等三人見魏軍遠去，俱各撫掌而笑。文姬知道司馬懿必然複回，將古琴舍於城頭，帶貂蟬和小喬下城，登車而去。灑掃街道老兵也扔下掃帚，騎馬出門，追趕大軍而去。
西縣隻餘一座空城，城樓上空烏雀繞飛三匝，哄然而散，不見蹤影。
畫外音：此便是後世婦孺皆知、耳熟能詳“空城計”真相，在此表明。於是孔明離西城望漢中而走，軍馬得以安然返蜀。天水、安定、南安三郡官吏軍民，陸續而來。
司馬懿望武功山小路而走，忽聽山坡後喊殺連天，鼓聲震地。隻見大路上一軍殺來，旗上大書“右護衛使虎翼將軍張苞”。
魏兵這才信大都督果有先見之明，不敢接戰，皆棄甲拋戈而走。
行不到一程，山穀中喊聲震地，鼓角喧天，前麵一軍又來，隊前一杆大旗，上書“左護衛使龍驤將軍關興”。山穀應聲，不知蜀兵多少。
司馬懿暗笑孔明裝神弄鬼，遂引大軍且回，分駐於街亭和列柳城。次日曹真率軍而至，與司馬懿相見。仲達才知張郃已私奏天子，與郭淮追擊蜀軍去了。
曹真聽知孔明已經退兵，遂與司馬懿商量：不如公入隴上，某奔陽平關，分兵而進。
司馬懿滿口答應，皮裡陽秋。曹真引兵向陽平關追趕，正行之間，忽聞山後一聲炮響，蜀兵大將薑維、馬岱率軍殺出。曹真大驚，不知蜀兵虛實，止住軍馬不追。
薑維與馬岱遂引蜀兵，退進斜穀，於天黑之後急令點起火把，一夜之間奔回漢中。
鏡頭轉換，複說趙雲、鄧芝。
二將當時奉了丞相密計，伏於箕穀道中將近一年，並無戰事。後聞丞相出兵祁山，連得隴上三郡，遂悔不得參與大戰。
這一日忽接到丞相軍令，說祁山大寨已失，命二將阻截曹真入穀，然後回軍漢中。
趙雲即謂鄧芝：你我隻有五千軍馬，魏軍卻有數萬之眾。彼若知我兵退，必然來追。不如我先引一千軍伏於其後，公卻打我旗號，引軍先退。某抵擋追兵，護送大軍退回。
鄧芝依計，囑老將軍小心在意，即引四千軍依循箕穀山道，徐徐而退。
郭淮提兵在箕穀道中，聞報蜀兵退去，不知真假。
便在此時，曹真中軍官到至，催令進兵。郭淮即喚先鋒曹遵、朱讚：探馬來報，穀中乃是蜀將趙雲。其年輕時雖英勇無敵，但今垂垂老矣。若擒趙雲，則必名聞天下，且天子必以列侯封之。不知你二人，可有膽量前往擒殺趙雲
曹遵：都督若肯接應，某當生擒趙雲。
遂與朱讚引三千兵，直奔入箕穀追趕。看看趕上，隻聽山坡後麵鼓聲大震，閃出一員上將，身後紅旗白字，上書“漢虎威大將軍趙雲”。
曹遵、朱讚吃這一驚不小，急收兵退走。行不到數裡，喊聲大震，一彪軍從林中撞出。為首大將挺槍躍馬，大喝道：認識常山趙子龍否
二將大驚道：如何這裡又有趙雲
不敢接戰，轉身飛逃。魏軍潰散回逃，趙雲亦敢追趕，回頭掩護鄧芝大隊後行。
蜀軍沿箕穀道一路退往漢中，背後魏將不斷追到，趙雲邊走邊戰，前後殺死五名來將，餘則大駭，以為蜀兵有神明相護，不敢緊迫。
趙雲護送車仗人馬望漢中而去，雖道路險阻，不折一人一騎，輜重等物亦無遺失。
按下郭淮追擊無果，卻說司馬懿複引大軍返至西縣，令三軍全城仔細搜尋；又派二子各帶精騎，將左右山穀掃蕩一番，看看山中是否還有埋伏。
至晚，各路部下回報，蜀兵已儘數退回漢中，西縣隻是一座空城，隻在城樓上揀得一張古琴，呈獻給大都督。
司馬懿察看古琴，見到“龍吟”銘文。想起當初在蔡家莊時，文姬對己曾說“若見龍吟，除非我弟複生”。心中即已明白，今日蜀漢丞相諸葛孔明，即是昔日大漢皇帝劉辯。
因命親軍喚來幾個年長居民，詢問當時城中情狀。
村民皆言：當日大都督來圍城時，城中並無武將，隻有幾個文官，並五百弱兵。關興、張苞二將，也隻各有兩三千軍，隻是轉山呐喊，鼓噪驚追，並不敢廝殺。
司馬懿仰天歎道：臥龍，臥龍！今日方知當初史侯少帝，今漢丞相諸葛孔明也！
司馬師：父親，是否繼續進軍，直下漢中
司馬懿：蜀道之難，當初魏武帝尚且望而卻步。你我父子，豈可深入險地。
遂將龍吟古琴妥善收藏，放置自己私人行李之內，隨軍帶回。又安撫諸處官民，引兵返至渭水西營，以待大將軍曹真前來相會，班師同還長安。
字幕：蜀漢建興六年夏，郭淮兵入箕穀，張郃開進隴右，對蜀軍形成夾擊之勢。