曹魏大營，一鳴驚人。
司馬懿回首看時，見說話的非是彆人，卻是曹操養子，驍騎將軍秦朗。
字幕：秦朗，字元明，新興雲中人氏。
鏡頭閃回，敘述秦郎來曆。
秦郎之父秦宜祿原是呂布部下，武藝高超，殺法驍勇。袁術將漢宗室之女嫁之，秦宜祿不敢不娶，隻得將前妻杜氏與子秦朗舍於下邳眷屬大營。
杜氏美貌至甚，當時被關羽所見，心甚羨慕愛憐。建安三年，曹操圍攻呂布於下邳，關羽當時與兄劉備同在曹操帳下，便請攻取下邳之時求娶杜氏為妻。
曹操滿口答允，破城後命取杜氏，見其如此美貌，便自納為妾，並收秦朗為義子。
關羽為此羞惱，其後雖然降曹，但終於千裡走單騎歸兄劉備，此為主因。
呂布敗亡之後，秦宜祿歸降曹操，被命為銍縣長。張飛以奪妻之仇慫恿秦宜祿叛曹，秦宜祿隨張飛出走，不久反悔，便被張飛殺死。
秦朗隨母杜氏住在曹府，一貫謹言慎行。曹操極喜秦朗，但不使其出任官職。
直至曹睿即位，假弟秦朗被召命為驍騎將軍、給事中。
曹睿喜好令人相互舉發罪行，常因些小過失殺人。秦朗故作不見，更不諫止；且從不為朝廷推薦賢才，但始終得到曹睿寵信。每次召見，曹睿大多稱其小名阿穌，更為其修建大宅巨府。因為皇帝親近，朝中大臣爭相賄賂，以至秦朗富可敵國。
秦朗及常侍高堂隆閒時議論，嘗謂上古黃帝令風後造指南車者，皆謂虛妄之言。
給事中馬鈞聞之不服，奏請試造，明帝曹睿允準，劃撥經費給馬鈞，果然造成。
青龍元年，鮮卑大人步度根與軻比能勾結，謀叛曹魏。並州刺史畢軌討伐，最終戰敗，步度根與軻比能合力侵襲邊郡。
曹睿於是便派秦朗為將，率虎衛軍討伐，終敗鮮卑軍，軻比能和步度根敗走漠北。步度根部將戴胡阿狼泥到並州投降，秦朗於是撤軍，奉旨來助征西大都督抗蜀。
司馬懿一見秦朗到來，當時心中大為不樂，便想：皇帝派四個夏侯家的尚嫌不足，今又派來一個曹家養子，直欲奪我兵權耶
閃回結束。司馬懿此時聽秦朗說出馬均之名，因而大奇問道：將軍何以知之
秦朗：馬均好機械之術，自稱魯班匠門之徒，與前陳倉太守郝昭為同門師兄弟也。因其在洛陽任給事中，某曾見其所造指南車來，果然神奇異常，鬼斧天工。前年馬均引一老者造訪徐庶之府，當夜忽然逃走無蹤。今見此木牛流馬，便知是其手筆，原來竟是私投西蜀。
司馬懿：秦將軍既能看懂此物，未知可仿製否
秦朗：某亦愛機械之術，隻要有實物在此，其事易也。
司馬懿大喜，便令秦朗照式而為。秦朗奉命，即集巧匠百餘人，將那木牛流馬當麵拆開，依其尺寸長短厚薄之法，仿造成各二千五百輛，共五千輛，旬日而就，亦能奔走自如。
司馬懿驚訝至極，重賞秦朗，遂令鎮遠將軍岑威，引一千軍護衛，征五千丁夫驅駕木牛流馬，去隴西搬運糧草。
鏡頭轉換，蜀漢祁山大營。
高翔回見孔明：末將一時大意，被魏兵搶奪木牛流馬各五六匹，特請降罪。
孔明大笑：仲達妙人，這是怕我缺糧，專替我來往運輸也。將軍無罪，反而有功。
數日之後，細作來報：未知何故，魏兵也用木牛流馬往隴西搬運糧草。
孔明大喜，便令王平、張嶷、魏延、薑維：你四人分率精兵兩萬，分三段路程截其木牛流馬所載糧米，驅來我營食用。
又喚廖化、張翼：你二人引五千兵，去阻斷司馬懿援兵來路。
又喚馬忠、馬岱：你二人引二千兵，前去渭南大營搦戰。
八將各遵計策，引兵而去。
隴西道上，魏將岑威引軍驅趕木牛流馬，裝載糧米而行。正行之間，忽然喊聲大震，王平率伏兵殺來。岑威引兵抵敵，被王平一刀斬了，兵皆潰散。
郭淮聞報軍糧被劫，疾忙引軍來救。王平令眾兵扭轉木牛流馬舌頭，棄於道上，快速退走。郭淮怕有埋伏，不敢遠追，隻令驅回木牛流馬，卻如紮根於地，驅使不動。
郭淮心中疑惑，忽聽喊聲四起，蜀將魏延、薑維、王平三路夾攻而來，郭淮大敗而走。王平令軍士將牛馬舌頭重複扭轉，驅趕而行，其快如風。
郭淮望見，方欲回兵再追，又見山後煙雲突起，張嶷引一隊神兵擁出，一個個手執旗劍，驅駕木牛流馬風擁而去。郭淮及部下眾軍見了，無不驚畏，不敢追趕。
司馬懿聞說糧草被劫，急引軍來救，方到半路，張翼、廖化伏兵四起。
魏軍著慌，各自逃竄。司馬懿歎道：同是一樣的木牛流馬，怎地見了蜀兵，便不聽我大魏軍士驅使此中必有妖術，非我人力可敵也。
於是退回大營，唉聲歎氣，明為痛心丟失糧米，實為夏侯霸兄弟監視，無計可施。
忽這一日，魏主遣使至營宣詔：因東吳發兵三路入寇，朝廷議命大將前往抵敵，令司馬懿等堅守渭南大營，不許出戰蜀寇。
司馬懿受命已畢，且喜且憂，隻可深溝高壘，以待吳、魏大戰結果。
蜀魏兩軍相持，江南細作接連報至：五月，十萬吳軍攻魏，配合蜀軍作戰，被滿寵所拒，不得前進半步。七月，魏明帝曹睿率兵親征，剛至宛城，吳軍便即恐懼撤兵。
魏國群臣見吳軍已撤，皆謂天子車駕可西幸長安，親自調度與蜀相孔明決戰。
魏明帝道：孫權已撤，諸葛亮孤軍無援，大將軍司馬懿足以抵擋，朕無西顧之憂矣。
於是不往長安，徑自駕回洛陽。
消息報至蜀漢大營，孔明聞說東吳十萬大軍為魏明帝所敗，外援無望；又見渭水受阻於司馬懿，隴右又有郭淮阻擋，不由氣滿胸膛，一口鮮血噴出，就此病重不起。
鏡頭閃回，吳魏之戰。
吳嘉禾三年五月，孫權親率大軍六萬進駐巢湖口，再臨合肥新城。陸遜與諸葛瑾率兩萬人進至江夏、沔口，孫韶、張承率兩萬人進抵廣陵。
曹睿聞報東吳兵來，不但不撤渭水之兵，反遣護軍秦朗統領步騎二萬西出長安，來助司馬懿抵禦蜀軍；隻遣步騎八千為先頭部隊，馳援合肥新城。
諸葛瑾為陸遜前部，率三千軍直奔襄陽，卻被魏南陽太守滿寵以三萬軍迎於襄水，以眾欺寡，將吳兵重重包圍。
諸葛瑾以一敵十，率軍死戰，等不到陸遜援軍到來，隻得拚死殺出，引三百殘部敗回。直到奔回南郡，方知陸遜尚且屯軍江陵，並未向北進軍半步。
陸遜見諸葛瑾敗歸，非但不罪，反勉慰有加，再撥一千兵馬令駐當陽，緩圖北進。
與此同時，吳主孫權親率六萬大軍，多次攻打新城。魏國守將張穎等力戰拒守，終不能克。直到七月來涼，曹睿方才離了洛陽，親率大軍南下，卻又至宛城而止。隻派八千援兵趕到合肥，聲言皇帝親統大軍即至。孫權聞此謠言，當即停止攻城，隨時準備逃走。
陸遜聞報魏主南下，當即修下密書，遣親信韓扁為使，呈送吳主孫權。其書略雲：
請陛下先撤新城之圍，自回建業。臣命諸葛子瑜深入敵後，切斷魏軍歸路；某再率眾攻其前，彼首尾不敵，一鼓可破也。
孫權得書大喜，回書允準其計，令韓扁回報大都督陸遜。當即撤圍，率軍退回建業。
煞是奇怪！韓扁返回之時，在自家國境之內，卻被魏軍巡哨士兵抓獲。
諸葛瑾在當陽聞訊，驚懼至甚，修書請示陸遜：韓扁遭擒，必泄我軍機。今江水乾涸，我隻一千軍屯於臨沮，便似當年關公屯麥城時一般無二。倘魏兵來圍我，如其奈何
陸遜得信不答，反使眾軍於城外種植菽豆，並與諸將在帳內弈棋、射戲。
諸葛瑾不知何意，親自來見陸遜，問進軍迎敵之策。
陸遜笑道：我主既已東歸，則無可憂。我正要遣使傳令，子瑜既來，可免令使往返。請將軍複回臨沮，率領水軍沿江北行；某自率陸軍，向襄陽進發！
諸葛瑾以為是要繼續北伐，欣然領命而去。
吳軍動向，早有細作報入襄陽。魏將滿寵雖然勇而多智，但因素來忌憚陸遜，聞其率軍北來，即令諸軍回城堅守。
陸遜與諸葛瑾虛張聲勢，進至白河口，揚言進攻江夏、新市、安陸、石陽等地。
吳軍所過之處，魏國百姓皆棄郊野入城，以至將城門堵住，關閉不得。魏軍隻得自殺其民，然後才得以關城。陸遜斬俘千餘不得及時入城百姓，便稱大勝魏兵，撤回江陵。
同時檄令孫韶、張承，立即退至江南，無事不得輕向江北挑釁。
孫韶得令回書：某依天子囑咐，隻是揚言北征，其實未動一兵，未發一舟過江也。
陸遜大喜，卻不使諸葛瑾知道此事。因回江陵，令對俘眾好生看待，對其攜帶家眷者，又派人照料。荊州境內魏**民因此傾慕陸大都督待民如子，爭相提老攜幼前來歸附。
蜀魏鄰境地區之民也心向陸遜，無不稱頌其德。
陸遜聞說魏國江夏太守逯式悍勇善戰，但與刺史文休不和。於是思得一計，親作寫給逯式偽書道：我主吳帝陛下甚慰，允準公獻城以降，並承諾使公永鎮江夏，絕不食言。
遣使送往江夏城中，卻將書信故意遺失在官道，使江夏人儘知書中內容。
自此逯式部下大疑主將對魏國之忠，爭相依附文休，並呈獻陸遜離間偽書。文休信以為實，便將陸遜之書呈報朝廷，魏主難辨真假，便將逯式罷官免職。
陸遜聞報逯式被免，才將此計說與眾將，諸將無不拜服。
閃回結束，蜀漢祁山大營。
孔明聞說東吳伐魏虎頭蛇尾，驚怒之下，吐了一口鮮血，暗道：孫權心思，是欲令蜀國自滅，其與魏國劃江而治，平分天下也。看來興複漢家江山之事，指望不得他人，隻看我劉氏列祖列宗造化，漢祚興亡劫數。孫權碧眼兒！自守之徒，得失算計雖然精明，到底無甚見識。你即為江東之主，豈不聞唇亡齒寒之理若蜀國先滅，江南隨後即亡矣。
於是打定主意，即在祁山欲為久駐之計。乃令蜀兵與魏民相雜種田：軍一分，民二分，並不侵犯，魏民皆安心樂業。
忽一日，魏延遣使護送五人來至大寨，求見丞相。孔明抬頭看時，見來者正是好友孟公威、崔州平，後麵相隨三人均作醫家打扮，卻是不識。
孟公威、崔州平與孔明見禮，引見那三人道：此位乃藥王派掌門，神醫華佗是也。此位乃其首徒，人稱天下第一神針樊阿；此位青年才俊，又是樊阿之徒，故征西將軍皇甫嵩玄孫皇甫謐是也。因來稟報機密大事，又聞殿下吐血，順便問疾。
孔明聞是神醫華佗，極為稱羨，請至上坐，又使中軍把住帳門，即問來意。
孟公威環顧帳內，確定再無閒雜人等，這才將山陽公劉協殯天，命司馬懿攜兩枚臥龍令前來，還與兄長史侯，休要再以複興漢室為念之遺言，一一說了。
華佗卻將獻帝加入藥王門，十幾年來一直以采藥為樂，不問世事始末緣由說之。
孔明聞罷，大叫一聲，又一口鮮血噴出，昏倒在地。
畫外音：孟公威與神醫華佗不說山陽公尚在人世，其因有二。其一魏天子親賜以天子之禮厚葬，舉國皆知劉協已死，若一旦泄漏其詐死之事，其後人立遭滅族之禍；其二劉協深知兄長屢次伐魏，實因自己在世，欲扶己複位，重還漢家社稷之故。若要其罷兵不戰，自此天下太平，則必使其以為自己已死，故此囑令崔州平等作如此說法。
華佗見孔明吐血昏倒，急令樊阿施救。樊阿針法如神，片刻起下銀針，皇甫謐於青囊中又取出三粒丹藥，喂孔明和水服下，即恢複如初。
孔明悠悠醒轉，難以自已，放聲大哭。
孟公威勸道：殿下休謂為臣浪言。自董卓作亂，天下群雄並起，爭戰近五十載，致黎民塗炭，無非皆為一把帝椅耳。今事已至此，不如作罷。
孔明哭道：某受教於蔡、史、左、黃、龐、水鏡六位賢仙，何事不知無奈心實不甘！