京都洛陽，皇宮內苑。
建始帝司馬倫篡權成功，遂問孫秀：朕恐賈氏一黨在外為亂，如何防備
孫秀：賈氏黨羽儘除，隻有益州刺史趙廞乃其心腹，又為姻親，今據成都，大是後患。不如將其召回，先奪其兵，後再徐徐圖之。
司馬倫：準卿所奏。即下詔書，征召趙廞入朝，升任大長秋；使成都內史耿滕，代替趙廞繼任益州刺史。
孫秀領旨，於是立時寫詔，派出使者持節，前往成都宣旨。
字幕：趙廞，字叔和，巴西安漢（今四川南充）人。初為長安令，郝度元作亂時因以揚烈將軍加折衝將軍，遷益州刺史。
天使到了成都，向趙廞宣旨：奉天子詔命，加封益州刺史為大長秋，回京伴駕；所遺益州刺史之位，由成都內史耿滕代為執掌，欽此。
趙廞：臣領旨，謝主隆恩。
天使：恭喜大人。在下宣旨已畢，即便告辭。望大人早日交割印信，還京就職。
趙廞：臣既奉旨，不敢遷延。天使且請回奏天子，在下已備程儀，敬請賞收。
天使大喜，於是受其重賄，喜滋滋返回京城，向建始帝複命。
趙廞送走天使，急召心腹謀士，計議道：賈皇後是為趙王所害，天下共知。我乃皇後姻親，豈有反加重用之理。公等為我謀之，此事當如之何
謀士：使君身為一州之主，此時忽接朝廷征召，必是孫秀主意，欲相謀害。今晉室已至衰微敗亂，若依愚等之計，使君此去大凶，不如據蜀而反。
趙廞：公等之計甚善。然則天使已返，若見我不肯應召赴京，必進諂辭，奈何
謀士：此事易也。天使行猶未遠，以輕騎追而殺之，有何不可！
趙廞信以為然，遂派部將率一千甲士，輕騎追出成都，將天子使節斬殺於途。其後下令儘出倉庫中糧食賑濟巴氐流民，借以收買民心，暗中籌備造反。
鏡頭轉換，成都少城內史府。
耿滕正在府中閒坐，忽見好友路寧登堂，滿臉喜色：恭喜耿兄，賀喜耿兄！
耿滕起身讓座：未知喜從何來
路寧：賢兄今日未曾至府，不知天子詔命，升任刺史大人為大長秋，命其進京伴駕；所遺刺史之位，已落在賢兄身上！弟先得聞，故來府上討杯喜酒吃。
耿滕聞說，心中大喜，即命家仆：速速整備酒菜，我與路兄共謀一醉！
當夜賓主儘歡，路寧辭去。次日一早，耿滕便儘出庫存銀帛，打點成都城內豪強大族，延攬心腹，預備接受刺史大印。
正在這時，路寧來報：耿兄，大事不好！
耿滕：路兄卻因何事，如此驚慌
路寧：趙廞本來已經奉旨，不知為何風雲突變，卻又追殺天使，公開造反朝廷！
耿滕：若是如此，吾將奈何
路寧：明公今已成為刺史眼中之釘，若依愚計，不如托病閉門不出，以觀風色。
耿滕：事到如今，隻得如此，就依賢兄之策。
鏡頭轉換，成都刺史府衙。
益州刺史放糧通告貼出未久，梁益二州流民聞訊大至，齊聚成都。
趙廞喚過衙吏：爾等可曾令人探聽，流民為首者為誰
衙吏：已經打聽清楚，為首者乃是巴氐人李特兄弟四人，皆都材力勇武，兼具謀略。
趙廞：其手下流民，大都是何方人氏
衙吏：亦都是巴西郡人，正與刺史大人同鄉。
趙廞聞報大喜：既是如此，速使人持我令牌，將李特兄弟請至衙中，以禮相待。
自此之後，李特兄弟遂聚於益州刺史帳下，為其爪牙。因有趙廞庇護，於是聚眾明作流民，暗為強盜，專門劫掠大戶，搶人錢財。
蜀中大戶遭搶，對李特等流民十分忌恨。因知其受刺史庇護，於是齊至少城內史府中。
耿滕：諸公齊至敝府，不知有何話講
眾大戶：趙刺史縱容流民劫掠我等，為亂成都，實不可忍。公既為內史，豈能坐視！
耿滕：我雖為內史，但無錢無兵，焉能與刺史對抗
眾大戶：也不需大人出錢出兵。隻要大人肯具折上奏朝廷，我等情願各出錢帛，使人至京打點。定要告倒趙廞，奉大人為益州刺史，我等方有生路。
耿滕：既是諸公抬愛高看，某願舍卻此身，為公等申張公義。
於是請眾人稍待，自還內室，片刻寫成奏折，拿出示於眾人。見其奏折略雲：
臣成都內史滕拜奏：今益州刺史不奉詔旨返朝，反開朝廷倉廩以賑流民，其不臣之心已昭然若揭。彼流民剽悍驍勇，而蜀人怯懦軟弱，主不製客，定會造成禍亂，朝廷不複能製。臣奉益州吏民之請，謹奏陛下，誠宜詔令流民還歸本土，複為朝廷稅戶。蜀地地勢險要，若使留此，臣恐秦雍二州之禍，必將移於梁益矣。
眾戶看罷大喜，便有人獻計道：明公此奏不可直送天子，須走孫秀門路，方可見效。
耿滕稱是，於是便將眾人所捐財帛裝了一車，陰使心腹扮作商人，北出漢中至於洛陽，送到侍中孫秀府中，先打通門路。
孫秀得了重禮，且早欲除掉趙廞，於是抱本進宮，私見建始帝司馬倫。
司馬倫：卿夜來見朕，有何話講
孫秀：趙廞抗旨不從，襲殺天使，謀反之意昭然。其事急矣，益州恐不複為朝廷所有。就請陛下下詔，催促趙廞交接刺史印信，卸職還京。
司馬倫：趙廞既敢抗旨殺使，再下詔書催促，其焉肯奉命還京
孫秀：詔命趙廞還京是虛，以安其心；陛下宜同時詔命益州知府，並張榜於各郡衙署，悉令知之。則趙廞若公開謀反，益州各郡必不敢附賊也。
司馬倫準奏，便令黃門草詔，使孫秀看後用璽，發使出京。
天使到了成都，徑至知府衙署：敕命成都知府，聚闔州官員恭聽聖旨。
知府：臣等聽旨。
天使：益州刺史公然抗旨不遵，且擅自殺死天使，是為謀反大罪。特命成都內史代理益州刺史之任，擒拿趙廞，押送京城問罪。欽此。
益州諸官接詔，無不興奮踴躍：既是天子明詔，就請知府大人決斷。
知府也正慷慨李特等流民無法無天，搶掠成都，使吏民不得安生，道聲遵旨，於是立派軍兵，並文武官員一千多人，到少城迎接耿滕，請至成都府執政。
耿滕跪接天子詔書，又見成都知府率眾來接，不由大喜，便欲率領眾人離開少城，向成都進發。忽見階下一人越班而出，乃是手下心腹功曹陳恂，上前諫阻。
陳恂：大人不可就此前往，去必有禍。
耿滕不悅：卿何故而作此言
陳恂再拜：而今使君已與刺史構怨，成都府儘人皆知。刺史今在成都並未離去，使君若是輕易前往成都就任，豈非自投虎穴
耿滕：若依卿議，當如之何
陳恂：若依不才之策，使君不如留於少城，靜觀其變；同時以新任刺史名義，發檄文於諸郡縣州府，以及各鄉村堡壘，以備秦氐之亂。然後方可聚齊各郡之兵，驅逐趙廞出川。
耿滕接印心切，此時正是忠言逆耳，哪裡肯聽乃喝退陳恂，收拾本部人馬起行。
鏡頭轉換，知府派軍出城迎接耿滕之際，早被流民偵知，飛報李特。
李特聞報，急至刺史衙中，告知趙廞：天子詔命耿滕接任使君之位，已隨天使出於少城，旦夕便至成都。今事急矣，若不早為之謀，必為他人圖害。
趙廞聞說大怒：耿滕賊子，竟敢如此！依公之議，當如之何
李特：一不做，二不休。某有徒眾數十萬，傳檄而至；便是成都城內，若聚數萬之軍，亦在頃刻之間。公若有意，某可率部保公為成都王，據漢川之險，絕其北道，與朝廷分而治之。則待天下有變，西可進占雍涼，東可兼有荊吳，大有可為！望明公決之。
趙廞大喜，手撫李特之背：某若得誌，富貴當與公共享之。卿可即引徒眾，我再助你刺史府部軍三千，去半途中擒殺天使及耿滕。
李特領命，遂聚部眾三萬，以刺史府部軍為先鋒，出成都西城，往迎耿滕及成都知府。
剛到西城，正遇成都知府部兵，兩軍就在城門內交戰，刀槍並舉。
耿滕出其不意，倉促應戰。終因寡不敵眾，與群僚戰敗被擒，餘眾皆降。
李特喝令一聲：此輩與刺史為敵，罪大惡極，留之無用，與我斬之！
部下流民聞命，哄然應喏，於是揮起屠刀，立斬耿滕與汶山太守霍固、西夷校尉陳總。隨從眾官死者三百餘人，血流成溪。
李特大勝歸衙，來向趙廞報功。
趙廞見此，知道與朝廷再無和解餘地，於是公然扯旗造反，宣布益州獨立，自稱大都督、大將軍、益州牧，建元太平，安排設置僚屬，改換郡守。
晉廷所任命官員哪敢反抗自是無不從命。
趙廞入駐蜀漢舊宮，升殿高坐，命奉旨官草詔，高聲宣讀：任命李特為鎮北將軍，引兵駐守綿竹，以為成都北藩。
李特：臣領旨謝恩。
奉旨官：詔拜李特之弟李庠為威寇將軍，封陽泉亭侯，募集六郡勇士，據住劍閣，以當朝廷來伐。李含、任回、上官惇、李攀、費佗、苻成、隗伯等皆為偏裨，帳前效命。
李庠：臣領旨，謝主隆恩。
奉旨官：詔派長史費遠、督護常俊、犍為太守李密三將，率一萬軍駐於綿竹石亭，以斷漢中北路。
費遠等：臣等遵旨！
字幕：月餘之後。
銀安殿上，文武列班。長史杜淑、張粲出班上奏：啟奏主公，臣等有本。
趙廞：有本奏來。
杜淑：臣聞李庠到劍閣之後整修武備，撫恤流亡，由此甚得民心，人皆稱為東羌良將。
趙廞：此乃好事，甚慰我心。
張粲：臣謂不然。那李癢為人驍勇，更甚其兄李特。主公始霸蜀中，令其掌握重兵，非所宜也。非我族類，其心難測，彼若倒戈反擊，則誰能製之
杜淑：此言是也。望主公早決，儘快設法除之。
趙廞聽罷，一時猶豫不決。
正在這時，殿頭官入報：啟主公，李庠由劍閣遣使上表。
趙廞：宣上殿來。
來使入殿，再拜上表。趙廞展表詳觀，見是李庠親筆所書，勸說自己稱帝。
趙廞看罷，麵呈喜色，將奏表展示眾臣：我看李庠，對孤倒是一片忠心。
杜淑諫道：臣謂不然。李庠此奏，非惟大逆不道，亦包藏禍心，便如當年孫權勸進曹操用意無二，欲置將軍於爐火上烤也。
趙廞：卿得無多慮哉
張粲：主公明鑒，杜長史金石良言，望主公納之。若是不然，禍不遠矣。
趙廞：何至如此！
張粲：主公始得成都，立足未穩，軍權儘在李氏兄弟手中，北部屏障儘為流民所據。明公若於此時稱帝，朝廷必發大兵來伐，彼時李庠必獻關以降，以將軍為晉獻之禮也。
杜淑：張公忠言逆耳，望主公慎思之。
趙廞被他二人輪番進諂，深以為然：既是如此，便依二卿所奏，除了這個禍害罷。
於是下令，派人召誘李庠入成都殺之，又拘捕其子侄輩十餘人，儘殺於市。
誅殺李庠全家已畢，趙廞忽然猛醒，當即埋怨杜、張二人：孤一時糊塗，聽信你等之言，殺了李庠。則李特、李流皆在外帶兵，若其謀反，孤將奈何
杜淑：彼皆流民，止於飽暖而足，有甚大誌！主公可使人前往安撫李特、李流，就說李庠因進大逆之言，應判死罪，今殺其以儆效尤，與你兄弟無乾，如此禍患自消。
趙廞聞奏，隻得依計照辦，派使者前往川北大營，並賜印符，任李特、李流為督將。
使者於是到至川北，麵見李特、李流，宣讀敕命，深加撫慰，然後頒賜印符。
李特聞說李庠被殺，怨恨滿胸，將印符怒摔於地，一把扯過來使，揮劍砍下腦袋。然後與李流商量，立即各帶本部兵馬，反攻成都。
兵至綿竹城下，李特吩咐軍兵叫城：若是拒守不降，城破之時，雞犬不留！
綿竹長史費遠聞報李特兄弟俱反，急請犍為太守李苾到衙，商議布置防守。
費遠：賊勢浩大，絕非綿竹孤城可當。若依公計，當如之何
李苾：願聞先生良策。
費遠：若依愚計，便請將軍守城，某與督護常俊分兵一半，出城下寨，以為犄角之勢，迎敵賊眾；一麵具折遣使，向成都告急。將軍以為如何
李苾：此計甚善，就依先生。
鏡頭轉換，流民大營。
日出之時，李特升帳，對胞弟李流說道：費遠見我兵至，必向成都求救，使趙廞發兵襲我之後。彼時兩麵夾擊，使我腹背受敵，則如其何
李流：既是如此，事不宜遲，兵貴神速。我兄弟休待成都兵來，速占綿竹為上。
李特：賢弟之言，正合我意。弟可秘聚七千精卒，趁夜襲其城外大營。我率大軍繼弟之後，趁亂取城，必可一戰獲勝。
當夜定更，正逢朔日，月黑風高，繁星不明。