李流率七千壯士銜枚而進，一聲呐喊，拔開鹿角，殺進營內，放起火來。
費遠等毫無防備，又不知對方究有多少兵馬，自相擾亂，於是大敗，被火燒死者十有**，餘者棄城而逃，跑回成都。
李特率領大軍繼進，一鼓作氣攻下綿竹。
然後更不停歇，驅兵大進，直至成都城下，四麵圍住，三麵攻打，晝夜不停。
趙廞見費遠敗歸，又見李特引兵攻城甚急，驚懼萬分，尋思百般，無計可施。
費遠、李宓、監軍祭酒張征等見事不諧，趁夜破城出逃，文武官員一夜間全部跑散。
趙廞次晨升殿，見左右並無一人，知道大事已去，隻得悄悄開了南門，與妻子兒女乘小船逃走。守軍見主將走了，便大開城門，迎接李特大軍進入成都。
李特放任士兵大肆搶掠，屠殺西夷護軍薑發、長史袁治全家，又儘誅趙廞所置官吏。
過了數日，趙廞隨從朱竺在廣都將主人殺死，將其首級來獻李特兄弟。
李特於是向朝廷拜表，遣牙門王角、李基前往洛陽，向天子陳述趙廞抗旨不遵，襲殺欽命刺史，自封益州牧，又儘誅朝廷百官等罪狀。
鏡頭轉換，京都洛陽。
王角、李基進京，求見建始皇帝，呈上李特奏表。
司馬倫覽表大驚，便與孫秀商議，急下詔旨：命梁州刺史羅尚為平西將軍，假節，兼任護西夷校尉、益州刺史，前往接管成都。
字幕：羅尚，字敬之，荊州襄陽人。初被荊州刺史王戎引為參軍，參與滅吳之戰，立有大功，曆任尚書郎、武陵及汝南太守，太康末年遷梁州刺史，在任頗有政績。
羅尚領了天子詔命，與部下督牙門將王敦、上庸都尉義歆、蜀郡太守徐儉、廣漢太守辛冉等一眾文武官員，率梁州軍七千多人入蜀。
消息傳到成都，李特大驚，與弟李流言道：本以為殺了趙廞，為朝廷除一大害，天子應命我為益州刺史，不料反派羅尚前來。我欲引兵相拒，可乎
李流：兄長不可。弟素知梁州軍勇悍，且羅尚手下猛將眾多，我兄弟若與之相抗，無異以卵擊石。不如奉旨，迎其入蜀，尚有擁戴之功。
李特從之，遂命李驤：我今搜索庫中金銀，以為覲見之禮，弟可齎之，遠出綿竹城外百餘裡，去路上迎接羅尚。須要恭敬有加，休失了禮數。
李驤奉令，引五百部從遠迎羅尚於途，獻上珍寶古玩。
羅尚大喜，即命李驤為騎督，自率大軍隨其進入成都。
李特及弟李流早已北上迎於綿竹，以牛酒犒勞梁州之軍，並於城中大設筵宴，為刺史大人一行接風。酒至興闌，賓主儘歡。
王敦、辛冉見李特兄弟勇武非凡，趁更衣之時暗勸羅尚：李特乃流民出身，平生專作盜賊，目無朝廷王法。今應趁其兄弟皆會於此，儘命殺之，否則定是後患。
羅尚飲酒正歡，不納其策，複歸於座中。
辛冉怏怏不樂，因與李特舊為相識，便負氣離座，來向李特敬酒，並冷笑道：你我故人在此相逢，倒是奇遇。以兄所謂，吉乎，凶耶
李特陡聞此言，不由深疑且懼，勉強笑道：他鄉遇故知，自是吉慶之事。
辛冉一飲而儘，手拍李特左肩：但願兄弟心口如一。若生他念，則是異地逢舊仇也。
說罷冷笑不止，還歸己座。
李特暗自品味辛冉弦外之音，便知今後之事，絕非和平共處之局，暗加小心。
字幕：晉永寧元年三月，成都。
新任益州刺史羅尚引軍到達成都，升殿高坐，於是重置百官，明價賣官鬻爵。羅尚為人貪婪，聽信小人，卻又缺乏決斷，益州百姓深受其害，於是作歌傳唱。其歌略雲：
尚之所愛，非邪則佞；尚之所憎，非忠則正。富擬魯衛，家成市裡；貪如豺狼，無複極已。蜀賊尚可，羅尚殺我。平西將軍，反更為禍。
時有汶山羌人流民，無法忍耐迫害，於是起兵反叛。
羅尚派大將王敦前往征討，戰之不利，且王敦終為羌人所殺。
敗迅報至成都，羅尚聞說王敦戰死，大是驚懼。於是一邊增兵遣將，前往汶山平叛，一麵上書朝廷，奏請遣送隴西流民回籍，免得與汶山羌民打成一片。
孫秀見到羅尚奏章，立即奏準司馬倫，詔令秦州、雍州刺史，使召回流入益州之民。
二州刺史奉詔，相互商量一番，欲使誘騙之計，使益州流民回鄉。
李特長兄李輔當時留於原籍，未隨諸弟入蜀，此時聽聞刺史衙內傳出風聲，恐諸弟不明就裡率眾複歸，於是急從略陽達到益州，來見二弟李特。
李特：兄長當時苦戀故鄉，不肯隨弟外出；今弟正欲奉詔返鄉，兄又如何來此
李輔：賢弟不知，關中此時變亂未平，吃喝無著；賢弟切不可信刺史謊言，回籍受死。
李特見大哥如此囑咐，於是重施故伎，再次收集入蜀流民大戶金帛以為重禮，令閻式拜訪羅尚及禦史馮該，請求準許流民停留到秋天，再奉旨回歸關隴。
羅、馮二人既受閻式錢財，於是同意李特之請。
七月秋初，羅尚思想當時承諾之期已至，便派從事監督遣還流民，限令上路。
流民當時分布在梁、益二州傭工，聞令皆不知所措。兼之大雨頻發，糧穀未收，更少路費，今受限令，不由怨恨衝天，因推代表來見李特，訴說委屈。
李特不能拂逆眾意，遂又派閻式拜訪羅尚：今暴雨阻絕歸路，實在無法啟行，請使君開恩，將限期緩至冬天，並待戶主發放傭工之資，眾人有了盤纏再行。
羅尚因受重賄，難以拒絕，又見閻式說的可憐，便欲順從其請。
當時廣漢太守辛冉、犍為太守李苾在座，未曾收受李特賄賂，見羅尚意動，俱都搖頭。
辛冉：使君不可心慈麵軟，被此人假言迷惑。
羅尚：此言何謂
李苾：使君慎思。聖旨難違，若再延其歸期，恐朝廷聞之見疑。
羅尚不敢得罪蜀地同僚，同時亦因受了李特之賄，不好與閻式反目，遂使個移禍江東之計，說道：既是如此，因彆駕杜弢乃是隴西人，可使其為秀才專任，處理遣返流民之事。
辛冉、李苾：使君明鑒，如此甚好。
字幕：杜弢，字景文，符節令杜植之孫，略陽護軍杜眕之子。
閻式聞此，隻得告辭出府，還報李特：刺史大人本來欲準我等之請，叵耐辛冉、李苾二賊抵死不從，隻拿朝廷嚴旨推脫。羅尚無奈，隻得委派杜弢乾辦此事。
李特：既是如此，隻得再備金帛，再重賄杜弢。
閻式奉命，於是再備重金來見杜弢，並向其陳說逼迫遷民之害。
杜弢既受其賄，遂向羅尚諫議：使君明鑒，想我益州本來地廣人稀，少人耕種，若流民儘去，良田皆廢為荒野矣。便請寬限流民一年，待來年秋收之後起行，豈不是好
羅尚：我意本來亦是如此，怎奈廣漢、犍為太守屢屢作梗，奈何！
杜弢：公為刺史，奈何反被下屬所製
羅尚：既是如此，但憑先生之意行之可也。
杜弢大喜，施禮告辭而出，將刺史允可之意告知閻式。
未料刺史府中耳目眾多，此事早被辛冉聞知，急入刺史府衙，來見羅尚：某聞杜弢勸將軍延遲遣返流民，此必是他受了李特等人賄賂，故為這些流賊請命。且杜弢向有異誌，彼示惠於流民，定心懷不軌，不利於將軍。趙廞便是前車之鑒，望明公思之。
羅尚聽信辛冉之言，再次猶豫：公言甚是，某不納杜弢建議便是。
辛冉聞此，再進毒計：李特為趙廞重用之時，曾養死士萬人，明為官軍，實為強盜，將成都世族劫掠無算，聚有重財。某為將軍計，何不殺李特、閻式等人，收其財產，以實軍需流民失其首領，則必奉詔北歸，彼時將軍沿途設置關卡，收其重稅，豈非一舉數得
話猶未了，李苾自外而入：辛公之計妙絕，既請將軍行之。如此不但奉承天子詔旨，且可獲重利，以充益州府庫軍需。
羅尚聞言大喜：如此便勞辛公派人於北路各郡縣張貼告示，懸賞捉拿李特兄弟。
李苾：還請將軍傳令梓潼太守張演，命在北出漢中路口設置關卡，搜刮流民財寶。
羅尚貪婪成性，當即許可，親筆作書，派人送往梓潼。賞拿告示到處，流民大嘩，於是儘揭其榜，前來綿竹，投奔李特兄弟。
旬日之間，綿竹流民超過兩萬之眾。前來投奔李流者，也不下數千。
李特雖然聚眾於綿竹，但自思缺少軍械糧草，尚且不敢公開與官府為敵。於是再派閻式前去成都拜見羅尚，請重新確定期限，延遲遣返。
羅尚滅不過前番受賄麵皮，於是敷衍道：公且歸，可告知流民，使各安其業可也。
閻式知其言不由衷，於是說道：使君受奸人蒙蔽，恐非實語。百姓雖卑，古之聖君亦不敢輕視。今明公若一味催促，致眾怒難犯，則恐為禍不淺。
羅尚答道：先生此言是也。某不欺公，先生且回。
閻式告辭，回報李特：羅尚雖允延期，但其初到蜀中，威勢刑法未立，人心不服。辛冉、李苾等人久為蜀守，各擁重兵，必來征伐，將軍應充分預為之備。
李特：我等屢為辛冉、李苾所迫，先生之論誠然是也。我且北退，靜觀其變。
鏡頭轉換，流民大軍北行。
李特引眾放棄綿竹，北至德陽，駐於赤祖，分紮兩個營盤，己駐北營，李流駐東營。一麵修整鎧甲、磨礪兵器，嚴陣以待。
早有細作將李特兄弟聚眾駐於德陽之事，報於廣漢太守辛冉。
辛冉此時卻恐流民輕易北歸，不得其財，於是升帳，聚部下眾官商議，決定瞞過羅尚，發廣漢之兵，進攻李特。
於是下令：廣漢都尉曾元、牙門張顯、劉並何在
曾、張、劉：末將在！
辛冉：命你三人各引一萬步騎，趁夜襲擊李特大營，不得有誤。
三將應喏，領兵而去。
過了半天，辛冉估計三將行程已遠，這才致書益州牧羅尚，說知此事。
羅尚聞說，恐被辛冉獨占流民財物，又怕事後朝廷怪罪自己縱容流民，隻得喚過督護田佐：你速引兵五千，北出成都，前往德陽援助辛冉。
田佐：喏，末將遵命。
羅尚：且慢！與流民交戰之時，記住少要殺傷，多搶輜重財物。
田佐應諾，引兵出離成都，往北便行。
然而廣漢、成都兩路軍馬剛剛發出，便為流民暗探偵知，急至德陽，報知李特兄弟。
李特聞報大怒，於是升帳聚將，吩咐閻式、李流：如此如此，不可有誤。
二人領計，各自帶兵而去。
鏡頭切轉，辛冉部下三員大將，各自氣勢昂昂引軍而進，來攻德陽，欲奪首功。
曾元率領前鋒步騎進入山穀，見兩麵亂草密林，怪石橫生，地勢險惡，猶豫不進。
探馬來報：三十裡外便是李特大營，寨中燈火全無，隻聞更鼓之聲，毫無防備。
曾元大喜：催軍大進，務必生擒李特！
三軍奉命疾進，直至李特北營轅門，對方尚且無人發覺。
曾元疑心又起，正欲派人入營打探，隻聽營外兩側草叢中呐喊聲四起，箭發如雨。
廣漢之兵黑夜之中不辨東西南北，亂箭射來，早已倒下近半，損折慘重。
曾元叫道：大事不好，某中其計也。麾軍疾退！
話音未落，流民營中火光燭照，一隊精騎衝突而出，馬上將士皆持長矛，銳不可當。曾元軍大亂，且戰且退，隻望後續兩路軍馬來救。
戰至天明，一萬軍隻戰至不足千人，救兵不至。
正在此時，從後麵來路上飛來一騎，盔歪甲斜，渾身是血，背中數箭，揚聲叫道：張顯將軍行至前麵山穀，中了閻式埋伏，衝殺不出，望曾將軍速速回軍去救！
曾元看時，卻是二路主將張顯部將張翼。
於是恍然大悟，連連叫苦：流民山賊，竟如此善於用兵。是我輕敵，以致於此！
張翼因一路失血過多，終於支持不住，一頭從馬上倒栽下馬。李特大軍一擁而至，將其踩為肉泥，呐喊如雷。
曾元愈發慌亂，暗道：某過山穀之時並無動靜，如何卻有伏兵，截住我二路軍馬
正納悶間，李特挺槍而至，大喝一聲，將曾元挑於馬下，儘降其眾。然後驅兵大進，至山穀密林之時，見戰事已畢，閻式正令人打掃戰場。
李特大喜，將手中長矛一舉：留三千兵打掃戰場，餘者乘勝追擊，殺向成都！
眾軍領命，合兵一處，直向成都殺來。
馳行三十餘裡，見前麵戰之正酣。原來是李流奉了兄長秘計，兵出東營，從小路抄到辛冉三路軍馬之後，截住成都軍田佐，已激戰三個時辰，勝敗不分。
李特麾軍大至，一陣衝殺，田佐軍立時大亂，潰不成軍。
田佐心下著慌，手足無措，被李流奮起神威，大喝一聲，揮刀劈去半個腦袋。
流民首戰大勝，高呼“萬歲”，聲震山穀。經此一戰，六郡流民無不拜服李特奇計妙算，用兵如神。於是跪拜李特馬前：我等願奉公為鎮北大將軍，取成都，占益州！
李特大喜，乃與閻式及兄弟李流商議：我欲乘勝進軍廣漢，攻打辛冉，如何
閻式：辛冉險惡貪婪，向與我作對。可將彼被斬之將首級送至城中，其軍心自散。
李特：先生之計甚妙，即遣兩路使臣，分送曾元、張顯、田佐首級與辛冉、羅尚。
使臣去後，李特隨後便發大軍，逶迤向廣漢而來。
廣漢三路元帥劉並，正率兵前行，忽見哨騎飛馬來報：啟稟將軍，大事不好！
劉並：何事驚慌如此
哨馬：前麵兩路軍均已兵損將亡，流賊勢猛，將軍去不得也！（本集完）