河北道上，天子軍營。
陳匡、陳規奔至，未見兄長，先拜主帥東海王。
見東海王問及鄴城情況，二陳順口答道：城內聽聞皇師到來，成都王部眾已皆離散矣。
東海王聞言大喜，信以為真，由是戒心全無，防備鬆懈。
前至蕩陰，隻聽前麵喊聲如雷，石超率引五萬兵掩至，突入司馬越中軍，挾矢石而攻。帝師頃刻大敗，司馬越顧不得天子，依仗馬快，棄軍而逃。
惠帝鑾輿行走艱難，又護衛儘散，登時身中數箭，麵頰上亦中一矢，血流滿麵，大叫一聲，跌下輦來。未見性命如何，先覺四肢難舉。
百官侍禦見天子中箭倒地，亂作一團，當即各自逃散，將惠帝遺於草地之上。
惟嵇紹朝服登輦，不肯稍退，並以身體衛護惠帝。石超引兵至於帝前，欲殺嵇紹。
惠帝雖然身受重傷，兀自向石超哭求道：此乃忠臣也，請勿殺之。
石超答道：某奉皇太弟旨意，惟不侵犯陛下，其餘一個不留。
於是就於惠帝麵前，將嵇紹誅殺，鮮血濺於帝袍。惠帝驚倒於草叢之中，眾軍皆亂爭相攙扶，當時亡失玉璽六顆，四處找尋未果，遂致失去無存。
石超大勝，率眾挾持天子車駕，還至大營。
惠帝饑餒難耐，求進飲食，石超隻進清水，湯餅全無。左右見皇帝滿臉流血，哀號不止，心中不忍，偷進秋桃數枚，天子泣下，勉強以桃充饑。
石超還師，挾天子送至鄴城。
司馬穎聞之，急率部下全班文武迎出，奉惠帝入鄴，以酒食拜奉，帝方得食。
皇太弟請改年號為建武，惠帝不敢不從。
左右侍臣見帝服上沾有血跡，請脫之加以浣洗，惠帝大哭不從：此乃忠臣嵇侍中之血，何浣之有！
左右聞之，無不泣下。
鏡頭轉換，按下天子，再說東海王司馬越。
東海王棄兵而逃，先至下邳，命人叫城。
徐州都督、東平王司馬楙聞說是東海王到此，異常乾脆決絕，閉門不納。司馬越無奈，隻得單身匹馬逃回封地東海國，淒涼至甚。
心腹謀臣孫惠聞說東海王還國，於是尋找而至，登堂獻計：殿下雖敗，封國尚存。當年劉備僅借劉景升新野一縣之地，終得三分天下。殿下猶可待機複振大業，何需憂慮
司馬越憂愁稍解，於是問道：卿有何計，助我重興大業
孫惠答道：殿下宜邀結宗室藩鎮，同獎王室，不奉朝命，候其再舉，可保無虞。
司馬越從之，遂以孫惠為記室參軍，重加任用。
其後不久，司馬穎以同為宗室兄弟之名，請惠帝詔恕司馬越之罪，使其回朝。司馬越與孫惠商議，恐被招回誘害，拒不應命。
按下東海王還國，再說京都洛陽。
帝師既敗，陳胗與上官巳收集殘兵，回奉太子司馬覃為主，固守洛陽。
河間王司馬顒初聞司馬越討伐成都王，即遣張方率兵二萬，來助皇太弟司馬穎。但大軍未至，司馬越軍已敗，張方便既回軍，乘機再次進攻洛陽。
上官巳派苗願抵抗張方，屢次失敗。
太子司馬覃卻又背後動刀，遣宮中禁軍襲擊上官巳，上官巳及苗願兵敗逃走。太子舉城向張方投降，卻遭再次被廢。
並州刺史東瀛公司馬騰，乃司馬越同母弟，聞兄長敗回東海國，欲為報仇，乃唆使安北將軍王浚出兵，殺死司馬穎所置幽州刺史和演。
司馬穎聞報大怒，出兵討伐司馬騰。
八月，王浚引幽州之兵，聯合段部鮮卑首領段務勿塵，以及烏桓羯朱等諸胡之兵，響應東嬴公司馬騰，共起大軍二十餘萬，兵發並州進討司馬穎，來襲鄴城。
司馬穎聞報大驚，急聚文武商議對策。
王戎出班進言：烏丸及鮮卑凶悍難敵，我中原之兵非其敵手，不如遣使求和為上。
司馬穎猶豫不決，於是問於諸將：戰與和孰利公等請為孤言之。
石超自恃勇武答道：王浚乃無用之輩，司馬騰亦坐談之客，何必求和戰之可也。
王戎見他說到“清談之客”，連自己也譏諷在內，於是冷笑道：將軍差矣。我聞王浚頗能任賢，更兼土廣兵強。田堅、田許乃智謀之士，藩己、逄紀儘為忠臣，任其軍事。另有貢良為大將，何謂無用之人
石超亦冷笑：以某觀之，王公口中這些小輩，皆碌碌之才，何足道哉！
王戎嘿然不語，暗道：成都王專用此大語炎炎者，焉能不敗！
司馬穎意決，於是下令：命王斌為幽州刺史，作為主將，石超為副。率李毅等帳下能征慣戰諸將，發兵十萬，前往抵擋王浚幽州之兵。大將王粹引兵西向，抵敵東瀛公司馬騰並州人馬。同時發檄匈奴左賢王、北部都尉劉淵，使其發兵來助。
諸將領命，分頭而出。
隻說使者齎持檄文，至匈奴王庭來見左賢王劉淵，說明來意。
劉淵看罷檄文，因思與成都王相交甚厚，其勢不得不救。遂對來使說道：貴使還報成都王殿下，某即派左於陸王劉宏為將，領五千精銳匈奴騎兵，前往相助王粹。
使者告辭，馳報鄴城。成都王大喜，便欲領兵親出，忽然想起一事，嚇出一身冷汗，暗道：前番東安王司馬繇勸我釋甲請罪，我今出城大戰，若其與北兵裡應外合，那還得了
想到此處，將牙一咬，尋來心腹侍衛，吩咐道：卿速至東安王府，將司馬繇執而殺之，要悄悄行事，勿使天子及文武群臣得知。
侍衛領命而去，至夜回報：已將東安王以繩勒死，偷運出宮去埋了，並無外人知曉。
成都王聞此，忽心中一驚，暗道：不好，我怎地將此人忘了若留此人，必是大患。
於是急令侍衛：你可速去天子行宮，將左將軍司馬睿喚來，說我有事相商。
侍衛去了半晌，空手而回，奏道：回稟殿下，某遍尋左將軍司馬睿不到。問過從人，說左將軍夜膳亦未曾用，急匆匆率四個家將出城去了，此時未歸。
司馬穎聞奏，張慌失措，歎道：某失卻計較，釀下大錯矣。
於是急傳手詔，喚來十個使者：爾等將此手詔以六百裡加急，送往各個關津渡口，敕令守將，但有貴宦過關求渡者，立即執歸鄴城，不得放出；若有私自放行者，夷三族。
十名使者接令，連夜去了。
鏡頭閃回，敘述司馬睿來曆。
字幕：司馬睿，字景文，河內溫縣人，琅邪武王司馬伷之孫，恭王司馬覲之子，武帝司馬炎從子，東安王司馬繇嫡親侄子。
嘉平元年，司馬懿發動高平陵政變，從而控製曹魏實權，分彆派諸子出任重要州郡都督，司馬伷便以寧朔將軍之職坐鎮曹魏舊都，王公聚居之地，素為兵糧重鎮之鄴城。
司馬伷長子司馬覲初拜冗從仆射，後襲爵琅邪王，雖平生碌碌無為，但地位之顯遠非諸王可比。太熙元年司馬覲去世，司馬睿依例襲琅邪王爵，年僅十五歲。
武帝司馬炎駕崩，司馬衷繼位為帝，司馬睿這一支便為帝室疏族，再無兵權。司馬睿知道宗室諸王間關係錯綜，矛盾重重，為避殺身之禍，便儘力恭儉退讓，不入宗室之爭。
在洛陽之時，司馬睿惟與王導相厚。
字幕：王導，字茂弘，出身於琅邪王氏大族，名士王衍之弟。
因王氏家園所在琅邪郡正為司馬睿封國，故此自幼熟知，私下往來不絕。
王導為人識量清遠，每勸司馬睿道：朝廷多事之秋，殿下宜早離洛陽，尋機回歸封國，不宜久留天子身側，以免城門失火，殃及池魚。
司馬睿深以為然，隻是恨無其便。
東海王司馬越挾惠帝親征鄴城之時，司馬睿二十九歲，以宗室之親奉命隨駕。至惠帝被張方劫掠入鄴，司馬睿便在其中，得隨惠帝進入鄴城。
東安王司馬繇自流放之地還歸封國，見親侄司馬睿到來，自然親熱至極，常邀入府中飲宴，以敘天倫之樂。
不料一夜之間，變起俄頃，司馬繇竟因一言獲罪，致亡其身。
叔父被司馬穎暗殺之時，司馬睿正隨侍天子，絲毫不知。虧有東安王家仆因躲於茅廁中得免其難，待成都王侍衛去後，便急來行宮找到侄少爺司馬睿，報以老爺被殺凶信。
司馬睿既悲且懼，暗道：此時成都王尚未念及於我，若使想起，難逃被殺之禍！王導素常所勸，實為金石良言。不如趁夜出城，到洛陽接得家眷，便歸琅琊故國。
計議已定，便立刻動身，率領四個隨從，騎馬出城而去。
閃回結束。主仆五人奔逃一夜，次日巳時至於河陽渡津。司馬睿心急馬快，率先來至渡口之前，便要尋人打聽，雇用渡船。
此時津吏已得成都王通緝令旨，專門緝拿過河的宗室皇親。
忽聽馬蹄聲響，抬頭看時，見來者小哥作貴介打扮，疑是被通緝皇親貴戚，於是上前止住，便要仔細盤問，預備緝拿。
司馬睿見津吏持械而來，未知何故，一時手足無措。
隨從宋典從後麵騎馬趕至，見少主勢窘，突發急智，上前以馬鞭輕敲其背，故作取笑：張小舍！官家今日禁止貴人渡河，你一個商家子弟，亦有幸被拘問耶
司馬睿得其提醒，立刻明白，笑道：宋兄說笑了。我一個做生意的，官家拘問我何來！
關吏聞說來者隻是有錢庶家子弟，果然大意，聽之而去，不複盤問。
司馬睿於是拿出錢財，求得渡船，到達對岸，天剛放亮。主仆五人由此馳入洛陽，急回府宅，迎接母親夏侯氏太妃出離京都，繞行小道回到琅琊封國，逃脫大難。
司馬睿之事，就此按下不提。
鏡頭轉換，按下司馬睿，複說王浚。
王浚、司馬騰起兵聲討成都王，分兵兩路，一自並州，一自幽州，各向鄴城進發。
成都王聞報大怒，遂命幽州刺史王斌率兵迎敵。
王斌奉了成都王之命，前往並州迎敵，一路赫赫揚揚，耀武揚威。
細作探知鄴城兵來，飛馬報與主將。
王浚笑道：王斌這廝乃是一勇之夫，又不熟識此間地理，今恃勇前來，我破之必矣。
於是暗遣部將：你等兵分兩路，分彆埋伏於山穀兩側，待我親自迎戰，將其誘入穀中。隻聽鼓角為號，三麵夾擊，不得有誤。
部將應諾，分彆埋伏去訖。
時近黃昏，王斌兵至，欲待紮營造飯。
卻聽一聽炮響，王浚帶領三千老弱殘兵，呐喊衝殺過來。
王斌急令諸將上馬，列陣迎敵。因見對方兵少，且又隊伍不整，於是笑道：此等兵馬，也敢與成都王為敵。眾將官，不需紮營矣，待擊敗此賊，再進晚餐！
眾將奉命，各自縱馬，殺入敵陣。兩軍稍一接觸，王浚兵便即大潰，回馬便逃。
王斌一馬當先，在後窮追不舍。兩軍一逃一追，待得進入山穀，天色已經全黑，四麵漆黑，如同墨染。王浚在馬上一聲呼哨，軍中立時鼓角齊鳴，聲震四野。
刹時之間，山穀兩側燭火通明，喊聲大作，伏兵四起。
戰至天明，王斌看清路徑，這才拚命衝出重圍，大敗而歸。檢點部眾，折兵大半。
王浚獲勝，於是驅軍大進，命以主簿祁弘為前鋒，又大敗石超於平棘。可笑石超於戰前大話炎炎，至今果然應了王戎之歎。王浚乘勝進軍鄴城，兵臨城下。
鏡頭轉換，按下王浚，複說司馬騰。
成都王另一路大將王粹迎擊東贏公司馬騰，亦因輕敵一戰而敗，幾乎全軍覆沒。
司馬騰乘勝而進，急遣信使傳檄烏桓單於羯朱，命其率本部軍馬先驅鄴城，自己來追殺王粹殘軍。王粹懼罪，不敢回鄴城見成都王，收集敗兵，投往山中為賊去了。
匈奴大將劉宏奉左賢王劉淵之命，率兵前來相助王粹。不料行至半途，探聞王粹已敗，隻得無功而返，還報劉淵。
鏡頭閃回，補敘劉淵之事。
鹹寧五年，劉淵在王渾相助下離開洛陽，回至並州藩所，繼立左賢王之位，率領父親所遺部眾。其後不久便又統一匈奴五部，被武帝司馬炎封為北部督尉，自此威震河西。
晉惠帝時八王之亂，中原戰風湧而起，從未休止。
司馬倫在孫秀謀劃下篡位稱帝，致令天下大亂，盜賊蜂起。成都王聚五路之兵以討孫秀，劉淵為五路之一，於是奉檄東征，攻入洛陽，其後便隨成都王重返鄴城。
成都王深知劉淵三事，便命為禁軍統領，乘勢將其拘於鄴城，不再遣還涼州。
鏡頭轉換，匈奴王庭。
字幕：劉宣，匈奴左賢王，劉淵叔祖父，飽讀詩書，精通漢文經史。
劉宣為人極有抱負，儘力輔佐侄孫劉淵，總理後方部族政務。因見天下大亂，劉淵東征不歸，劉宣於是召集五部頭領，秘密商議。
劉宣：諸部大人，我有一言，諸君靜聽。
諸大人：願聞左賢王高論。
劉宣：當漢朝初建之時，我族先人曾與漢朝高祖劉邦約為兄弟，休戚與共，至今已有四五百年。至兩漢敗亡，魏、晉興起，我族單於大王空有其名，已無尺寸之地，自王侯以降，如同庶民。今司馬氏骨肉相殘，天下動蕩，乃我匈奴建國複業輝煌之機也。公等以為何如
諸大人：賢王所論極是，我等願奉大王為主，殺向洛陽。
劉宣：公等差矣。我是何人，敢當此複國重任
諸大人：除大王之外，更有何人有此能為
劉宣：我侄孫劉淵姿儀出眾，才能超人絕世。天若不興單於，何虛生此偉人哉
諸大人：誠如大人所言，我等願推舉劉淵為大單於。
劉宣：即是如此，可至鄴城告知劉淵，請其早為歸計，以圖大業。
諸大人：敬諾！我等遵命。