鏡頭轉換，按下前燕，複說代國。
卻說中原大亂，早有探馬報與代王鬱律：晉湣帝司馬鄴為漢昭武帝劉聰所害；劉聰不久病死，其子劉粲即位，卻被國丈靳準弑殺，靳準複被劉曜所誅。劉曜僭位為帝，都於長安；石勒稱王於襄國；晉元帝建國於建鄴，改稱建康。天下一鍋粥，前所未有之大亂也。
代王聞報大悅，對群臣說道：天下大亂，中原無主，豈非天其資我為用乎！
言猶未了，便有近臣奏道：前趙王劉曜遣使前來，請和大王結為唇齒之邦；後趙王石勒亦遣使至，求與大王結為兄弟之國。
代王笑道：孤正欲去到中原，到時免不得要與其大戰一場，豈肯與彼等締和
命斬兩國之使，下令全國講武練兵，欲出兵南下，搶奪中原花花江山。
字幕：拓跋鬱律，鮮卑族，拓跋力微之孫，拓跋弗之子，拓跋猗盧之侄。
拓跋猗盧在位，拓跋鬱律率軍援助並州刺史劉琨，擊敗匈奴鐵弗部劉虎和鮮卑白部。
拓跋猗盧死，拓跋鬱律繼任，西取烏孫故地，東並勿吉以西，稱雄北方。
伯母祁氏乃猗迤之妻，因忌憚拓跋鬱律勢強，乃令其子拓跋賀傉陰結代王左右將佐，至夜至內宮，將拓跋鬱律執而殺之，自立為代王，統領鬱律部眾。
宮內事變之時，拓跋鬱律次子什翼犍幼小，尚在繈褓。
其母王氏聞知兵變，將幼兒藏於衣底褲中，趁亂逃出宮去，暗自禱告上天及列祖列宗：蒼天及列祖若欲存留代王一脈，則使此子休要啼哭。
說也奇怪，王氏出宮，直至回到母族娘家，什翼犍始終不哭，悄無聲息。至家解其內褲看時，見那孩兒睡得正香，鼻息微聞。
什翼犍由此得免大難，在外祖家長大成人，終得複國奪位。
鏡頭轉換，按下代北，複說江南。
字幕：東晉永昌元年，前趙光初五年，後趙四年，晉鎮東將軍王敦舉兵謀反。
王敦字處仲，因避永嘉之亂南下，依其從弟王導，為琅琊王所重。揚州刺史劉陶病逝，王敦遂被命為揚州刺史，並加廣武將軍，不久又進拜左將軍、假節、都督征討諸軍事。
當時司馬睿被推為諸侯盟主，承製任命官吏，江州刺史華軼卻不肯從命。司馬睿遂命王敦與曆陽內史甘卓、揚烈將軍周訪共討華軼，擒而殺之。
永嘉六年，巴蜀流民杜弢作亂，由湘州北上，席卷荊州、江州，威脅揚州。王敦進屯豫章，命武昌太守陶侃、豫章太守周訪共討杜弢。
荊州刺史王澄因平亂失利而遭免職，調赴建康。因途經豫章，前去拜訪王敦。王敦與王澄不睦，竟以勾結杜弢為名，將王澄殺死。
建興三年，陶侃討平杜弢之亂。王敦因為統帥，進拜鎮東大將軍、開府儀同三司、都督江揚荊湘交廣六州諸軍事、江州刺史，封漢安侯，可自行選置刺史以下官吏。
陶侃欲回鎮荊州，來向王敦辭行。
王敦忌其軍功，欲殺陶侃，但因忌憚其親翁周訪，終調任陶侃為廣州刺史。
建武元年，司馬睿稱晉王，次年稱帝。王敦進拜大將軍，加侍中、江州牧。當時杜曾仍在荊州作亂，王敦遣部將朱軌、趙誘征討，均被杜曾擊敗。王敦即上表自請貶職，被免去侍中，後又請辭江州牧，終被授為荊州刺史。
琅琊王氏因為功臣，在東晉朝中權勢極盛。王導內掌朝政，王敦外握兵權，王氏子弟皆位居要職。司馬睿漸生忌憚，由此重用丹陽尹劉隗、尚書令刁協等，逐漸疏遠王導。
王敦對此極為不滿，君臣之間嫌隙漸生。
太興三年，梁州刺史周訪病逝，湘州刺史甘卓調鎮梁州。王敦趁機請求以親信陳頒接任湘州刺史，以牽製荊州。
司馬睿不願湘州再被王敦控製，劉隗亦諫奏宜遣心腹重臣出鎮湘州，以防王敦。司馬睿遂以宗室司馬承為湘州刺史，複給王敦增加屬官、賞賜羽葆鼓吹等儀仗，以作補償。
太興四年，司馬睿複從刁協奏議，將揚州諸郡僮客恢複良民以備征役，又以戴淵、劉隗出鎮合肥、淮陰。名為抵禦後趙石勒，其實防備王敦。
王敦致信劉隗表示修好，卻被劉隗拒絕。
王敦大為惱怒。於是置酒大會部將，漫罵劉隗無禮至極，並謂長史謝鯤道：劉隗乃帝側奸臣，我欲發兵，剪除君側奸惡，卿以為如何
謝鯤答道：劉隗果是禍胎之始，然城狐社鼠，豈能為患待其出離帝京之時，遣一末將即可擒之，何至於加兵於帝都，以背弑君之謗乎
王敦怒道：某謂君為高士，聞公此言，實乃庸才耳，不達大體！
謝鯤見其不從己諫，於是告罪而出。
王敦與諸將飲酒至醉，詠魏武帝曹操樂府歌《短歌行》道：老驥伏櫪，誌在千裡。烈士暮年，壯心不已。
並以如意擊打身側唾壺為節，致使壺邊儘為缺口。
由是諸將皆知，王敦已心懷異誌，欲效曹操，反狀已明。
當年九月，江北哀書進京，奏報豫州刺史祖逖病逝。王敦聞而大喜，因見自己最為忌憚周訪及祖逖之二人全都去世，於是再無顧忌，決意舉兵入京。
王敦日夜與心腹商議起兵，被從子王充之得知，不由大懼，苦思脫身之計不得。
字幕：王充之，字深猷。少時即揚名於世，從伯父王敦以居。
這一日，王敦又召心腹錢鳳、沈充在帳中夜飲，使充之列席相陪。
王充之聽其三人話語漸涉軍政大事，於是佯作大醉道：侄已醉矣，求先睡臥。
王敦隨口答道：你先回帳後床上去睡，我與二公說話，完畢便來。
王充之便就歸於帳後，在涼床上倒臥。王敦見充之酒醉睡倒，於是問錢鳳道：“我欲引兵攻入建康，殺天子，儘誅不肯歸附之大臣，自即大位，卿謂如何
錢鳳對道：天下洶洶，胡人及諸侯無不心懷異望，欲得晉鼎。明公此時若不率先謀之，恐天下有此心者甚眾，則鹿失公手矣。今夕之策，宜早為之，則大業必成。
再問沈充，亦是極力附和，慫恿即刻起兵。
王敦於是意決，與二人相約：旬日之後，便可與我調兵，此時隻宜秘而不宣。
二人領命，酒罷辭去，各去私下準備。
三人夜議反叛之事，被王充之躺在涼床上，聽了個一清二楚，一字不漏。王充之大驚，暗自忖道：若是伯父見我聽知他們機密，又不從其反，則必害我命也。
於是急思一計，手掏喉嗓，嘔吐滿床，衣服儘汙，然後閉目裝睡。
王敦送走錢、沈二人，回至臥室，見充之呼呼大睡，滿床儘是所吐穢物，臭氣漲天。遂以為充之大醉，必不曾聞其謀，於是不疑，另尋他處去睡了。
次日巳時，王充之假作醉醒，來辭其伯父：侄來此日久，今思家親，欲回去定省。
王敦此時欲謀大事，亦嫌其礙事，於是順水推舟：你既要回，我便使人送你回京。
遂喚十數個軍士，送侄子王充之回歸建康。
王充之由此得以平安還家，便將伯父與部將謀反之事，一五一十告知父親王舒。
王舒大驚失色道：我兄如此逆行，必至滅我三族！
於是慌忙至丞相府，告知從兄王導。
王導亦大驚道：茲事重大，可速奏於主上，以作抵禦準備，免我全族被其連累。
於是兄弟二人連夜入宮，以王敦與錢鳳等所謀反叛之議，奏知元帝。
司馬睿聞奏甚怒，說道：既是王敦謀反，可先興兵討之。
王導諫道：反狀未明，陛下且自準備，嚴防以待。未可興兵動眾，以激其速反。
元帝從其所奏，因令諸將調兵守護各處城池，日夜巡視，不可懈怠。
永昌元年正月，王敦在武昌起兵。乃命諸葛瑤、周撫為先鋒，自與錢鳳隨後，發兵二十萬眾，揮師東進。卻先上疏天子，繼而檄告江南，列舉劉隗十大罪狀，以清君側為名。
就說王敦檄文到於舂陵，驚動縣令易雄，不由大怒。欲替朝廷除此叛賊，恨無兵力。於是親作檄文，典數王敦所犯過惡，使人馳赴遠近州縣，號令起兵勤王，共討叛逆。
王敦得獲其檄，勃然大怒道：豎子安敢如此無禮！
即遣將軍魏乂，引兵五千來攻舂陵。舂陵一個小小縣城，怎敵得五千鐵甲精騎未至半日城破，魏乂擒執易雄歸於大營。
王敦執其檄文，怒問易雄：你一個小小邑令，怎敢發此謬言，誣蔑朝廷大臣
易雄慷慨答道：發自肺腑，有何避諱！隻恨某位微力弱，不能匡扶國難。王室如有被難之日，易雄又安用求生休論你果是造反與否，請即斬我首，使為忠鬼，乃臣所願。
王敦不欲就殺易雄，以坐實造反之名，遂道：孤起兵本意，乃清除天子身邊奸佞，豈是造反此乃國家大事，非你區區邑令所能知者。
易雄聽罷，冷笑一聲，也不告罪道謝，轉身就走，自回舂陵去了。
王敦於是提兵大進，前至蕪湖，又複寫表疏，奏列刁協罪狀，一並請天子除之。
司馬睿覽表大怒，問計於眾臣。
太子中庶子溫嶠奏道：大將軍此舉亦似有據，但發傾國大兵以來，得無太濫乎
仆射周顗卻道：人主自非堯舜，豈能無過安可所奏不準，動輒舉兵相威脅之！舉動如此，豈得尚雲非是犯上作亂耶
元帝深以為然，於是下詔明定王敦為大逆之罪，欲親率六軍與其決戰，並急調劉隗、戴淵自鎮所回軍，入衛建康。
王敦兄王含時為光祿勳，聞訊叛逃，投奔王敦。
王敦見朝廷已有準備，於是遣使前往梁州、湘州，約甘卓、司馬承一同進兵。
甘卓回書允諾，但按兵不動，意在觀望。司馬承則囚禁來使，反而起兵討伐王敦。
王敦大怒，遂命部將魏乂、李恒率兩萬兵馬進攻長沙。
鏡頭轉換，便說長沙。
譙王司馬承當時鎮守長沙，聞說王敦派魏乂、李恒率兵來攻，遂命主簿鄧騫：卿可到梁州勸說甘卓，請其起兵襲擊武昌，以救湘州之危。
鄧騫向以辯才聞名江南，既奉譙王之命，遂至梁州府衙求見甘卓道：大將軍王敦起兵，以誅劉隗為名。劉大連雖然驕蹇，大失眾心，卻非有大害於天下。王敦以其私恨而興兵犯闕，非是造反而何此乃忠臣義士儘節赴國，勤王靖難之時。明公既受任方伯，昔陳敏之亂時，先順賊而後圖之，論者既謂公懼其逼迫而思變亂，已為天下所詬。今宜奉譙王舉義伐罪，乃桓、文之功，公其舍而不為乎
甘卓聞此，便欲從之。
參軍季梁諫阻道：昔隗囂跋扈，竇融保西河以奉光武，終受其福報。今主公但當按兵不動，坐待其變可也。若大將軍得勝，必委主公以方麵大員；若不獲捷，大將軍伏誅，朝廷亦必以主公代領其位。主公則何憂不能富貴，而釋此廟勝之安，非決存亡於拚死一戰
甘卓聞之不語，複又猶豫。
季梁話音未落，鄧騫大怒，趨前慨然斥道：光武帝因是創業之初，故隗、竇二人可以從容顧望，觀其勝敗而擇之。今將軍之於本朝，絕非竇融之比；襄陽之於太府，亦非河西之固。假使王敦攻克劉隗，還師武昌，再增石城城之戍卒，斷絕荊湘之粟，則將軍尚望何所歸耶！今大勢握於他人之手，而曰我處於廟勝之態，某未之聞也。且為人臣者，國家有難之時坐視不救，於大義何在！以將軍之威名，杖節鳴鼓，以順討逆，兵克武昌直若摧枯拉朽耳。武昌既定，將軍據其軍實，招懷士卒，使還者如歸，此呂蒙之克關羽之大功也。
甘卓聞言，施禮謝道：若非先生見教，則孤失其妙算，複談何廟勝哉。
於是意決，傳令發兵往攻武昌。
王敦聞知，急命參軍樂道融去遊說甘卓，勸其止兵，休為敵國。
樂道融因忿王敦悖逆不臣，至梁州後卻反說甘卓：王敦背恩肆虐，舉兵向闕，此乃大逆之罪也。使君即受國之厚恩，而欲與之偕反，則生為逆臣，死為愚鬼，不亦惜哉！某為君之計，莫若偽許應命，而引兵馳襲武昌，則彼叛軍不戰而自潰矣。
甘卓至此意決，遂傳檄各郡，列數王敦罪狀，率所部十萬大兵，前往進攻武昌。又遣使前至廣州，密約陶侃發兵勤王。
陶侃應之，即遣參軍高寶率兵一萬，北進武昌，同伐王敦。
武昌城中諸將傳聞甘卓及陶侃兩路兵大至，各自驚懼，大部奔散。王敦大慌，忙遣使向甘卓求和，請其罷兵退回梁州。
甘卓再次猶豫，行至瀦口，便停軍不進。
卻說魏乂、李恒，奉了王敦之命，領兵來攻湘州漢所長沙。當時長沙城池不完，資儲又乏，聞說大軍來伐，不由滿城皆驚，人情恐怖。
諸將皆勸譙王司馬承道：長沙城廓不完，兵甲不堅，糧草不敷，人心渙散。殿下不若南下往投陶侃，或退據零陵固守為上。若此時沉吟不決，我等皆死無葬身之地矣！
司馬承大怒：我豈可貪生懼死，為奔敗之將！事若不濟，亦使全城百姓知我忠心。
乃據城固守，不肯棄民而逃。
魏乂、李恒兵臨城下，陣斬守將虞望，複將長沙團團圍住，四麵攻打。
此時劉隗與戴淵已奉天子之詔，相繼引軍趕回建康。遂與刁協一同向司馬睿奏道：王敦造逆，其弟王導尚在城內，若與其兄內應外合，則朝廷大事去矣。不如先斬王導等京中琅邪王氏族眾，然後出城迎敵。
司馬睿念及王氏擁立之功，遲疑不決。
王導亦聞劉、戴回京，必當奏請天子儘誅王氏，於是大恐，急率從弟中領軍王邃、左衛將軍王廙、侍中王侃、王彬及宗族子弟二十多人，每日至台城詣闕待罪，跪倒午門以外。隻是皇帝司馬睿整日與近臣商議禦敵之策，無由得見。
時值仆射周顗奉詔入朝，經過午門。
王導即呼其名道：伯仁兄！我今以百餘家口相托，累公說與天子，望憐而救之。
周顗好酒，來時已經酒醉七分，又因元帝呼喚甚急，黃門在前引路，於是不顧其呼，直入殿中見駕，先議軍情。
其後趁議論軍情間隙，周顗想起王導午門之托，遂秘奏天子：司空王導因聞其兄王敦謀逆，率領兄弟宗族二十餘人，每日到闕下待罪，不敢見駕請脫。臣見王導平素忠誠，必無反叛之心，亦未必與兄同謀。陛下請思，若其與兄私有異誌，安肯與全家自陷於建康耶！望陛下念其當初草創之功，赦其如今無貳之愆。
元帝頷首道：朕亦思王導無背叛之意，且具不二之心。
遂納周顗之諫，詔命赦免王導全家之罪。
周顗見天子答允赦了王導，於是辭帝出殿，其酒未醒。
王導見周顗出來，又呼其姓字而問：伯仁兄，可曾替我於陛下麵前分辯（本集完）