長安城內，血雨腥風。
趙王劉曜大殺巴氐降俘，徐庫彭及部眾五千餘人成為刀下之鬼，長安城血流成河。
巴、氐各族人義憤異常，於是奮起反抗，共推巴氐歸善王句渠知為首，起兵反趙。羌、氐、巴、羯三萬餘人儘皆響應，由是關中大亂，前趙局勢危殆異常。
劉曜大悔，隻得釋放遊子遠，詔命為車騎大將軍，都督雍秦諸軍事，領兵前往平叛。
字幕：遊子遠，馮翊大荔人，初隨漢主劉淵起事，拜為光祿大夫，頗具智謀膽略。
遊子遠奉詔受職，先不檢點兵馬出京，再次叩拜進言：臣謂陛下宜宣布大赦，並采用赦免從犯、瓦解各族首領之計，分化起義諸部，然後進兵鎮壓。
劉曜此時言聽計從，一一照準施行。
遊子遠於是趁機進兵，先攻破據守陰密之巴氐句氏。複引得勝之兵，擊滅隴右氐羌首領虛除權渠；再用當年諸葛武侯平蠻攻心之策，分化諸路叛軍。
隴右氐羌部族由此心服，盟誓再不反叛。遊子遠就此穩定關中，並遷徙巴、氐部眾二十餘萬人，皆都安置於長安周圍，派官吏監督管理。
趙主劉曜大喜，敕封遊子遠為大司徒、錄尚書事。
其後劉曜又親征巴、氐渠帥楊難敵，遷楊難敵部將楊韜等萬餘戶於長安，又平定奉州陳安叛亂。關中既定，劉曜引兵趁勢西進，開始大舉用兵涼州，來征張茂。
鏡頭轉換，按下關中，複說涼州。
畫外音：建興六年，涼州刺史張寔不奉司馬睿太興年號，自立涼國政權，史稱前涼。次年正月，南陽王司馬保自稱晉王，拜張寔為征西大將軍、儀同三司，張寔陽奉陰違，並不推拒。不久陳安背叛司馬保，率氐、羌之眾進逼上邽，司馬保被迫遷往祁山，複被劉曜逼迫遷到桑城，欲投奔張寔不果，憂急而死，手下萬餘人逃奔涼州。
張寔由此自恃地形險要偏遠，驕縱恣肆。
建興八年，張寔之弟張茂入宮，來見其兄告變：大涼國將變生肘腋，皇兄知之乎
張寔：何人如此大膽
張茂：便是皇兄心腹之將，中護軍將軍閻涉、牙門將軍趙仰。
張寔：你怎得知
張茂：兄長不知，早有京兆人劉弘，擅長旁門左道之術，客居在我涼州天梯山上，傳道授徒。我國內從其受道者有一千餘人，皇兄左右之人，亦多有暗中崇奉者。閻涉、趙仰皆為劉弘同鄉，暗中密謀殺害兄長，奉劉弘為主，幸被小弟得知，故來密報。
張寔：如此怎好
張茂：請誅劉弘，其禍自消。
張寔信以為然，遂命牙門將史初引兵五千，前往天梯山拘捕劉弘。
未料史初引兵剛剛出城，閻涉等便懷藏凶器入內，將張寔殺死在外寢，時年五十歲。
史初兵到天梯山，隻一戰便擒劉弘，押回京城。朝臣公議，以妖言惑眾之罪將其割舌，後於姑臧城街市處以車裂，並誅殺劉弘黨徒數百人。
此時因為張寔被刺，眾臣複議儲君人選。
左司馬陰元等人以為張寔之子張駿年幼，無力執政，於是推舉其弟張茂繼位。
張茂推讓再三不得，於是承即兄業，自稱涼州刺史、西平公；複下敕令大赦境內，任兄子張駿為撫軍將軍，上諡張寔為昭公。
便在此時，邊關急報姑臧城內：趙主劉曜出兵，前來征伐我涼州！
涼州軍民數十年不經戰事，聞說匈奴大軍來伐，不由為之震怖，一夕數驚。
此後哨馬不斷報來：劉曜大軍二十萬長驅進入西河，臨河紮營，百餘裡內鐘鼓之聲沸河動地，自古軍旅之盛，未有斯比。
張茂自知己非趙軍敵手，遂急遣使臣，儘搜府庫，以牛羊、金銀、女妓、珍寶、珠玉及涼州特產，貢獻至劉曜軍營，犒勞趙國六軍將士，並向趙國稱藩為臣。
劉曜此時亦無把握平滅涼州，於是借坡下驢，準受其降，並署任張茂為西域大都護、涼王等職，旋即還師長安。
鏡頭轉換，按下前趙，複說後趙。
字幕：太寧二年，後趙司州刺史石生攻殺前趙河南太守尹平，更掠新安縣五千多戶。
自此兩趙之間頻發戰事，河東及弘農兩郡淪為戰場。
次年，西夷中郎將王騰刺殺並州刺史崔琨，以並州之地軍民歸降前趙。
與此同時，東晉司州刺史李矩、穎川太守郭默等因為屢敗於後趙石生，亦都遣使依附前趙，請劉曜為其報仇雪恨，
劉曜準納其降，便以劉嶽為將，發兵大舉進攻後趙。
劉嶽不是石虎對手，一戰而敗，更遭後趙生擒及坑殺部兵九千餘人。繼而王騰亦被石虎攻滅，李矩被擊敗南奔東晉，大量部眾卻歸降後趙。
數戰之後，前趙連連失利，後趙主石勒遂儘有司、豫、徐、兗四州之地。
石勒屢勝前趙，於是勵精圖治，分置各官。以將軍支雄等主持胡人詞訟，並禁胡人不得欺淩漢人。又遣使循行州郡，勸課農桑，朝會時始用天子禮樂。
又大封功臣，升任張賓為大擬法，總理朝政；石虎為驃騎將軍，都督諸軍，賜爵中山公。張賓際遇優顯，群臣莫及，反而謙虛敬慎，屏絕阿私，以身帥眾，入則儘規，出則儘美。
石勒即霸並州之地，每欲歸鄉省親，以彰顯榮耀。張賓以大王不宜輕離京都諫阻，石勒虛心納諫，於是使人悉召武鄉耆老故舊皆赴襄國，大排筵會，饗宴父老。
父老聚齊，禮拜山呼，口稱殿下千歲。
石勒與眾人敘論年齒而坐，不論官職貧富，對坐歡飲，語及平生，無不快活。因遍覽眾人，不見舊時鄰居李陽，於是問道：某鄰家郎李陽乃壯士也，今日何以不來
父老笑答：殿下未發跡時，常與李陽爭家後麻池，迭相毆擊，今日其焉敢前來討打
石勒大笑：漚麻相爭，乃布衣之恨。今孤崇信於天下，寧仇兒時一匹夫哉！
於是使人速召李陽前來與會。李陽至府叩拜請罪，石勒扶起，呼酒酣虐，引臂笑道：孤昔日極厭卿之老拳，卿亦飽嘗孤之毒手，今日可謂一笑泯恩仇。
於是賜李陽甲第府宅，拜為參軍都尉。又以金帛給賞父老，厚遣而歸。
大會父老已畢，石勒便遣使者到大棘城，與鮮卑慕容部渠帥慕容廆通和，欲為友邦。
慕容廆拒絕石勒之請，反將來使押送到建康，交付東晉朝廷。
晉元帝司馬睿命將後趙使者斬首，以慕容廆對朝廷忠慎之故，亦遣天使與遏者同歸大棘城，詔拜慕容廆為督幽、平二州諸軍事，封遼東公。
石勒聞知大怒，即派宇文鮮卑首領乞得龜為主將，引兵來攻慕容廆。
慕容廆聞說石勒來伐，絲毫不懼，便遣親子慕容皝為大都督，大將裴嶷為右部督，幼子慕容仁為左翼督，出城迎戰。
兩軍交鋒，激戰十餘回合，慕容鮮卑便大敗宇文乞得龜，儘俘其眾；並乘勝拔其國都，收繳資財物品數以億計，遷徙數萬戶部族而回。
鏡頭閃回，補敘慕容廆經營部落過程。
西晉元康四年。慕容廆為鮮卑五部盟主，因聞大棘城傳說乃為“顓項之墟”，故遷都於此，建立封國；教導百姓從事農桑，法製仿效晉朝，並改遊牧為定居農耕。
晉惠帝永寧二年，兗、豫、徐、冀四州發生水災，幽州亦受影響，饑民遍野，慕容廆便命開倉振災。為嘉獎慕容廆禦民有方，晉惠帝司馬衷特褒賜命服。
太安元年，鮮卑宇文部酋長宇文莫圭害怕慕容部坐大，派弟宇文屈雲率軍進攻慕容廆。
慕容廆避其主力，反擊重創彆部將領宇文素延。
宇文素延因而羞憤難當，複引兵十萬圍攻大棘城，城內部眾皆懼。
慕容廆鼓勵眾將：宇文素延雖然人多，但軍無法製。各位隻需奮力作戰，勿需憂慮。
遂分兵派將，親自領軍出擊，再度重創宇文素延，追擊百裡，俘斬萬餘人。宇文部下大將孟暉率眾數千家歸降，慕容廆大喜，以其為建威將軍。
永嘉元年，慕容廆自稱大單於。
永嘉三年，遼東太守龐本因私仇殺東夷校尉李臻。邊塞鮮卑素連、木津等假托為李臻報仇乘機作亂，攻陷諸縣，殺掠士庶。
校尉封釋殺了龐本，函其首級前往請和，素連、木津不從其請，為亂不止。
新任遼東太守袁謙到任，率軍討伐，屢戰失利。
隻因亂軍連年劫掠，百姓流離失所，來投慕容部者接踵而至。
慕容廆之子慕容翰對其父道：自古以來，凡有所作為之君，無不憑借勤王而成就大業。今素連、木津驕橫跋扈，晉軍覆沒，百姓任人宰割，為害無有甚於此者。彼以報複龐本為名，實欲乘機為寇，封釋殺龐本請和不允，以至毒害更深。如今遼東傾陷已近兩年，中原亦大動乾戈，朝廷諸州軍隊屢敗，大人勤王仗義，正當其時也。
慕容廆：依我兒之見，我當如何勤王
慕容翰：若依孩兒愚見，父親應明責素連、木津之罪，聯合各郡義軍討之。則上可複興遼塞國土，下可並吞連、津二部，彰明忠義於晉室，我國且得私利。
慕容廆深以為然，乃從其建議，即率騎兵征討素連、木津，將二賊斬殺。
二部軍民儘皆降服，慕容廆將其全部遷於棘城，設立遼東郡而歸。
建興元年，晉懷帝司馬熾在平陽蒙難。大司馬王浚秉承帝旨，任慕容廆為散騎常侍、冠軍將軍、前鋒大都督、大單於，慕容廆推辭不受。
晉湣帝司馬鄴即位於長安，遣使任慕容廆為鎮軍將軍，昌黎、遼東二國公。
建武元年，晉元帝司馬睿承製，授慕容廆假節、散騎常侍、都督遼左雜夷流人諸軍事、龍驤將軍、大單於、昌黎公，慕容廆亦皆謙辭不受。
征虜將軍魯昌進言：今兩京傾覆，天子蒙難，琅琊王定居江東，實為人心所向。明公雖雄踞北地，但諸部依然興兵作亂，不遵王化者，因主公官職非由君王任命也。主公今應遣使與琅邪王通和，勸其繼承大業，其後傳布帝命伐罪，則其誰敢不聽！
慕容廆從之，遂遣長史王濟從海上前往建康，力勸司馬睿登基。
元帝繼位，派謁者仆射陶遼至大棘城，授慕容廆為平北將軍、大單於，慕容廆拜受。
慕容廆虛心納賢，流亡士族庶人大多攜帶家小來附。慕容廆遂命設立各郡統管流民，以冀州人歸冀陽郡，豫州人歸成周郡，青州人歸營丘郡，並州人歸唐國郡。
同時下令各級官吏推舉賢才，皆都考核之後委以政務。
遂下敕令：以河東裴嶷、代郡魯昌、北平陽耽為謀主；北海逢羨、廣乾遊邃、北平西方虔、渤海封抽、西河宋奭、河東裴開為心腹大臣；渤海封弈、平原宋該、安定皇甫岌、蘭陵繆愷文章才能出眾，位居樞要；會稽朱左車、泰山胡毋翼、魯國孔纂德高望重，引為賓友；平原劉讚對儒學無所不通，引為東庠祭酒，命世子慕容皝帶領貴族子弟拜師受業。
慕容廆理政閒暇，亦常親臨學堂聽課。於是國內詩頌之聲隨處可聞，禮讓之風大興。
平州刺史、東夷校尉崔毖自謂名望之士，以為慕容廆強留流民，居心叵測，遂暗中勾結高句麗及宇文鮮卑、段部鮮卑等，商議消滅慕容廆，瓜分其地。
太興元年，三國聯合討伐慕容廆，來攻大棘。諸將聞說，紛紛請戰。
慕容廆道：高句麗、宇文、段部三國酋長因信崔毖不實之詞，貪求一時之利而來，烏合之眾而已，我定敗之。然其軍方合，鋒芒正銳，欲求我速戰，我若迎擊，便中其計。我需穩住陣腳以待戰機，三國定會心生疑惑，互相猜疑。待其軍心沮喪，我再出擊，必勝無疑。
於是下令，閉門不戰。越旬日，三國攻城不下，軍心疲憊。
慕容廆派使者送牛送酒，前去犒賞宇文部，並揚言於高句麗與段部鮮卑之眾。二國懷疑宇文部與慕容廆勾結，遂各帶兵退歸本國。
宇文部大人宇文悉獨官怒道：我當獨並慕容廆國土，何需彆人來分一杯羹耶！
於是引兵而進，逼近城池下寨，連營三十裡。
慕容廆說道：時機至矣！
於是挑選精兵，馬上派將：慕容皝為先鋒在前，慕容翰引精銳奇兵為左右翼，直搗宇文部軍營；某自率中軍以為合後，大開城門，排列方陣向前推進，此戰必勝。
宇文悉獨官自恃兵眾，不設防備，見慕容廆軍前來，方才率兵抵擋。
前鋒兵刃相接，正在難解難分，慕容翰忽率精騎衝入宇文部軍營，放起火來。
宇文部眾軍震恐紛亂，隨即大敗，宇文悉獨官隻身逃命，士眾悉數被慕容部俘獲。慕容皝至其中軍望台，得皇帝玉璽三紐，還城交於父王。
慕容廆不受，因派長史裴嶷送到建康，獻與晉元帝司馬睿。
崔毖聞說三國之兵或退或敗，恐被慕容廆所恨，派兄子崔燾前至大棘城，假裝祝賀。
三國使者也前來請和，皆伏地跪拜稱罪道：前番來攻大棘城者，並非我等本意，皆乃崔平州從中挑撥使之然也。
慕容廆遂問崔燾：既是你叔父教三國前來消滅我，今見我勝，因何假作來賀耶
崔燾見陰謀泄漏，心中恐懼，跪拜於地，坦白服罪。
慕容廆親筆修書，使崔燾回報崔毖：某為使君計，降為上計，逃為下策，唯使君決之。
崔毖不願歸降慕容廆受辱，於是棄其家室，隻引數十名騎兵逃往高句麗。慕容廆即命諸子引兵前往平州，儘降城內士眾，將崔燾等眾官家眷遷到棘城，以賓客禮節相待。
次年，高句麗侵犯遼東，欲為崔毖報仇，被慕容廆派軍打敗。
段部鮮卑段末波始建其國，慕容廆派慕容皝襲之，攻入都城令支，繳獲名馬寶物而返。
裴嶷從建康回來，帶回晉元帝詔命：封慕容廆為使持節、都督幽、平二州束夷諸軍事、車騎將軍、平州牧，進封遼東郡公，食邑一萬戶，常侍、單於等一並如故；持皇帝所賜世代丹書鐵券，受命統轄海東一帶，設置百官，設平州守宰。
慕容廆喜而拜受，此後屢與東晉太尉陶侃通信，盛讚東晉君正臣賢；並稱陶侃實乃海內之望，表示願為東晉大舉北伐時北應。
閃回結束。石勒聞說慕容鮮卑受東晉之封，發兵來伐，大敗而歸。
鹹和八年，晉朝應慕容廆北伐之請，元帝詔命朝議。
未有定論，哀報已至建康，報說慕容廆突然去世，享年六十五歲。東晉朝廷聞之大為惋惜，遣使贈慕容廆大將軍、開府儀同三司，諡號襄公。
鹹康三年，慕容皝自稱燕王，史稱前燕，追諡慕容廆為武宣王。