南岡之上，雙柏樹下。
寒光閃處，劊子手舉刀而斬。郭璞大叫一聲，人頭落地。
隨著郭璞叫聲，樹上忽聞鵲噪，兩隻喜鵲受驚而起，繞樹旋飛。眾刑者仔細仰頭尋找，果在樹間找到鵲巢，前被密枝遮蔽。眾人見此，如遇鬼神。
行刑刀手低頭看那首級栩栩如生，忽大叫一聲，對從刑刀手道：我認得此人！
行刑隊長笑罵：堂堂尚書郎郭大人，哪個不認得！值得你大驚小怪，嚇唬老爺？
刀手：阿哥不知，早在十餘年前，某家住越城，尚未長大成人。當日因在門前玩耍，便見這位郭大人路過，叫我名字，並將一身新衣送我。兄弟不敢領受，郭大人當時便說道：“你我二人乃是生死緣分，刎頸之交，非比他人。此衣你隻管拿去，以後自會明白。”今日再細看郭大人形貌，便是當初送我新衣之人。我殺了他的頭，可不就是刎頸之交麼？
眾人聽了，愈加驚悚。
畫外音：郭璞既死，其家人運載靈柩離開荊州，無人知其埋骨之地。數年之後，晉明帝在南京玄武湖畔修建郭璞衣冠塚，名郭公墩，遺跡保留至今。王敦之亂平定之後，朝廷便追贈郭璞為弘農郡太守；宋徽宗大觀三年，郭璞因算學成就被追封為聞喜伯；元順帝至元三年，又被追封為靈應侯。此乃後話，郭璞一生結果如此，表過休提。
眾人齎持郭璞，還報王敦，並說適才所發生奇事。
王敦心中怔忡不定，便命將首級挖坑深埋，休設墓碑標記。
然後召集心腹，計議加緊籌備謀反。於是下令：徙遷我兄王含都督江西諸軍事，以王舒為荊州刺史，王彬為江州刺史，各掌重兵，聽我號令，以備起事。
傳令官聲諾，領取符印，拜彆而去。
心腹錢鳳上前進言：明公若要起兵，須先除會稽內史周劄。
王敦：卻是為何？
錢鳳：周氏宗族強盛，大是勁敵。況周嵩因其兄為明公所殺，必然心懷憤恨，傾其全力破壞明公大業。臣故曰必於起兵之前除之，主公明斷。
王敦聞言，躑躕不語。
沈充插口道：江東豪強以周氏、沈氏最為強盛。周氏族中一門五侯，明公健在之日尚可製之，百年之後，其族必思誅滅王氏一族。若除周氏，公之後嗣便可平安，國家亦得保全。
王敦猛醒：二卿之言是也。然其無罪，以何名目殺之，以塞眾人之口？
錢鳳：今有道士李脫以妖術惑眾，明公可指使廬江太守李恒，誣稱周氏宗族子弟勾結李脫圖謀不軌，命各郡有司收而殺之。
王敦從之，當即準行。因周筵當時正在自己府中任從事中郎，便與李脫同被收捕誅殺。又命參軍賀鸞引兵一萬，配合沈充，儘殺周劄諸侄，隨後進兵攻襲會稽。
周劄毫無防備，直到兵臨城下，方才得知禍從天降。
城中兵少，周劄率數百人倉促出城迎戰，結果兵敗，與宗族子侄儘皆被殺。
字幕：周劄，字宣季，義興陽羨人，平西將軍周處之子，建武將軍周玘之弟。
畫外音：周氏諸子弟戰功顯赫，周玘更為西晉三定江南，奠定東晉立國基礎。周劄於西晉末年平定錢璯叛亂有功，遂入司馬睿丞相府，封東遷縣侯。東晉建立後，官至散騎常侍、右將軍、都督石頭水陸軍事。王敦起兵叛亂，進圍石頭城，周劄不戰而降，為王敦入主建康立有大功。但因其宗族強盛，王敦對此非常忌憚，直如芒刺在背。此次適逢錢鳳進諫，故此甘願被其利用，借機誣陷造反，將義興周氏一族儘皆誅滅。
字幕：晉太寧二年六月，王敦決意起兵，以沈充、錢鳳為謀士，鄧嶽、周撫為左右先鋒，統兵二十萬，祭旗出發。
大兵方出，王敦忽然發病，動止艱難，隻得下令暫且屯住六軍。因見自己病重難愈，遂與錢鳳商議：我欲拜兄長王含之子王應為武衛將軍，權領三軍，總督三軍征戰。如何？
錢鳳：丞相病重，若一旦有不諱之禍，則當以後事委付嗣子王應乎？
王敦：王應年少，豈堪以大事托付！我死之後，遺有三計，公等宜謹行之。若釋兵散眾，歸順朝廷，保全門戶，此為上計；退守武昌，收兵自守，對朝廷貢獻不廢，此為中計；及我尚存於世，得以不死，則悉眾以下建康，攻破石頭城，立萬世之基，此乃下計也。
錢鳳本欲作亂，不明王敦言語所旨，於是拜辭而出，謂其黨羽道：丞相而今病篤不起，意誌狂悖顛倒。彼謂之下計者，實乃上計也。汝等宜各自儘忠，休懷二心。
眾人口中應諾，心中實懷狐疑之念。
鏡頭轉換，晉都建康。
晉明帝經過微服體察，又有郭璞占斷為憑，即知王敦必反，於是便下詔令：以侍中溫嶠為中書令，參讚軍機；諸將點齊軍士，議討武昌。
字幕：溫嶠，字太真，太原祁縣人，司徒溫羨之侄，平北大將軍劉琨內甥。
詔令即下，早有暗探飛報王敦大營。
王敦正在病中，忽聞明帝自主，將溫嶠擢為中書令，不由大吃一驚，暗道：到此地步，我即不謀反，亦不可得矣。正所謂箭在弦上，不得不發。
因深知溫嶠大才，恐其為明帝謀劃，與己大為不利，遂遣使奉表入京，奏道：臣請以溫嶠為丞相幕府左司馬，令前來江州，即刻到任，不得有誤。
當時王敦把攬朝政，調令便同聖旨，群臣哪個敢有絲毫違拗？溫嶠無奈隻得受命，向明帝辭行。明帝不舍，尚欲阻之。
溫嶠笑道：陛下此時休要因為強留為臣而得罪丞相，以使其造反有名。臣既敢前去，自能複返，就便觀其動靜，來報陛下。
明帝無奈，隻得許之，詔令百官餞行。
溫嶠於是收拾行李，自乘一葉扁舟來至江州，前來侍奉王敦，甘願為其帳下左司馬。
王敦大喜，免不得拿出些禮賢下士之態，倍加禮敬，頗為重用。
溫嶠更會做作，乃曲意稠繆勉力勤政，綜其府事，間或進獻奇謀以附和王敦私意。又不惜屈身結交錢鳳，每作違心言於眾人：錢世儀精神滿腹，爾等滿營文武皆不如他。
錢鳳聞言大悅，深欲結好溫嶠，以附庸風雅。
時逢丹陽太守休致返鄉，大尹一職出缺，王敦欲委以心腹補之，未得其人。
溫嶠聞此暗喜，於是向王敦進言：丹陽大郡，乃京尹要地，明公宜自選心腹任之，不可使朝中他人染指。
王敦：公言是也。不知誰可任之？
溫嶠：某觀丞相左右，皆無此大才，且不可深信，惟有錢鳳適合此任。
王敦聞言深以為然，於是又問錢鳳：溫嶠極力薦舉賢卿繼任丹陽大尹，但孤今病篤，豈能片刻離得賢卿！則除卿之外，其誰能擔此重任？
錢鳳聞說溫嶠對自己如此推崇，心中感動莫名，毫不猶豫進言道：恩相若不舍某前去丹陽，則除卻溫嶠，又誰能勝此重任哉！
王敦點頭，於是再召溫嶠：錢鳳為孤謀主，不可暫離左右。其複極力舉薦賢卿赴任丹陽尹一職，賢卿以為如何？
溫嶠：恐臣不能勝此重任，明公宜另擇高賢，免誤大事。
王敦：孤信卿不疑，卿其休辭。
遂親寫奏表，遣人送至建康，奏舉溫嶠任丹陽尹。
當時王敦在朝中權勢熏天，薦人從來不待朝廷應允，表入即行除職，朝廷各有司官皆不敢逆。於是將其任命用璽後即複江州，王敦便使溫嶠就任，並設宴為為餞行。
當時公卿滿座，錢鳳自然列席。
溫嶠行酒一巡，至於錢鳳座上，錢鳳尚未舉杯。溫嶠故作喝醉，以手中笏板將錢鳳頭上一敲，掃其巾幘落地，作色道：錢鳳，你是何許人也？溫太真所敬之酒，竟敢不喝！
錢鳳被其當著眾人掃掉巾幘，於是不悅，立起身來，欲與溫嶠口角支吾。
王敦看出溫嶠已醉，急令從人勸解，當晚不歡而散。
次日溫嶠辭彆王敦，佯為依依不舍，涕泗橫流，出閣複入者再三，再拜而行。
未過三日，錢鳳忽然醒悟溫嶠此乃脫身之計，於是入府進言於王敦：溫嶠原為東宮太子舍人，與當今天子號稱布衣之交，其情甚密。又與明公之仇人庾亮深交，不可不防。今其此去，莫非脫身之計？未可信也。望恩相防之，莫若再召其回。
王敦嘿然道：太真不過前日酒醉，對先生稍加聲色，卿何得記恨於心，便而相讒！
錢鳳撫然而出，仰天歎道：某也是積年老賊，今日反為溫嶠所算。丞相對我言聽計從，今某計策不得入耳，他日我等則必皆為溫太真所圖，死無葬身之地矣！
溫嶠既得脫身，複乘來時扁舟回至建康，向明帝司馬紹告發王敦奪位圖謀，並以郭璞“大吉”之斷為據，請天子不必猶疑，即可發兵平叛。
明帝意決，遂令溫嶠：卿與庾亮妥為謀劃，預備出兵，詔令天下諸郡，勤王討賊。
鏡頭轉換，江州大營。
王敦聞知溫嶠回至建康，並泄漏自己之謀，不由氣攻兩肋，擲杯怒罵：孤英明一世，今日反被小人所欺，實在可恨！
於是親修書信，遣使寄送兄弟王導：溫太真彆來數日，竟做如此背悖之事，實可恨也。事關我家族興亡大事，弟若不助我擒之，某當募人擒致，自拔其舌，方息我心頭怒火。
王導得書不敢隱匿，持之入見明帝：臣兄王敦叛反，其罪滔天，臣不敢不以實奏聞。臣雖不曾參與其叛，但罪亦非輕，誠請陛下體諒臣之忠心，恕我家族之罪。
明帝見王導不助其兄，大喜道：王敦造逆，與卿何乾！卿其聽封。
王導：臣在。
明帝：詔封賢卿為大都督，領揚州刺史，以禦叛軍。
王導：陛下隆恩，臣當粉身碎骨以報。
明帝：詔使溫嶠與將軍卞敦，同為郗鑒接應，分督諸軍，以討王敦。
溫嶠、卞敦：諾，臣等遵旨。
郗鑒：臣等出京討賊，望陛下詔命臨淮太守蘇峻，兗州刺史劉遐等即刻起兵，率軍入衛京師，以保萬全。
明帝讚而準之，即詔令蘇峻及劉遐率兵來京。自領宮中禁軍，屯於內城中堂。
當時滿朝文武及各州郡將士皆懼王敦勢大，不敢主動出戰，雖奉帝詔，亦隻推諉延挨，按兵不動，皆觀他人動靜。
明帝等了十餘日之久，眼見六軍不動，詔旨難行，於是大為恐慌，隻得急召王導入宮，屏退左右，入於內殿問道：今諸將皆懼王敦，不敢出戰，奈何？
王導：臣有一計可滅王敦，但恐陛下疑惑！
明帝：賢卿隻管講來，朕不疑卿，無有不準。
王導：而今滿朝武將，皆是我兄提拔安置，根深蒂固。若王敦在世，誰敢當麵對敵？臣聞王敦有疾，隻待病起後以舉大事。我兄此病經不得氣，陛下可作詔書，遣使持見王敦，在書中數其罪惡，責以不臣之狀。彼見此詔書受氣不過，即便不死也夠九分重篤。詔書即發，臣再請歸家，率族中子弟偽稱王敦己死，為其發哀掛孝，搭建靈棚，接受親族故舊吊唁。然後陛下再發明詔，卻不書王敦名字，隻令伐王含、錢鳳、沈充等反賊。各郡將士見詔，必謂王敦已死，無所顧忌，哪個不為陛下效命，奮力上前？而王敦帳下將士，除身邊近衛以外，領兵在外者亦不明就裡，聞其主已死，亦必四散，不戰而敗也。
明帝聞聽此計大喜，即下明詔，上書王敦大罪十八條，至有莫須有者。使人持詔前往江州，賜予王敦，並張檄文於各地州府，暴發王敦之罪。
王敦展讀詔書，果然漚氣吐血，病至沉重，隻催王含等進兵，欲拿溫嶠、庾亮解恨。
與此同時，王導辭帝至家，率闔族子弟為王敦掛孝舉哀，對外稱說王敦已死。
不出十日，天下皆聞此信，震驚朝野，江州將士離心。而朝廷勤王將士無不振奮，各自打點出兵，擊破反賊王含、錢鳳、沈充，為朝廷建功，兼圖富貴。
明帝聞此，知道時機成熟，遂發詔旨，令尚書省發詔，謄寫數份，送至王敦大營。
轅門軍得詔，送至中營。
王敦就病榻上展其詔曰：賊臣王敦輒立兄子以自承代，不由王命；頑凶相獎，窺視神器。天不藏奸，敦受天遣，今已隕斃。鳳承凶頑，彌複煽逆。今遣司徒王導等以順討逆，廓靖乾坤。諸將為王敦所授用者，一無所問；將士從賊彌年，違離家室，朕甚湣之，其單丁者遣歸奉親，終身不調。餘皆與假三年，休訖還台，當與宿衛同例三番。欽此以聞！
王敦讀詔，怒不可遏，欲從榻起，坐而複臥，力不能支。
萬般無奈，乃召兄王含及錢鳳入內囑道：我今病篤，難以禦眾。你等可與鄧嶽、周撫率眾五萬，先向京師；待孤疾病稍痊，自率大軍隨應於後。
錢鳳問道：若是大事成就，奪了建康，則天子如何處置？
王敦怒道：彼尚未南效祭祀，何謂天子！卿儘兵勢，無非當作擒獲東海王、裴妃而已。
錢鳳已明其意，與王含各帶兵而出。
七月，王含引水陸大軍五萬，掩殺至江寧南岸，京師震驚，人情洶湧。溫嶠引兵抵敵，因見賊兵勢大，遂令放火燒斷朱雀橋，以挫敵鋒。
明帝欲儘發宮中禁軍迎擊王含，聞報溫嶠燒了朱雀橋，於是大怒，遣人問責。
溫嶠遂上表分解道：今京師宿衛寡弱，勤王征兵未至。若賊兵衝突而至，危及社稷，且恐宗廟亦自不保，陛下何獨愛一橋？
明帝覽奏息怒，複命溫嶠等引兵拒於橋岸。
司徒王導聞兄王含引軍來圍京師，修書遣人送至大營。其書略雲：
聞大將軍王敦今已不諱亡故，長兄此舉，謂可如昔年之事乎？昔年佞臣亂朝，人懷不忿；如弟王導之徒，心思外濟。今則不然，大將軍王敦屯於蕪湖，漸失人心。臨終之日，危重安期。諸有耳者皆知其將為禪代，非人臣之事也。先帝中興，遺愛在民；聖主聰明，德洽朝野。兄乃欲妄萌異節，凡在人臣，誰不憤歎！王導門戶小大，受國厚恩，今日之事，明目張膽，為六軍之首，寧為忠臣而死，不為無賴而生矣。書不儘言，望兄幡然悔悟，複始來歸。
王含見此書，怒而不複，令將來使驅出大營，繼續引兵攻打江寧。
鏡頭轉換，建康皇宮。
晉明帝聞說形勢危急，遂集眾臣，商議禦敵之策。
諸將皆奏：趁敵軍尚未列成陣勢，請陛下親自引軍而出，末將等力戰，必獲全勝。
郗鑒出班諫阻：群逆縱逸，勢不可當。可以謀屈，難以力競。今王含等號令不一，諸將皆懷狐疑，抄盜相尋。我等隻宜緊守城池，待曠延持久，必啟天下義士之心，勤王之兵四方趨至。若依諸將之議，徒逞一時忠勇之忿，置陛下於萬軍之中，欲決勝負於一朝一日，豈非危乎殆哉！萬一致於蹉跌，雖有申包胥複出，又何處哭於秦廷請兵，何補既往之過耶！
諸將聽了，俱各無言。
明帝即從郗鑒之諫，率諸軍出屯南皇堂，卻對眾軍揚言禦駕親征，以鼓士氣。
癸酉之夜，郗鑒率部將上城探察，見賊軍稍顯懈怠，便知時機難得。於是儘出府庫所有，下令征募城中壯士，半日間便得千餘精卒。
於是升帳，喚過部將段秀：將軍率此千名精銳渡過秦淮河，襲擊王含大營，小心在意。
段秀領命，便率一千二百名勇士前至越城，一聲喝令，直接衝入王含中營，縱火燒殺。千餘人喊聲如雷，便如有數萬兵馬，一齊殺入。
王含駐兵十數日，不意竟有奇兵出自京城，一時不明所以，稍觸即潰，狂逃而回。領殘兵屯於彆所，使人至江州大營告急。