燕國守將田明聞秦軍到來，引兵屯於城外拒之。
王猛命先鋒大將楊安挑戰，田明遂出營列陣，揚鞭罵道：逆賊，焉敢屢次犯我邊境！
楊安大怒，挺槍躍馬而出，鬥不數合，將田明挑於馬下。
燕兵大敗潰走，王猛大驅兵馬而進，奪了壺關，繼往北行，所過郡縣皆望風降附。九月，王猛一路高歌猛進，至於潞州。
燕王慕容暐聞報大驚，急使太傅慕容評舉傾國之兵，以四十萬大軍迎之。
慕容評乃舉全國之兵，至潞州先立營寨，聚眾將而言：我燕兵雖眾，而勇猛不如秦軍；則秦軍雖然精壯，糧草不如我軍。秦軍遠來，利於速戰，我兵有靠，利在堅守。今王猛既懸軍深入，我若持久以待，趁其糧儘擊之，秦兵不敗而潰。爾等宜各引本部堅守險隘，不許擅自出戰，違令者斬。
議罷喝令散帳，自去飲酒歇息。
便有部將不服，密報與燕主。慕容暐聞奏，遂使人至潞州大營，催令出戰。
王猛見慕容評堅守不出，笑道：此效司馬懿用疲軍之計，欲待我糧草吃儘退兵時舉兵掩之，冀獲不戰之勝也。區區伎倆，拾人牙慧，焉能瞞我？
遂令楊安自領一軍，前去攻擊晉陽。
楊安得令引兵而去，但因晉陽城高池深，久攻不下。王猛聞知，乃潛離中軍至晉陽相助，當日到了楊安軍營，令休聲張，先繞城一圈觀其地勢，已有計較。
當夜，遂令大將張蠔帶一千掘子軍，暗掘地道入於城中，後率五百敢死軍潛入，大呼斬關，於黎明時引秦軍進入晉陽。
守軍懵頭轉向之際便失了城池，大部作了秦軍俘虜，剩餘殘軍隻得運用三十六計之走為上計，連日帶夜不停，逃回鄴城。
王猛安排部將撫民守城，當日複又返回潞州大營，慕容評絲毫不知。王猛欲尋燕軍主力決戰，於是派出將軍徐成，令其前往哨探慕容評中軍所在，期以日中時回報。
徐成迷其方向，未能探得敵軍底細，至日昏而返。
王猛欲依軍令斬之，鄧羌急至營求情道：徐成乃羌族悍將，久隨我主。今雖失機當斬，願公敕之，令其效死戰以贖前罪。
王猛冷笑道：某初投秦王之時，連宗親諸王尚且不懼，連殺二十餘人。徐成區區一介武夫，某何愛之？明日午時三刻必斬，公勿多言。
鄧羌色變，拂袖而去。
次日一早，鄧羌嚴鼓勒兵，將欲來攻王猛中軍大營，以救徐成。
王猛大驚，急令放了徐成，使其還於鄧羌之營。
鄧羌於是釋其部眾，前來中軍向王猛謝罪。
王猛執鄧羌之手而笑言道：某昨日之語，是相試將軍耳。今觀將軍對於部將尚且如此情篤，況對於國家君王乎？
那鄧羌是個直性漢子，聞王猛能如此虛己待人，於是再拜認罪，誠心歸服其管。
王猛設酒待之，問道：將軍向處關中，頗知燕國君臣底細，可知那慕容評為人如何？
鄧羌答道：據某所知，慕容評乃貪鄙之徒。自其攬政，障固山泉，鬻樵及水，積錢帛如山，士卒怨恨，皆無鬥誌。
王猛大喜道：既是如此，燕軍雖四十萬眾，又何懼焉！
即喚將軍郭慶帥入帳：將軍可率輕騎五千，趁夜抄出慕容評大營之後，放火燒其後營。
郭慶帥領命依計而行，果趁夜儘焚燕軍輜重，火光衝天，鄴城雖在百裡之外見之。
慕容暐聞潞州大營火起，急問是何緣故。
近侍出宮打聽明白回報：隻因太傅障固山泉，鬻樵及水，積錢帛如山，士卒怨恨。既引軍出征，儘帶家財輜重而往，被秦軍偵知，派兵燒之。
慕容暐遣使持詔至營，責備慕容評道：國家府庫之積，朕與王共之，則何憂於貧？若國家一旦喪亡，王既持財帛如山，將何所置乎？詔命悉將財帛散於軍士，急令出戰。
慕容評聞詔大懼，遂命撲滅大火，將餘財分予將士，使人前去秦營約戰。
王猛笑道：不想一把大火，倒將這老烏龜燒出巢穴。
遂令陳兵渭源，與諸將相誓：王景略受秦王大恩，任兼內外之重，今與諸公深入賊地，當竭力至死，有進無退，共立大功，以報國家。得成大功，與諸公受爵於明君之朝，稱觴於父母之室，不亦美哉！
諸將聽罷，眾皆踴躍，願破釜沉舟，大呼競進。
次日兩軍並進，相遇渭源，各自隊圓，射住陣角，列成陣勢。
王猛望見對麵燕軍隊伍齊整，殺氣彌空，回顧鄧羌說道：某觀今日陣勢非同小可，非將軍不能破此勁敵，望將軍勉之。
鄧羌觀兵冷笑道：以某觀之，燕軍雖眾，皆土雞瓦犬耳。若公能以司隸校尉之職委我，此小可之敵，公無以為憂。
王猛見其於陣前勒肯，不悅道：此非我所能主，必須陛下許之方可。且此重職豈能輕易許之？若將軍破此強敵，則某必以安定太守、萬戶侯相授。
鄧羌不答，勒馬還退己營。此時對麵燕軍陣中鼓響三通，大軍進擊，兵交難解。
王猛見情勢危急，忙使傳令官前去召喚鄧羌迎敵，鄧羌卻佯病寢於帳中，不應其召。王猛震怖，急馳入鄧羌臥帳，從被窩裡一把扯起鄧羌，親將司隸校尉一職許之。
鄧羌聞此，嗬嗬大笑，乃從臥起，披掛已了，喚張蠔、徐成豪飲，各運長矛跨馬出營。臨戰之際，複令左右各將二壺美酒送至馬前，三人一飲而儘，精神百倍。
鄧羌顧顧謂二將道：今日一戰，成則同享富貴，敗則一死而已！
於是齊撒戰馬，各抖轡環，呼盧大叫，直衝入燕軍陣中。三騎到處，各挺長矛衝突直撞，燕將人迎人死，馬遇馬亡，如入無人之境。搴旗斬將，所向無敵，殺傷極重。
鄧羌於燕軍陣中隻尋主將而戰，到處尋覓對方主將慕容評帥旗。
燕將李已來迎，未至一合，被鄧羌挑於馬下；又殺入陣，遇著燕將吳進，戰上二十回合，複一槍刺中咽喉，立時了帳。
混戰一日，鄧、張、徐三人各殺燕國上將十餘人，偏將數十，步卒無算。燕兵雖多，不能當其勇猛，於是呼兄喚弟，回身便敗。
慕容評見前軍大敗，止喝不住，急引兵走還潞州西坪，收軍檢點人馬，見損折過半。正欲下令傳餐，鄧羌引得勝之兵追至，又大戰一陣，俘斬燕軍五萬餘人。
燕軍殘兵無心戀戰，各自望風潰逃，慕容評被殺得單騎逃命，被王猛大驅人馬，連更帶夜追到鄴城。離東門五裡外屯紮，次日大軍齊至，四麵圍住。
慕容評奔入鄴城，入見燕王慕容暐報說：秦兵強盛，不能抵當，致被其殺傷眾軍，臣僥幸逃脫回來，好不厲害！
慕容暐暗道：我聞敵兵隻有五萬，你領四十萬大軍，還好說甚麼秦兵強盛！
但此時不好多說，於是問道：似此怎好？
慕容評昂然道：陛下勿憂，臣便火速調撥人馬，堅守鄴都，待其糧儘擊之，必獲全勝。
言猶未了，各門軍士入報：秦兵已四麵圍城，鐵桶相似。
慕容評急急辭帝出殿，點兵緊守各門，不敢出戰。
王猛兵臨城下，將至壕邊，紮住大營。因見鄴城牆厚池深，一邊打點攻城，一邊遣使回長安，向秦王報捷。
秦王聞報大喜若狂，遂使李威輔助太子監國，自率精兵五萬，使權翼為先鋒，慕容垂合後，浩浩蕩蕩奔赴鄴都。
前軍至於安陽，忽報三軍大帥王猛帶百騎由鄴城軍營而來，前來見駕。
苻堅急令請進，問道：昔在細柳營之時，周亞夫不出軍門迎接漢文帝，而將軍於大敵當前之時，遠離軍隊輕裝來迎於朕，是何意耶？
王猛答道：周亞夫不朝見皇帝，是為沽名釣譽，臣不重其為人。況燕國乃垂死之敵，釜中之魚，再無翻身入海之能，陛下不必過慮。臣所擔心者，乃是太子年幼，而陛下大駕遠出，倘使京城發生不測，則追悔莫及矣。陛下難道忘記，臣在灞上所說之言乎？
苻堅改容相謝道：未也。朕恐卿孤軍深入，鄴城堅固難下，兵不足用，故前來接應。長安之事，卿其無憂。
次日王猛先行，秦王後繼，率大軍直趨鄴城。
王猛回至中軍，率闔營將佐出迎秦王，並使軍士擊鼓吹號，使城內守軍得知，秦王已親引大軍而至，以震駭其誌。於是共迎秦王入中軍大帳，參王拜駕已畢。
秦王升座，王猛奏道：臣托陛下洪福，諸將虎威，先克洛陽，後拔壺關，所過郡縣，皆望風投降。今圍燕都鄴城，需待陛下龍威，親擒燕主，以成不世大功。
秦王大喜道：先生一路克捷，連下關隘，且未損兵折將。縱觀古之善用兵者，雖諸葛武侯，亦不過如此也。
王猛遜謝，安排筵宴，與主公接風洗塵，大聚諸將。飲至夜深，各歸帳歇息。
次日升帳，秦王高坐中軍，謂諸將道：慕容評大敗，城中守軍俱已喪膽，諸卿應趁此火速攻城，早成大功。
王猛說道：陛下隻管望安。看臣等並不用陛下所帶兵馬，隻用原帶舊部攻下鄴城，並借陛下龍威，以成大功。
於是安排原帶舊部，四麵圍城攻打。
城內慕容評聞說秦主親來，不由膽裂。但思此時家財被燒了一半，又分散給眾兵一半，已無後顧之憂，反而激發起無邊鬥誌，隻得作困獸之鬥，全心全意率軍守城。
說來煞是奇怪，慕容評此時再無財產之累，頭腦卻突發靈光，機智百出，妙計頻現。當時穩定心智，具備守城之械，引眾上城，親自督戰，並無懼怯。
但見秦兵便如蟻聚，中軍立起三丈高台，王猛在坐於台上，懷抱令旗指揮。
王猛傳令：裝起雲梯四十架，四麵豎起，每梯可容數十軍士，周圍以木板遮護，下裝車輪推之，靠近城牆斜倚其上，鼓噪攻城。
慕容評冷笑道：此乃郝昭當年守陳倉時，武侯諸葛亮所用雲梯也，用時費工耗力，又最易破，有何出奇！令四百弓手分守四門，各執火箭，專射雲梯！
眾將聽令，各揮部眾發射火箭，登時將雲梯燒著，秦軍便不能上。
慕容評又命揀選軍中力士四百名，立於弓手身側，向城下投擲巨石。秦軍登梯者無處藏躲，上麵中石跌落，複將下麵軍士砸倒，紛紛落地，骨斷筋折，慘叫連天。
不到半個時辰，四十架雲梯儘被火燒斷，秦兵便無法攀牆而上。
王猛怒道：好狗賊，倒有破我雲梯之法。某尚有衝車，你需無法阻擋！
於是揮動令旗，令放出八部衝車，衝撞四門。
秦軍在城上望見此龐然大物，無不駭然失色。慕容評冷笑不懼，急命運城內各家百姓院中石盤、石磨上城，各門分立兩根巨木，以藤繩穿其石盤、石磨洞眼，懸石於巨木之間，以力士推而下城，其聲如雷，命曰“雷石”。
雷石飛擊衝車，其車儘成廢鐵散木，軍士骨斷筋折。
王猛又命運土填壕，在城外堆起土山，使弓手登高俯射城中，慕容評命在城中豎起木柵重牆以禦；王猛使人於夜間暗掘地道，透牆而入，慕容評又命軍士在城牆內橫掘壕塹待之，秦國钁子軍剛一冒頭便被石塊砸死，屍體複填所掘壕溝。
鄴城大戰，這邊王猛怪招迭出，那邊慕容評針鋒相對，攻守二十餘日，鄴城穩如磐石，秦國攻城軍士損折近萬，乃自出兵東征以來，折損最為嚴重者。
王猛坐於帳中懊惱，暗道：某所造攻城之械，乃仙師諸葛靚所授匠門秘籍，世人不知。慕容評此賊，卻是從何處學得破解之法？
正在納悶之間，忽見人影一閃，慕容垂入帳，笑道：賢弟，何必坐困愁城耶？自前番在敝舍暢飲，賢弟風采無時或忘，今複得見，不亦快哉！休思攻城不下憂煩之事，快些置酒，我兄弟再謀一醉，何如？
王猛忽見慕容垂突現，不由心中打一個突，如見鬼魅。當即起身相迎，執手笑道：早聞我兄隨陛下引兵而來，因戎馬倥傯，未得拜見。不意我兄親至於此，休怪怠慢。
急令親隨衛士置酒，一邊觀察慕容垂神色。三杯落肚，確定其未知自己施計陷害之事，這才心安，重複談笑風聲，相問彆來之情。
後又提起慕容令之事，王猛言道：侄兒糊塗，不知為何人所惑，致令偷逃歸國，弟有負賢兄重托，愧悔無及。
一邊說著，腮邊早已落下淚來。
慕容垂淡淡笑道：此其自為，與賢弟何乾！
王猛聞此，心下始安。
酒至半酣，慕容垂見王猛怔忡不定，神不守舍，以為憂慮攻城之事，於是笑道：賢弟休得煩悶，某此來是為解你心事者。今將鄴城獻於賢弟，以為晉見之功，賢弟以為如何？
王猛大為驚喜，問道：此話何來？
慕容垂不答，從懷中掏出一封書來，置於案上，說道：此書是從城上射入我營門外，被巡哨軍士拾得，特來獻予賢弟。
王猛拆書而觀，見是燕王手下散騎常侍徐蔚所發，約定是夜三更打開北門投降。
不由大喜若狂，叫道：若果如此，大事定矣！此徐蔚乃是何人？
慕容垂笑道：此人乃某帳下故將，因受某棄國外逃連累，屢被慕容評逼勒威迫，早有出逃之意。今聞某領兵前來攻打鄴城，探知我紮營所在，故此射書通信，願為內應。
王猛大喜若狂，再拜致謝，一麵喚中軍入帳，令傳諸將聚齊，一麵忽對慕容垂心生愧意，如芒刺在背，悔不當初。
慕容垂於是告辭回營，自去裝束披掛，提刀上馬，引親軍以為前鋒向導；王猛立即升帳，分兵派將，各令回營披掛，安排奪城。
當夜三更，城內發動。
徐蔚與部眾四五百人嚴裝飽食，至二更時俱各上馬，大喊一聲，殺至北門。
守門軍將剛要動問來者何人，早被一陣槍挑刀劈，殺個乾淨。徐蔚掄起手中開山巨斧，斬關落鎖，打開城門，舉起火來。
慕容垂引領家將殺到，與徐蔚彙合，不勝之喜。
王猛率諸將早在壕邊埋伏伺候，聞城門內叫嚷之聲，又見火舉，便令吹起號角，隨徐蔚殺進城去，迅速分占各門。一時城中大鬨，早有人飛報太傅。（本集完）