漢中古道，秦晉交兵。
楊仕不敵張蠔之勇，隻得殺出一條血路，望漢寧巴州而逃。大霧既散，楊欽前方不見秦軍，複引軍回來，見五寨皆為秦軍所占，背後鄧羌複引大軍殺至。
楊欽腹背受敵，至此悔不聽楊仕之諫，反失了自家五座大寨，無法可想，隻得引殘軍敗將，竟投陽平關來。
哪知魯衛聽聞諸營已失，不來出關接應，反趁半夜棄了陽平關，走奔南鄭巴州去訖。魯衛、楊仕先後繞道敗回成都，來見魯榮請罪。
魯榮大怒，下令欲斬，楊仕辯道：末將力勸楊欽不可追趕秦兵，楊欽不聽，致有此敗。某願再乞一軍前往迎戰，若再不勝時，願斬首以謝將軍，並無怨言。
魯榮怒氣不息，命其立下軍令狀，再給精兵兩萬，回來路去戰秦將。
事到如今地步，楊仕隻得立下軍令狀，複帶兩萬精兵前來南鄭漢寧路上，截殺秦兵。
秦軍陽平關大勝，楊安勸鄧羌乘勝進兵，鄧羌持重，不肯聽從。
楊安於是請命：將軍若恐前方有蜀軍埋伏，末將願乞一軍，前去為將軍哨路。
鄧羌允之，令楊安帶五千精騎，望南鄭路上哨來，迎麵正逢楊仕大軍。兩軍狹路相遇，躲無可躲，避無可避，隻得列陣對圓，當麵交鋒。
楊仕使裨將昌倚出馬，楊安縱馬迎之，戰未三合，將昌倚一馬斬於馬下。楊仕大怒，親出交戰，與楊安鬥至三十回合以上，不分勝敗。
楊安見對方兵多，不敢戀戰，見道路狹窄，無法逃走，於是撥馬往斜刺裡便敗。
楊仕急於將功贖罪，自後沒命趕來，追個馬頭銜馬尾，舉手中長矛向楊安背心便刺。
不料楊安忽於馬上轉身，躲過長矛，從背後甩刀斬楊仕於馬下——此乃當年關公所遺拖刀計，曾在汝南古城以此絕技，斬過老將蔡陽。
蜀軍雖眾，但見主將已亡，於是大亂，敗回成都去了。
鄧羌聞報楊安斬了楊仕，揮軍大進，直至成都下寨，傳命後繼大兵速進，以便合圍。
蜀兵敗回城中，報說楊仕被秦將斬了。魯榮直驚得手足無措，不敢與秦兵爭鋒，急與弟魯衛收拾庫中金珠寶物，引五千兵馬奔入寧州，直投南蠻去訖。
鄧羌引兵入城，分兵駐守各門；又遣楊安與朱彤將兵二萬，寇略梓潼、涪城。
梓潼太守周虢素懷忠孝，恐梓潼難守，遂退保涪城，並令副將劉仁率步騎二百，送母妻還於江南。將至江陵，卻被秦國細作偵知，楊安急遣朱彤星夜引兵往追，獲其母妻以歸。
楊安即載周虢妻母至於涪城，令人高聲喚周虢出降。
周虢在城上看見母妻被執，號哭半日，乃開城投降。楊安遂占涪城，使人送周虢及其母妻至長安見秦王。
苻堅以周虢為尚書郎，周虢固辭不受，厲色呼其氐賊。苻堅不以為忤，待之彌厚。
秦兵既下成都，苻堅更命益州刺史王統與大將毛當，大舉進攻梁、益二州。
晉將楊亮在青穀率巴獠抵抗秦兵不果，接連失敗；益州刺史周仲孫複又大敗於綿竹，唯有逃到南中。前秦諸將乘勝大進，接連攻下益、梁二州，平定兩川。
時有益州蜀人張育、楊光起兵抗秦，並向東晉稱藩。張育自稱蜀王，改元為黑龍，與楊光起兵二萬，聯合巴獠酋長張重、尹萬部眾萬人，進圍成都。
苻堅複命鄧羌率軍五萬，入蜀鎮壓。
張育不敵鄧羌之勇，急派使到建康向東晉請求援軍。
晉軍援兵未發，張育、張重等人卻為爭權發生內訌。秦將楊安、鄧羌趁隙攻之，張育複引敗兵退守綿竹。
東晉繼任益州刺史竺瑤、威遠將軍桓石虔受命入蜀，進攻墊江，擊敗寧州刺史姚萇。但因糧草不繼道路險阻，晉軍不能擴大戰果，隻得退還巴東，前秦最終固守蜀地。
楊安又在成都以南大敗張重、尹萬，斬首二萬叁千，張重戰死。
張育、楊光亦被鄧羌攻殺於綿竹，益州全境遂歸前秦所有。
曆史真相：據民間所傳，張育又稱張亞子，乃中國曆代民間所奉司文事之神，主管科舉考試。其因於秦軍占領成都後自稱蜀王，仍奉東晉正溯，並與前秦軍力戰而死，故被後人視為忠義，並建張育祠以紀念，奉其為神。張育祠後與梓潼神亞子祠合並，張育即與張亞子傳為一體。至蒙元仁宗之時，元帝封梓潼神張亞子為文昌帝君，司文事，主科舉考試，由此便為民間公開供奉。文昌帝君身邊有二位童子，一名天聾，一叫地啞，以示絕不泄漏考試題目之意。元代將文昌星奉為帝君，其人物原型便是晉代蜀人張育，原籍即是梓潼故也。
西元三七四年，甲戌，乃東晉寧康二年，前秦建元十年。
匈奴首領巴蘭勃率匈奴鐵騎，於是年渡過伏爾加河下遊，在頓河擊敗並降服特勒克河與庫班河流域阿蘭人，然後攻擊第聶伯河以西東哥特人。
鐵騎到處，來時排山倒海，去時十室九空，西方諸族無有能與之相抗者。
匈奴人征服東哥特，一部分東哥特人由此向西逃竄到西哥特。
匈奴騎兵尾隨其後，追擊到西哥特人居住地。西哥特人在德涅斯特河擺下軍陣，準備迎擊，匈奴人則趁夜從德涅斯特河上遊渡河，然後抄襲西哥特人軍陣背後，展開攻擊屠殺。
西哥特人不諳東方兵法，由是慘敗，隻得向西逃至多瑙河。
羅馬帝國皇帝瓦倫斯批準哥特人渡過多瑙河，進入到羅馬帝國避難，並結為同盟，使哥特人為羅馬帝國禦邊。
匈奴騎兵在驅趕西哥特人同時，複乘勝打擊近鄰各日爾曼部落，儘驅日耳曼人西逃，亦到羅馬帝國境內尋求庇護，瓦倫斯亦允其入境定居。
因日耳曼蠻族生育率極高，人口迅速增加，對羅馬帝國形成巨大威脅。
此時羅馬帝國分裂為東、西二國，處於風雨飄搖之中。東羅馬帝國皇帝被迫與匈奴人簽訂和約，除向匈奴賠款六千磅黃金，年貢也由七百磅黃金漲到二千一百磅。
畫外音：八十年後，至拓跋氏北魏時期，匈奴首領阿提拉西入歐洲，鐵蹄踏遍多瑙河流域，無人能敵，被歐洲人驚謂曰“上帝之鞭”，是專為處罰不敬上帝之人而來。當時東羅馬帝國已為匈奴附庸，西羅馬帝國也隻得屈身伏低，與匈奴結盟求和。阿提拉因聞西羅馬皇帝之女美若天仙，便遣使前往求以和親。羅馬皇帝以種族有異為由拒婚，阿提拉由此大怒，揮命鐵騎西征，一舉將西羅馬摧毀。正當匈奴在歐洲鼎盛之際，當中土北魏興安二年夏季，阿提拉暴病而亡，其諸子為爭奪王位內戰，十五年後匈奴帝國滅亡。
此乃後話，表過不提。
曆史真相：此番東晉寧康年間匈奴人西遷，擊滅頓河以東阿蘭國後，便始終推動歐洲民族大遷徙，對歐洲曆史產生巨大影響。雖然其後匈奴王國如曇花般在歐洲消失，但許多匈奴人留了下來，就此融入其他民族。至今許多學者認為，匈牙利人便是匈奴後裔。執其說者謂匈牙利人與歐洲人長相有彆，且匈牙利民歌與陝北、內蒙古民歌韻調極似。陝北民歌信天遊產生時代遠比蒙古人早，極可能便與匈奴有關。另後來建立大夏國之赫連勃勃，除其個人自號“赫連”為姓，父及子孫皆是劉姓，或謂便是匈奴漢主劉淵之後裔也。至今陝北劉姓少數民族尤多，或謂亦是匈奴後裔。匈奴部族進入中原後多以部落氏族為姓，如呼延、獨孤、赫連皆乃自創，並非世代延襲而來。凡此數姓亦曆代與漢民雜居通婚，未必定是匈奴後裔。
字幕：東晉孝武寧康三年乙亥，晉分永寧縣地，設樂成縣。
是年晉孝武帝下詔，以謝安為中書監。時天子幼弱，外有強臣割據，謝安與王坦之儘忠輔衛晉室，江南頗算太平。
謝安頗好聲律，先帝大喪期間不棄絲竹，朝中士大夫多所仿效成俗，王坦之寄書苦諫，而謝安不能聽從。
夏五月，王坦之病故。孝武帝乃以謝安為揚州刺史，桓衝為徐州刺史。
丙子年正月初一，皇太後下詔歸政。晉孝武帝親政，改元太元，大赦天下。
帝始臨朝，重封文臣武將：以謝安為中書監、錄尚書事，總攬朝政。郗愔為鎮軍大將軍、都督浙東五郡軍事；桓衝為車騎將軍、都督豫、江二州六郡諸軍事，自京口徙鎮姑孰。
為削弱桓氏勢力，謝安複請解除郗愔會稽內史職務，因郗愔乃為桓溫心腹郗超之父。
秦建元十一年，乙亥六月，清河武侯王猛患病臥床不起。
秦王苻堅親到南、北郊及宗廟、社稷壇祈求神靈，並分派侍衛大臣前往黃河、華嶽遍祈諸神，求為丞相延壽。見王猛病情稍有好轉，苻堅又為此而大赦天下，無所不用其極。
王猛上疏：不圖陛下以臣性命，而損天地之德，開天辟地以來，從未之有也。臣聞報德莫如直言，故以垂沒之命，竊獻遺忠。伏惟陛下威烈震乎八方，聲教光乎**，九州百郡，十有其七，平定燕、蜀，有如拾芥。夫善作者不必善成，善始者不必善終，是以古先哲帝王，知功業之不易，皆戰戰兢兢，如臨深淵。臣伏惟陛下能夠追蹤前聖，則天下幸甚。
苻堅覽疏，為之悲痛流涕。親到王猛宅第察視病情，並問後事：數旬不見卿來上朝，不謂竟病重至此。卿倘有不豫，將有何見示？
王猛言道：陛下明見千裡，興亡之道皆知，臣不必囑。惟晉朝雖然偏居江南，乃正朔相沿，上下安和，臣死以後，願陛下休要南圖。
苻堅：敬奉先生之囑。外交如此，內政如何？
王猛：鮮卑、西羌與我有滅國之恨，究是仇敵，終必為禍，宜漸除之，不可使居身側。
言訖而亡，終年五十二歲。
苻堅親與裝殮，對太子苻宏道：上天不欲使我統一天下乎？何奪我丞相如此之速！
王猛既喪，秦王皆因其生時軍政法度，不加改易，由此國力大強。建元十二年三月，秦軍攻占南鄉，山蠻三萬戶降秦。當時河西之地不歸附於前秦者，隻餘涼州。
鏡頭轉換，按下秦國，複說涼州。
涼王張天錫殺侄張玄靚自立，改元鳳凰，隨即荒於酒色，不理政務，致令民不聊生。
又罷黜世子張大情，而立寵妾所生之子張大豫，更令朝中故舊老臣人人懷怨。
秦王苻堅聞之，遂欲起兵伐之，即命將軍苟萇、梁熙等發兵西向，臨於西河。
尚書郎閻負出班諫道：常言師出有名，天下偃服。陛下先未可動兵，可使人召張天錫來京奉職，如不來時，以兵征伐未遲。
苻堅從之，命黃門書詔，派閻負、梁殊為使臣，前往姑臧諭令張天錫道：天使到日，即刻奉詔來朝，如有違命，進師捕討。
張天錫議於群下，部下諸將皆怒而不從：我等世代事奉晉國，忠節著於海內，今一旦委身氐賊，醜莫大焉！且我據河西天險，若悉起境內之兵，則可右招西域，北引匈奴拒之，何遽知其不能獲勝耶！奈何降乎？
張天錫於是攘袂登案：孤意已決，定與秦國決一死戰。自今而後，但有言降者斬！
便對閻負、梁殊二人說道：二公今欲生歸長安，還是死返秦國？
梁殊答道：公若識其時務，應某之征降秦，則某與公皆榮歸長安；公若不去，休道殺我二人，其不久亦自有人來殺公也！
閻負亦昂然挺立，辭氣不屈。
張天錫大怒，於是即在殿上自引強弓，親自射殺二人。
張天錫之母聞說殺了秦國使臣，不由流涕：秦王橫製天下，江北群雄儘皆束手，晉國亦不敢正視。我兒若順勢而降，則可延數年性命；今既恃強抗衡，又殺其使，亡無日矣。
張天錫不聽母勸，使馬建為將，率眾二萬前往西河抗秦。
秦使從人逃回長安，向秦王報說涼王張天錫殺使抗命之事。
苻堅大怒，即遣使至西河大營傳詔，令武衛將軍苟萇、左將軍毛盛、中書令梁熙、步兵校尉姚萇等將，率精兵十三萬進兵涼州，進攻姑臧。
苟萇接詔，即登帥帳，下達將令：命梁熙、姚萇、王統、李辯四將為先鋒，率三萬兵馬從清石津渡河，攻打河會。
前涼驍烈將軍梁濟自料不敵，乃舉其部眾降服。
苟萇不戰而勝，遂率大軍經由石城津渡河，與梁熙會合，複攻取纏縮城。涼將馬建畏懼，從楊非退守清塞，上表姑臧告急。
張天錫聞報，驚怒異常，又派征東將軍常據，率三萬兵眾集結於洪池，親自統領五萬兵眾，集結於金昌。
安西將軍宋皓向張天錫進言：臣白日觀雲，夜觀星象，見秦國運祚方昌，軍勢亦不可抵擋，不如投降為上。
張天錫聞奏大怒：某曾說再言降者斬，爾竟不懼死耶！
便欲引弓射殺。眾臣見狀大驚，一齊跪拜：大王臨戰先斬大臣，恐於戰不利也。
張天錫怒氣不息，將宋皓貶為宣威護軍。
廣武太守辛章奏道：殿下欲與秦軍決戰，須以大將統軍，方可一戰。馬建雖然勇猛，然出身行伍，唯利是圖，視強弱之勢而易反複，一旦挫跌便思反噬，定不會為國家效力。
張天錫又不聽，說道：孤之大將，非汝等所能料也。
於是親自引兵前往金昌，傳令會集馬建等諸將，要與秦兵決一死戰。
秦將苟萇率大軍渡河而西，使姚萇率三千甲士作為前鋒，迅如狂風大進。涼州守將馬建見秦軍勢大，果如宋皓所說，一矢不發，即率本部萬人臨陣向苟萇投降。
兵眾有不願降者，見狀全都逃散，回奔姑臧。
辛卯日，苟萇引軍長驅直入，與常據激戰於洪池。兩軍對壘，從辰至午，常據部隊潰敗離散，自己所乘戰馬亦被亂兵殺死。屬下董儒即以己馬送之，請常據乘而逃命。
常據流淚說道：我自隨故涼王以來，三次督領各路軍隊，二次持符節斧鉞，八次領宮中衛隊，十次在外帶兵，所受重用寵信，達於極致頂峰。今終於受困於此，乃我死亡之地，何望複能安身活命哉！
於是進入軍帳，褪下盔甲，向西叩頭，自刎而死。
前秦士兵湧入洪池，殺死涼州軍司席仂，儘降其眾。涼州主力至此覆沒，再無戰力。
癸巳日，前秦大軍進入清塞，張天錫派司兵將軍趙充哲率眾抵抗。
苟萇親率秦軍，與趙充哲在赤岸交戰。不則半日便徹底攻破涼軍，俘獲並斬首三萬八千人。趙充哲力戰不屈，最終死於亂軍之中。
張天錫環顧身側再無戰將，隻得恃勇親自出城迎戰。未料城內守軍卻趁機反叛，張天錫隻得率數千從騎奔還姑臧。
甲午日，前秦軍隊抵達姑臧。張天錫無奈，隻得具以素車白馬，載著棺材，雙手反綁於身後，大開城門，至秦軍營前投降。
苟萇為其鬆綁，焚棺受璽，將張天錫及其部下群僚送到長安，涼州各郡縣皆降前秦。
苻堅見張天錫歸降，大喜赦之，封為歸義侯，並徙其豪右七千餘戶至關中。
畫外音：列位看官！秦王對降敵仁則仁矣，然以何麵對冤死之梁殊、閻負兩位忠貞使臣哉？古人謂“慈不掌兵，義不掌財”，不亦信夫！
前涼至此而亡，自張軌出任涼州刺史，至張天錫失國，共傳九主，凡七十六年。
苟萇振旅還京，秦王苻堅引領眾臣親迎出城，回宮大排筵宴，與征西諸將賀功。
來日升殿，正與諸將敘功論賞，忽見門官入報：匈奴鐵弗部首領劉衛辰率本部數萬人馬而來，現紮營於城外，劉衛辰隻與十數幕僚候於宮外求見。