劉裕次日見廚下無柴，免不得還要執柯肩繩，往新洲山中伐荻。
正往前行，忽見一大蛇攔路，劉裕忙掣腰間利斧，便欲動手斬蛇。那蛇看了劉裕幾眼，入於草叢不見。
劉裕嗅其草叢奇香，於是割而收之，回家晾曬至乾，搗碎為藥。此後常帶一些草藥在於身上，餘者皆藏於家中，依舊往新洲伐荻。
這一日劉裕往山中伐薪，因時久乏力，被利斧傷手，血流不止。
劉裕無可奈何，危急中想起懷中之藥，將出敷於傷處，竟立刻止血，而且不留疤痕。劉裕大喜，歸家複衝水服其草藥，數日後竟至手力奇大，再往伐荻，不覺疲累。
數月之後，雙手能力舉千鈞，擊牆得破。
劉裕便知是蛇贈奇藥，於是每去前番見大蛇之處，儘割其草以歸，製成草藥，每遇金創敷治，無不立愈。又因當日沙門寺僧之語，常記在心，閒暇時間講文習武，手不釋卷。
且將那伐荻利斧每日練習，自成套路，致長短兵器無不精通。孫無終未從軍時因與其為鄰，故知其能，方薦於劉牢之，有今日際遇，此處說明來曆。
閃回結束。大軍東征。
劉牢之率部抵達會稽，安營下寨已畢，即令參軍劉裕：賊勢不明，你可領三十騎前去偵察賊軍動向，回報我知，本督以便安排引兵後進。
劉裕領命，遂引三十人前行。至二十裡外，正遇孫恩親引五千部眾呼嘯而至，勢若排山倒海。劉裕部眾見狀大懼，便要返身而逃。
劉裕手舉長刀高叫：今日與賊相遇，乃諸公建功立業之時也。我若還跑入營，劉將軍無備，必被賊眾所破，則我等獲誅三族大罪矣。且其大軍圍裹追來，我數十騎安能逃命！
於是大喝一聲，一馬當先，衝入敵陣。
孫恩見對方隻有二三十人，竟敢逆陣來擊，不由詫異，遂親撚長槍來鬥劉裕，二十餘合不分勝敗。劉裕見賊眾逼近，恐被圍入陣中，遂丟個敗勢，沿江而走。
賊眾追來，坐騎蹄滑，將劉裕甩下江堤。賊眾欲下岸擒之，被劉裕挺刀上刺，連殺十餘人。賊眾不敢近身，劉裕乃得奮身上岸，複上戰馬，大呼殺賊。
孫恩親自來迎，被劉裕按住長刀，引弓搭箭射之，正中右肩，長槍落地，返身便逃。
劉裕返背複招部眾三十人，一齊殺入敵陣，殺賊百餘。回顧部眾，亦有十餘人落馬，餘各帶傷。此時劉裕已將生死置之度外，高呼酣戰，手舞長刀，殺敵數十。
時近中午，劉牢之見劉裕打探不回，疑為賊困，於是遣子劉敬宣率騎兵主力八千人，相繼進發前來。
劉敬宣引軍行至江岸，見劉裕正與賊軍大戰，於是直揮大軍而上，從左右兩翼衝入敵陣。孫恩部眾大擾，被斬殺千餘人，返身便逃。
晉軍乘勝追擊，直殺得賊眾十損七八，連追五十餘裡方才住腳。
劉敬宣率兵平定山陰，還報其父劉牢之。孫恩見戰不能勝，於是儘驅部眾逃回海上。
劉牢之大破賊兵，遂收軍屯紮會稽，重賞劉裕，犒勞三軍。並令劉裕持親筆書往見徐州刺史謝琰，通報戰事。
謝琰此時已攻下義興郡，迎太守魏隱還郡，後又擊敗孫恩部眾。當時既得劉牢之書信，知是首戰得勝，不由大喜，便寫回書，約其分兵共進，會兵於錢塘江。
謝琰乃故太宰謝安次子，因見劉裕長相奇偉不凡，問其家世來曆，不由驚喜讚歎。
遂將父親所遺鬼穀子掌門世譜拿出觀之，見上麵分明寫著：二十八代祖師——前秦武侯王猛；二十九代祖師——晉吏部尚書謝安；三十代祖師——南朝宋天子劉裕。
謝琰歎道：仙師之言，能不信乎！
遂請劉裕至於內帳，將自王禪老祖以來曆代鬼穀門之事詳說，並授兵法秘籍、掌門世譜及五胡令牌與之，囑道：鬼穀門立派之本，乃是仗所傳絕學以輔明君，一統華夷建功立業也者。今漢祚雖自趙漢劉淵而絕，但華夏民族未絕，不可使五胡之族長據中原，以塗害我漢民也。子此番雖能以數十騎力敵孫恩五千部眾，但武藝尚嫌粗劣，隻憑力大耳；用兵韜略，亦未入其門。子將此兵法及武功秘要持回，秘密勤奮修練，勿負我父及曆代仙師所托。
劉裕大喜，再拜而受。此後便為鬼穀門第三十代掌門。
於是向謝琰討了回書，還報劉牢之，拜受鬼穀掌門一事，則隱過不提。
劉牢之遂依謝公之議，分兵合擊，將孫恩各郡餘部漸次消滅，會師錢塘，上奏朝廷。
晉文帝擔心孫恩再來，於是令劉牢之還鎮，留謝琰駐防會稽。
隆安四年，孫恩複引眾登岸，再次進攻建康。謝琰複請調劉牢之引軍前來，二人合力，再次擊退孫恩。
因謝琰極具資曆名望，當時朝議，皆謂其必定能平定叛亂，安定三吳。而謝琰三戰孫恩皆勝，亦自輕敵，到會稽郡後既不安撫士民，亦不修整武備。
帳下諸將進諫：強賊在海，伺人形便，將軍宜振揚仁風，收降納叛，開其自新之路。
謝琰不以為然，對眾大言：當年苻堅百萬之眾，尚且送死淮南；況孫恩倉皇逃到海上，怎能東山再起！若孫恩再來，正是上天不容，讓其速來送死而已。
於是耽於圍獵，並不練兵。
隆安四年五月，孫恩率眾出浹口，攻餘姚，破上虞，抵山陰縣北之邢浦。謝琰初遣參軍劉宣之擊退孫恩，但不久孫恩又再進邢浦，敗上黨太守張虔碩，直向會稽進發。
部將皆謂：賊軍複來，將軍應在南湖設水軍列陣，並分派伏兵，突擊來襲叛軍。
然而謝琰大意，皆不肯聽。
五月己卯日，孫恩兵臨會稽。謝琰輕敵，早晨不待傳餐，便令部眾出戰，遣廣武將軍桓寶為前鋒，自率大軍繞行間道，欲迂回敵後，一舉平定孫恩叛亂。
桓寶奉令引軍而出，一戰得勝，殺敵甚多。
孫恩又故伎重施，見戰之不利，複引軍還歸船上，欲再泛舟入海；但見桓寶兵少，遂不即逃走，列其兵眾於江麵，與晉軍水陸相持，以待時變。
謝琰派出先鋒迎敵，自率大軍在河塘之間窄路而出，欲抄襲叛軍後路。
不料鄉間遍布水塘，大軍無法結陣而行，隻得排成一字長蛇之形逶迤而行，人馬雜踏，再無隱蔽可言。
岸上叛軍細作發現謝琰大軍，遂急下船，飛報主將：晉朝大軍正沿江而行，欲抄我軍後路，斷我退往海上歸途。
孫恩聞此大怒，說道：姓謝的，今番不是你，便是我！傳令全軍將船靠岸，在江麵船艦中向陸上射箭，攻擊晉軍。
謝琰軍隊毫無防備，首尾不能相顧，一陣箭雨之後便前後斷絕，四散奔逃。
孫恩見狀大喜，急命全軍上岸擊殺，將晉軍斷作三截，分而圍殲。
當時颶風突起，大雨如注，晉軍大敗於千秋亭。泥地不堪行走，晉軍怨言四起。
孫恩見狀，揚聲叫道：殺謝琰父子者，賞千金，封萬戶侯！
晉軍聽了，眾心渙散。謝琰見身周隻餘二百親兵，於是傳令突圍。（本集完）
東晉隆安三年，權臣司馬道子患病，沉溺飲酒宴樂，每日都在醉鄉，不問政事。
其子司馬元顯知道父親聲望不再，於是暗示朝廷，解除其父司徒及揚州刺史職務，以琅邪王司馬德文為司徒，自任揚州刺史。
司馬道子聞知大怒，但已無能為力。
司馬元顯信任廬江太守張法順，以為謀主，又樹立黨羽，桓謙以下門閥權貴子弟都與其交往。因前番王恭、殷仲堪、桓玄、庾楷之亂，深知兵權重要，為增加兵源，遂下令三吳各公卿以下，原為官奴而被門閥轉為蔭客者，悉皆移置建康，號稱為樂屬，以充兵役。
此令一下，門第士族不滿，東土之民囂然。
鏡頭閃回，孫恩出場。
字幕：孫恩，字靈秀，琅琊人。孫秀家族後裔，世代信奉五鬥米道，為天師道渠帥。
孫恩叔父孫泰因拜杜子恭為師，學習五鬥米教秘術，被會稽王司馬道子任為官員。
隆安二年王恭叛亂，孫泰以為東晉既要覆亡，故此煽動百姓，招集信眾，並獲三吳之民響應。後遭會稽內史謝輶揭發，孫泰被司馬道子處死。
孫恩懼被叔父牽累，獨自逃到海上，召集百餘人眾，等待機會複仇。
隆安三年，逢司馬元顯下令三吳各郡進樂屬以充兵員，各郡士庶不滿，人心不穩，各自逃奔入海，以避兵役。
閃回結束。孫恩於是趁機招降納叛，自海島迅速聚眾二萬，起兵叛晉。
時隔不久，孫恩便聚三吳官奴、蔭客數萬人，聲勢大振。遂先與部眾登陸進攻上虞，殺上虞縣令，其後進攻會稽郡城山陰。
會稽太守王凝之亦世奉天師道，聞報孫恩叛亂，並不出兵迎擊，城中且不設防備。
府中屬吏請太守征兵討亂，王凝之則說：我已請道祖借鬼兵守住諸路要津，量此些許小毛賊，不足憂也。
不一時孫恩引大兵而至，因會稽城中無備，於是攻陷城池，執殺王凝之。
東吳八郡之人一時儘起，皆殺郡守以應孫恩。旬日之中，孫恩部從至有數十萬之眾。當時三吳地區少有戰亂，承平日久，民不習戰，故此各郡縣駐軍都望風潰散。
吳國內史桓謙、臨海太守司馬崇及義興太守魏隱聞說叛軍將至，皆棄郡城出逃。
孫恩於是率眾據會稽，自稱征東將軍，強逼百姓為官屬，號稱其黨徒為長生人，儘驅諸郡縣令，使食其妻子，若不食便將縣令肢解。所過之處又大行殺戮，四處放火、搶掠。
旬日之間，吳會大亂，由此朝野騷動，士民震恐。
當時孫恩部將之中，有天師道信徒盧循，字於先，小字元龍，範陽涿縣人，乃東漢名儒盧植之後，後趙中書監盧諶曾孫。
盧循進言於孫恩：今吳中八郡響應將軍者，是謂將軍能除君側之惡也。將軍宜火速上表朝廷，典數會稽王司馬道之及其子司馬元顯罪惡，請天子誅之，則江南士民必效命來歸。
孫恩從之，於是寫表，遣人入呈朝廷。其表略曰：
會稽王屍位素餐，荒廢朝政，萬民皆怨。毒賦天下，愁民歲廣。使先帝肆醉崇朝，飛觴千尺作長夜之飲，致駕崩於宮中，乃為人臣者之暴也。今年老無能，猶不能避位退身，反私以其子元顯篡奪政位，實乃目無君上！其父子既為政宰，宜進思儘忠王室，反為苛刻，生殺隨意。天下切齒，推臣為首，請誅元凶首惡。願陛下誅此國賊，則臣等入朝，待罪闕下。
晉安帝覽表大怒，遂加司馬道子為大將軍，司馬元顯為中軍將軍，領兵衛守京師；命徐州刺史謝琰、兗州刺史劉牢之率軍，討伐孫恩。
二人領旨出朝，點兵十萬，將欲起行。
劉牢之便問於帳下諸將：我營中缺少參軍，公等謂何人堪當此重職？
偏將孫無終說道：某彭城京口裡鄉中有楚元王後裔名喚劉裕，字德輿，小字寄奴。有萬夫不當之勇，可為參軍之職。
劉牢之：此人甚等模樣，能力比卿如何？
孫無終：此人身長七尺，細眉長髯，膽量過人，機謀出眾。常笑齊桓、晉文無匡霸之才，論趙高、王莽少縱橫之策；用兵仿佛孫吳，胸次並肩伊呂。若以末將比之，豈可相提並論！將軍這裡既缺少參軍，若是禮請前來，必然收得妖賊。
劉牢之聞言大喜，即命孫無終攜帶表禮，前去京口裡相聘劉裕。又因軍情緊急，當即點兵起行，命於途中來見，共進征伐。
孫無終領命而去，連夜兼程回至京口裡故鄉，來見幼時夥伴劉裕。
一路無話，來至故鄉，依照舊時記憶，徑直尋到劉裕裡巷。待推開大門時，見劉裕正在院中舉鎖掄棍，打熬氣力。
於是站在門首叫道：寄奴賢弟，可還識得故人否？
劉裕聽得門響，抬頭見是孫無終，不由大為驚喜，問道：我兄何來？這十餘年不見，忽然歸家，必有喜訊報我。
孫無終大笑說道：我兄身具匡世之才，胸藏百萬雄兵，常謂英雄無用武之地，今日風雲際會，時機至矣。今有五鬥米天師道妖賊孫恩作反，朝廷命謝琰、劉牢之率兵去討，軍中少一參軍。某將我兄舉薦，劉將軍使我重禮來請，同去征討。我兄仗胸中策略，立不世功勳，便在此時也。文書緊急，火速要行。
劉裕聞言大喜，即時收拾刀馬衣甲，彆了家人，隨孫無終來至劉牢之大營。
劉牢之見劉裕堂堂七尺之軀，凜凜五綹長須，麵如冠玉，豐骨奇異，遂一見傾心，隨即拜為參軍，承諾待有戰功，再行升遷。
劉裕拜受，自謂憑胸中才學，斬賊立功乃探囊取物之易。
鏡頭閃回，敘述劉裕來曆。
字幕：劉裕，字德輿，小字寄奴。祖籍彭城縣綏輿裡，漢楚元王劉交二十二世孫。因早年隨晉室南渡，定居晉陵郡丹徒縣京口裡。
劉裕生於晉哀帝興寧元年三月壬寅日，家境貧苦，母親更因分娩後得疾，不久去世，隻留下其父子二人，艱難度日。
其父劉翹家貧，因無力請乳母給劉裕哺乳，曾一度打算拋棄兒子。隻因同宗劉懷敬之母伸出援手，養育劉裕，才得以存活。
劉裕長大後為人雄傑，氣度宏大，風神奇偉，不拘生活小節，侍奉繼母以孝順聞名。
因早年因家境貧寒，靠砍柴、種地、打漁及賣草鞋為生，有時為補濟家用，而去賭博樗蒲。因而常遭鄉裡賤視，時人多不能識其大才。
惟有琅琊王氏門中王謐，認為劉裕才能出眾，且有大誌，曾向其勸勉道：子雖貧寒，切勿自棄，必當為一代雄主。
劉裕年二十歲時，尚且一事無成。一日往市上賣履，換得五日之糧，遂至京口竹林寺遊玩，偶困臥於講堂之前。
寺中僧人忽見講堂前五彩毫光燦爛，不由大驚，疑是起火，急忙提水來救。卻見並無火起，隻見劉裕在青石上倒臥，上有五色龍章，光焰罩身。
住持喝退眾僧，輕輕將劉裕喚醒，邀至方丈賀道：尊公今雖困頓，然有金龍翼護，其後貴不可言，非為帝王，亦必諸侯。
劉裕聞言大喜，但卻不露聲色：上人休得妄言，不當人子。某山野農夫，亦不敢望此，禪師謬讚太過。此後貴寺若要買柴，某當送來。
於是辭了和尚，回家去訖。
劉裕次日見廚下無柴，免不得還要執柯肩繩，往新洲山中伐荻。
正往前行，忽見一大蛇攔路，劉裕忙掣腰間利斧，便欲動手斬蛇。那蛇看了劉裕幾眼，入於草叢不見。
劉裕嗅其草叢奇香，於是割而收之，回家晾曬至乾，搗碎為藥。此後常帶一些草藥在於身上，餘者皆藏於家中，依舊往新洲伐荻。
這一日劉裕往山中伐薪，因時久乏力，被利斧傷手，血流不止。
劉裕無可奈何，危急中想起懷中之藥，將出敷於傷處，竟立刻止血，而且不留疤痕。劉裕大喜，歸家複衝水服其草藥，數日後竟至手力奇大，再往伐荻，不覺疲累。
數月之後，雙手能力舉千鈞，擊牆得破。
劉裕便知是蛇贈奇藥，於是每去前番見大蛇之處，儘割其草以歸，製成草藥，每遇金創敷治，無不立愈。又因當日沙門寺僧之語，常記在心，閒暇時間講文習武，手不釋卷。
且將那伐荻利斧每日練習，自成套路，致長短兵器無不精通。孫無終未從軍時因與其為鄰，故知其能，方薦於劉牢之，有今日際遇，此處說明來曆。
閃回結束。大軍東征。
劉牢之率部抵達會稽，安營下寨已畢，即令參軍劉裕：賊勢不明，你可領三十騎前去偵察賊軍動向，回報我知，本督以便安排引兵後進。
劉裕領命，遂引三十人前行。至二十裡外，正遇孫恩親引五千部眾呼嘯而至，勢若排山倒海。劉裕部眾見狀大懼，便要返身而逃。
劉裕手舉長刀高叫：今日與賊相遇，乃諸公建功立業之時也。我若還跑入營，劉將軍無備，必被賊眾所破，則我等獲誅三族大罪矣。且其大軍圍裹追來，我數十騎安能逃命！
於是大喝一聲，一馬當先，衝入敵陣。
孫恩見對方隻有二三十人，竟敢逆陣來擊，不由詫異，遂親撚長槍來鬥劉裕，二十餘合不分勝敗。劉裕見賊眾逼近，恐被圍入陣中，遂丟個敗勢，沿江而走。
賊眾追來，坐騎蹄滑，將劉裕甩下江堤。賊眾欲下岸擒之，被劉裕挺刀上刺，連殺十餘人。賊眾不敢近身，劉裕乃得奮身上岸，複上戰馬，大呼殺賊。
孫恩親自來迎，被劉裕按住長刀，引弓搭箭射之，正中右肩，長槍落地，返身便逃。
劉裕返背複招部眾三十人，一齊殺入敵陣，殺賊百餘。回顧部眾，亦有十餘人落馬，餘各帶傷。此時劉裕已將生死置之度外，高呼酣戰，手舞長刀，殺敵數十。
時近中午，劉牢之見劉裕打探不回，疑為賊困，於是遣子劉敬宣率騎兵主力八千人，相繼進發前來。
劉敬宣引軍行至江岸，見劉裕正與賊軍大戰，於是直揮大軍而上，從左右兩翼衝入敵陣。孫恩部眾大擾，被斬殺千餘人，返身便逃。
晉軍乘勝追擊，直殺得賊眾十損七八，連追五十餘裡方才住腳。
劉敬宣率兵平定山陰，還報其父劉牢之。孫恩見戰不能勝，於是儘驅部眾逃回海上。
劉牢之大破賊兵，遂收軍屯紮會稽，重賞劉裕，犒勞三軍。並令劉裕持親筆書往見徐州刺史謝琰，通報戰事。
謝琰此時已攻下義興郡，迎太守魏隱還郡，後又擊敗孫恩部眾。當時既得劉牢之書信，知是首戰得勝，不由大喜，便寫回書，約其分兵共進，會兵於錢塘江。
謝琰乃故太宰謝安次子，因見劉裕長相奇偉不凡，問其家世來曆，不由驚喜讚歎。
遂將父親所遺鬼穀子掌門世譜拿出觀之，見上麵分明寫著：二十八代祖師——前秦武侯王猛；二十九代祖師——晉吏部尚書謝安；三十代祖師——南朝宋天子劉裕。
謝琰歎道：仙師之言，能不信乎！
遂請劉裕至於內帳，將自王禪老祖以來曆代鬼穀門之事詳說，並授兵法秘籍、掌門世譜及五胡令牌與之，囑道：鬼穀門立派之本，乃是仗所傳絕學以輔明君，一統華夷建功立業也者。今漢祚雖自趙漢劉淵而絕，但華夏民族未絕，不可使五胡之族長據中原，以塗害我漢民也。子此番雖能以數十騎力敵孫恩五千部眾，但武藝尚嫌粗劣，隻憑力大耳；用兵韜略，亦未入其門。子將此兵法及武功秘要持回，秘密勤奮修練，勿負我父及曆代仙師所托。
劉裕大喜，再拜而受。此後便為鬼穀門第三十代掌門。
於是向謝琰討了回書，還報劉牢之，拜受鬼穀掌門一事，則隱過不提。
劉牢之遂依謝公之議，分兵合擊，將孫恩各郡餘部漸次消滅，會師錢塘，上奏朝廷。
晉文帝擔心孫恩再來，於是令劉牢之還鎮，留謝琰駐防會稽。
隆安四年，孫恩複引眾登岸，再次進攻建康。謝琰複請調劉牢之引軍前來，二人合力，再次擊退孫恩。
因謝琰極具資曆名望，當時朝議，皆謂其必定能平定叛亂，安定三吳。而謝琰三戰孫恩皆勝，亦自輕敵，到會稽郡後既不安撫士民，亦不修整武備。
帳下諸將進諫：強賊在海，伺人形便，將軍宜振揚仁風，收降納叛，開其自新之路。
謝琰不以為然，對眾大言：當年苻堅百萬之眾，尚且送死淮南；況孫恩倉皇逃到海上，怎能東山再起！若孫恩再來，正是上天不容，讓其速來送死而已。
於是耽於圍獵，並不練兵。
隆安四年五月，孫恩率眾出浹口，攻餘姚，破上虞，抵山陰縣北之邢浦。謝琰初遣參軍劉宣之擊退孫恩，但不久孫恩又再進邢浦，敗上黨太守張虔碩，直向會稽進發。
部將皆謂：賊軍複來，將軍應在南湖設水軍列陣，並分派伏兵，突擊來襲叛軍。
然而謝琰大意，皆不肯聽。
五月己卯日，孫恩兵臨會稽。謝琰輕敵，早晨不待傳餐，便令部眾出戰，遣廣武將軍桓寶為前鋒，自率大軍繞行間道，欲迂回敵後，一舉平定孫恩叛亂。
桓寶奉令引軍而出，一戰得勝，殺敵甚多。
孫恩又故伎重施，見戰之不利，複引軍還歸船上，欲再泛舟入海；但見桓寶兵少，遂不即逃走，列其兵眾於江麵，與晉軍水陸相持，以待時變。
謝琰派出先鋒迎敵，自率大軍在河塘之間窄路而出，欲抄襲叛軍後路。
不料鄉間遍布水塘，大軍無法結陣而行，隻得排成一字長蛇之形逶迤而行，人馬雜踏，再無隱蔽可言。
岸上叛軍細作發現謝琰大軍，遂急下船，飛報主將：晉朝大軍正沿江而行，欲抄我軍後路，斷我退往海上歸途。
孫恩聞此大怒，說道：姓謝的，今番不是你，便是我！傳令全軍將船靠岸，在江麵船艦中向陸上射箭，攻擊晉軍。
謝琰軍隊毫無防備，首尾不能相顧，一陣箭雨之後便前後斷絕，四散奔逃。
孫恩見狀大喜，急命全軍上岸擊殺，將晉軍斷作三截，分而圍殲。
當時颶風突起，大雨如注，晉軍大敗於千秋亭。泥地不堪行走，晉軍怨言四起。
孫恩見狀，揚聲叫道：殺謝琰父子者，賞千金，封萬戶侯！
晉軍聽了，眾心渙散。謝琰見身周隻餘二百親兵，於是傳令突圍。（本集完）
東晉隆安三年，權臣司馬道子患病，沉溺飲酒宴樂，每日都在醉鄉，不問政事。
其子司馬元顯知道父親聲望不再，於是暗示朝廷，解除其父司徒及揚州刺史職務，以琅邪王司馬德文為司徒，自任揚州刺史。
司馬道子聞知大怒，但已無能為力。
司馬元顯信任廬江太守張法順，以為謀主，又樹立黨羽，桓謙以下門閥權貴子弟都與其交往。因前番王恭、殷仲堪、桓玄、庾楷之亂，深知兵權重要，為增加兵源，遂下令三吳各公卿以下，原為官奴而被門閥轉為蔭客者，悉皆移置建康，號稱為樂屬，以充兵役。
此令一下，門第士族不滿，東土之民囂然。
鏡頭閃回，孫恩出場。
字幕：孫恩，字靈秀，琅琊人。孫秀家族後裔，世代信奉五鬥米道，為天師道渠帥。
孫恩叔父孫泰因拜杜子恭為師，學習五鬥米教秘術，被會稽王司馬道子任為官員。
隆安二年王恭叛亂，孫泰以為東晉既要覆亡，故此煽動百姓，招集信眾，並獲三吳之民響應。後遭會稽內史謝輶揭發，孫泰被司馬道子處死。
孫恩懼被叔父牽累，獨自逃到海上，召集百餘人眾，等待機會複仇。
隆安三年，逢司馬元顯下令三吳各郡進樂屬以充兵員，各郡士庶不滿，人心不穩，各自逃奔入海，以避兵役。
閃回結束。孫恩於是趁機招降納叛，自海島迅速聚眾二萬，起兵叛晉。
時隔不久，孫恩便聚三吳官奴、蔭客數萬人，聲勢大振。遂先與部眾登陸進攻上虞，殺上虞縣令，其後進攻會稽郡城山陰。
會稽太守王凝之亦世奉天師道，聞報孫恩叛亂，並不出兵迎擊，城中且不設防備。
府中屬吏請太守征兵討亂，王凝之則說：我已請道祖借鬼兵守住諸路要津，量此些許小毛賊，不足憂也。
不一時孫恩引大兵而至，因會稽城中無備，於是攻陷城池，執殺王凝之。
東吳八郡之人一時儘起，皆殺郡守以應孫恩。旬日之中，孫恩部從至有數十萬之眾。當時三吳地區少有戰亂，承平日久，民不習戰，故此各郡縣駐軍都望風潰散。
吳國內史桓謙、臨海太守司馬崇及義興太守魏隱聞說叛軍將至，皆棄郡城出逃。
孫恩於是率眾據會稽，自稱征東將軍，強逼百姓為官屬，號稱其黨徒為長生人，儘驅諸郡縣令，使食其妻子，若不食便將縣令肢解。所過之處又大行殺戮，四處放火、搶掠。
旬日之間，吳會大亂，由此朝野騷動，士民震恐。
當時孫恩部將之中，有天師道信徒盧循，字於先，小字元龍，範陽涿縣人，乃東漢名儒盧植之後，後趙中書監盧諶曾孫。
盧循進言於孫恩：今吳中八郡響應將軍者，是謂將軍能除君側之惡也。將軍宜火速上表朝廷，典數會稽王司馬道之及其子司馬元顯罪惡，請天子誅之，則江南士民必效命來歸。
孫恩從之，於是寫表，遣人入呈朝廷。其表略曰：
會稽王屍位素餐，荒廢朝政，萬民皆怨。毒賦天下，愁民歲廣。使先帝肆醉崇朝，飛觴千尺作長夜之飲，致駕崩於宮中，乃為人臣者之暴也。今年老無能，猶不能避位退身，反私以其子元顯篡奪政位，實乃目無君上！其父子既為政宰，宜進思儘忠王室，反為苛刻，生殺隨意。天下切齒，推臣為首，請誅元凶首惡。願陛下誅此國賊，則臣等入朝，待罪闕下。
晉安帝覽表大怒，遂加司馬道子為大將軍，司馬元顯為中軍將軍，領兵衛守京師；命徐州刺史謝琰、兗州刺史劉牢之率軍，討伐孫恩。
二人領旨出朝，點兵十萬，將欲起行。
劉牢之便問於帳下諸將：我營中缺少參軍，公等謂何人堪當此重職？
偏將孫無終說道：某彭城京口裡鄉中有楚元王後裔名喚劉裕，字德輿，小字寄奴。有萬夫不當之勇，可為參軍之職。
劉牢之：此人甚等模樣，能力比卿如何？
孫無終：此人身長七尺，細眉長髯，膽量過人，機謀出眾。常笑齊桓、晉文無匡霸之才，論趙高、王莽少縱橫之策；用兵仿佛孫吳，胸次並肩伊呂。若以末將比之，豈可相提並論！將軍這裡既缺少參軍，若是禮請前來，必然收得妖賊。
劉牢之聞言大喜，即命孫無終攜帶表禮，前去京口裡相聘劉裕。又因軍情緊急，當即點兵起行，命於途中來見，共進征伐。
孫無終領命而去，連夜兼程回至京口裡故鄉，來見幼時夥伴劉裕。
一路無話，來至故鄉，依照舊時記憶，徑直尋到劉裕裡巷。待推開大門時，見劉裕正在院中舉鎖掄棍，打熬氣力。
於是站在門首叫道：寄奴賢弟，可還識得故人否？
劉裕聽得門響，抬頭見是孫無終，不由大為驚喜，問道：我兄何來？這十餘年不見，忽然歸家，必有喜訊報我。
孫無終大笑說道：我兄身具匡世之才，胸藏百萬雄兵，常謂英雄無用武之地，今日風雲際會，時機至矣。今有五鬥米天師道妖賊孫恩作反，朝廷命謝琰、劉牢之率兵去討，軍中少一參軍。某將我兄舉薦，劉將軍使我重禮來請，同去征討。我兄仗胸中策略，立不世功勳，便在此時也。文書緊急，火速要行。
劉裕聞言大喜，即時收拾刀馬衣甲，彆了家人，隨孫無終來至劉牢之大營。
劉牢之見劉裕堂堂七尺之軀，凜凜五綹長須，麵如冠玉，豐骨奇異，遂一見傾心，隨即拜為參軍，承諾待有戰功，再行升遷。
劉裕拜受，自謂憑胸中才學，斬賊立功乃探囊取物之易。
鏡頭閃回，敘述劉裕來曆。
字幕：劉裕，字德輿，小字寄奴。祖籍彭城縣綏輿裡，漢楚元王劉交二十二世孫。因早年隨晉室南渡，定居晉陵郡丹徒縣京口裡。
劉裕生於晉哀帝興寧元年三月壬寅日，家境貧苦，母親更因分娩後得疾，不久去世，隻留下其父子二人，艱難度日。
其父劉翹家貧，因無力請乳母給劉裕哺乳，曾一度打算拋棄兒子。隻因同宗劉懷敬之母伸出援手，養育劉裕，才得以存活。
劉裕長大後為人雄傑，氣度宏大，風神奇偉，不拘生活小節，侍奉繼母以孝順聞名。
因早年因家境貧寒，靠砍柴、種地、打漁及賣草鞋為生，有時為補濟家用，而去賭博樗蒲。因而常遭鄉裡賤視，時人多不能識其大才。
惟有琅琊王氏門中王謐，認為劉裕才能出眾，且有大誌，曾向其勸勉道：子雖貧寒，切勿自棄，必當為一代雄主。
劉裕年二十歲時，尚且一事無成。一日往市上賣履，換得五日之糧，遂至京口竹林寺遊玩，偶困臥於講堂之前。
寺中僧人忽見講堂前五彩毫光燦爛，不由大驚，疑是起火，急忙提水來救。卻見並無火起，隻見劉裕在青石上倒臥，上有五色龍章，光焰罩身。
住持喝退眾僧，輕輕將劉裕喚醒，邀至方丈賀道：尊公今雖困頓，然有金龍翼護，其後貴不可言，非為帝王，亦必諸侯。
劉裕聞言大喜，但卻不露聲色：上人休得妄言，不當人子。某山野農夫，亦不敢望此，禪師謬讚太過。此後貴寺若要買柴，某當送來。
於是辭了和尚，回家去訖。
劉裕次日見廚下無柴，免不得還要執柯肩繩，往新洲山中伐荻。
正往前行，忽見一大蛇攔路，劉裕忙掣腰間利斧，便欲動手斬蛇。那蛇看了劉裕幾眼，入於草叢不見。
劉裕嗅其草叢奇香，於是割而收之，回家晾曬至乾，搗碎為藥。此後常帶一些草藥在於身上，餘者皆藏於家中，依舊往新洲伐荻。
這一日劉裕往山中伐薪，因時久乏力，被利斧傷手，血流不止。
劉裕無可奈何，危急中想起懷中之藥，將出敷於傷處，竟立刻止血，而且不留疤痕。劉裕大喜，歸家複衝水服其草藥，數日後竟至手力奇大，再往伐荻，不覺疲累。
數月之後，雙手能力舉千鈞，擊牆得破。
劉裕便知是蛇贈奇藥，於是每去前番見大蛇之處，儘割其草以歸，製成草藥，每遇金創敷治，無不立愈。又因當日沙門寺僧之語，常記在心，閒暇時間講文習武，手不釋卷。
且將那伐荻利斧每日練習，自成套路，致長短兵器無不精通。孫無終未從軍時因與其為鄰，故知其能，方薦於劉牢之，有今日際遇，此處說明來曆。
閃回結束。大軍東征。
劉牢之率部抵達會稽，安營下寨已畢，即令參軍劉裕：賊勢不明，你可領三十騎前去偵察賊軍動向，回報我知，本督以便安排引兵後進。
劉裕領命，遂引三十人前行。至二十裡外，正遇孫恩親引五千部眾呼嘯而至，勢若排山倒海。劉裕部眾見狀大懼，便要返身而逃。
劉裕手舉長刀高叫：今日與賊相遇，乃諸公建功立業之時也。我若還跑入營，劉將軍無備，必被賊眾所破，則我等獲誅三族大罪矣。且其大軍圍裹追來，我數十騎安能逃命！
於是大喝一聲，一馬當先，衝入敵陣。
孫恩見對方隻有二三十人，竟敢逆陣來擊，不由詫異，遂親撚長槍來鬥劉裕，二十餘合不分勝敗。劉裕見賊眾逼近，恐被圍入陣中，遂丟個敗勢，沿江而走。
賊眾追來，坐騎蹄滑，將劉裕甩下江堤。賊眾欲下岸擒之，被劉裕挺刀上刺，連殺十餘人。賊眾不敢近身，劉裕乃得奮身上岸，複上戰馬，大呼殺賊。
孫恩親自來迎，被劉裕按住長刀，引弓搭箭射之，正中右肩，長槍落地，返身便逃。
劉裕返背複招部眾三十人，一齊殺入敵陣，殺賊百餘。回顧部眾，亦有十餘人落馬，餘各帶傷。此時劉裕已將生死置之度外，高呼酣戰，手舞長刀，殺敵數十。
時近中午，劉牢之見劉裕打探不回，疑為賊困，於是遣子劉敬宣率騎兵主力八千人，相繼進發前來。
劉敬宣引軍行至江岸，見劉裕正與賊軍大戰，於是直揮大軍而上，從左右兩翼衝入敵陣。孫恩部眾大擾，被斬殺千餘人，返身便逃。
晉軍乘勝追擊，直殺得賊眾十損七八，連追五十餘裡方才住腳。
劉敬宣率兵平定山陰，還報其父劉牢之。孫恩見戰不能勝，於是儘驅部眾逃回海上。
劉牢之大破賊兵，遂收軍屯紮會稽，重賞劉裕，犒勞三軍。並令劉裕持親筆書往見徐州刺史謝琰，通報戰事。
謝琰此時已攻下義興郡，迎太守魏隱還郡，後又擊敗孫恩部眾。當時既得劉牢之書信，知是首戰得勝，不由大喜，便寫回書，約其分兵共進，會兵於錢塘江。
謝琰乃故太宰謝安次子，因見劉裕長相奇偉不凡，問其家世來曆，不由驚喜讚歎。
遂將父親所遺鬼穀子掌門世譜拿出觀之，見上麵分明寫著：二十八代祖師——前秦武侯王猛；二十九代祖師——晉吏部尚書謝安；三十代祖師——南朝宋天子劉裕。
謝琰歎道：仙師之言，能不信乎！
遂請劉裕至於內帳，將自王禪老祖以來曆代鬼穀門之事詳說，並授兵法秘籍、掌門世譜及五胡令牌與之，囑道：鬼穀門立派之本，乃是仗所傳絕學以輔明君，一統華夷建功立業也者。今漢祚雖自趙漢劉淵而絕，但華夏民族未絕，不可使五胡之族長據中原，以塗害我漢民也。子此番雖能以數十騎力敵孫恩五千部眾，但武藝尚嫌粗劣，隻憑力大耳；用兵韜略，亦未入其門。子將此兵法及武功秘要持回，秘密勤奮修練，勿負我父及曆代仙師所托。
劉裕大喜，再拜而受。此後便為鬼穀門第三十代掌門。
於是向謝琰討了回書，還報劉牢之，拜受鬼穀掌門一事，則隱過不提。
劉牢之遂依謝公之議，分兵合擊，將孫恩各郡餘部漸次消滅，會師錢塘，上奏朝廷。
晉文帝擔心孫恩再來，於是令劉牢之還鎮，留謝琰駐防會稽。
隆安四年，孫恩複引眾登岸，再次進攻建康。謝琰複請調劉牢之引軍前來，二人合力，再次擊退孫恩。
因謝琰極具資曆名望，當時朝議，皆謂其必定能平定叛亂，安定三吳。而謝琰三戰孫恩皆勝，亦自輕敵，到會稽郡後既不安撫士民，亦不修整武備。
帳下諸將進諫：強賊在海，伺人形便，將軍宜振揚仁風，收降納叛，開其自新之路。
謝琰不以為然，對眾大言：當年苻堅百萬之眾，尚且送死淮南；況孫恩倉皇逃到海上，怎能東山再起！若孫恩再來，正是上天不容，讓其速來送死而已。
於是耽於圍獵，並不練兵。
隆安四年五月，孫恩率眾出浹口，攻餘姚，破上虞，抵山陰縣北之邢浦。謝琰初遣參軍劉宣之擊退孫恩，但不久孫恩又再進邢浦，敗上黨太守張虔碩，直向會稽進發。
部將皆謂：賊軍複來，將軍應在南湖設水軍列陣，並分派伏兵，突擊來襲叛軍。
然而謝琰大意，皆不肯聽。
五月己卯日，孫恩兵臨會稽。謝琰輕敵，早晨不待傳餐，便令部眾出戰，遣廣武將軍桓寶為前鋒，自率大軍繞行間道，欲迂回敵後，一舉平定孫恩叛亂。
桓寶奉令引軍而出，一戰得勝，殺敵甚多。
孫恩又故伎重施，見戰之不利，複引軍還歸船上，欲再泛舟入海；但見桓寶兵少，遂不即逃走，列其兵眾於江麵，與晉軍水陸相持，以待時變。
謝琰派出先鋒迎敵，自率大軍在河塘之間窄路而出，欲抄襲叛軍後路。
不料鄉間遍布水塘，大軍無法結陣而行，隻得排成一字長蛇之形逶迤而行，人馬雜踏，再無隱蔽可言。
岸上叛軍細作發現謝琰大軍，遂急下船，飛報主將：晉朝大軍正沿江而行，欲抄我軍後路，斷我退往海上歸途。
孫恩聞此大怒，說道：姓謝的，今番不是你，便是我！傳令全軍將船靠岸，在江麵船艦中向陸上射箭，攻擊晉軍。
謝琰軍隊毫無防備，首尾不能相顧，一陣箭雨之後便前後斷絕，四散奔逃。
孫恩見狀大喜，急命全軍上岸擊殺，將晉軍斷作三截，分而圍殲。
當時颶風突起，大雨如注，晉軍大敗於千秋亭。泥地不堪行走，晉軍怨言四起。
孫恩見狀，揚聲叫道：殺謝琰父子者，賞千金，封萬戶侯！
晉軍聽了，眾心渙散。謝琰見身周隻餘二百親兵，於是傳令突圍。（本集完）
東晉隆安三年，權臣司馬道子患病，沉溺飲酒宴樂，每日都在醉鄉，不問政事。
其子司馬元顯知道父親聲望不再，於是暗示朝廷，解除其父司徒及揚州刺史職務，以琅邪王司馬德文為司徒，自任揚州刺史。
司馬道子聞知大怒，但已無能為力。
司馬元顯信任廬江太守張法順，以為謀主，又樹立黨羽，桓謙以下門閥權貴子弟都與其交往。因前番王恭、殷仲堪、桓玄、庾楷之亂，深知兵權重要，為增加兵源，遂下令三吳各公卿以下，原為官奴而被門閥轉為蔭客者，悉皆移置建康，號稱為樂屬，以充兵役。
此令一下，門第士族不滿，東土之民囂然。
鏡頭閃回，孫恩出場。
字幕：孫恩，字靈秀，琅琊人。孫秀家族後裔，世代信奉五鬥米道，為天師道渠帥。
孫恩叔父孫泰因拜杜子恭為師，學習五鬥米教秘術，被會稽王司馬道子任為官員。
隆安二年王恭叛亂，孫泰以為東晉既要覆亡，故此煽動百姓，招集信眾，並獲三吳之民響應。後遭會稽內史謝輶揭發，孫泰被司馬道子處死。
孫恩懼被叔父牽累，獨自逃到海上，召集百餘人眾，等待機會複仇。
隆安三年，逢司馬元顯下令三吳各郡進樂屬以充兵員，各郡士庶不滿，人心不穩，各自逃奔入海，以避兵役。
閃回結束。孫恩於是趁機招降納叛，自海島迅速聚眾二萬，起兵叛晉。
時隔不久，孫恩便聚三吳官奴、蔭客數萬人，聲勢大振。遂先與部眾登陸進攻上虞，殺上虞縣令，其後進攻會稽郡城山陰。
會稽太守王凝之亦世奉天師道，聞報孫恩叛亂，並不出兵迎擊，城中且不設防備。
府中屬吏請太守征兵討亂，王凝之則說：我已請道祖借鬼兵守住諸路要津，量此些許小毛賊，不足憂也。
不一時孫恩引大兵而至，因會稽城中無備，於是攻陷城池，執殺王凝之。
東吳八郡之人一時儘起，皆殺郡守以應孫恩。旬日之中，孫恩部從至有數十萬之眾。當時三吳地區少有戰亂，承平日久，民不習戰，故此各郡縣駐軍都望風潰散。
吳國內史桓謙、臨海太守司馬崇及義興太守魏隱聞說叛軍將至，皆棄郡城出逃。
孫恩於是率眾據會稽，自稱征東將軍，強逼百姓為官屬，號稱其黨徒為長生人，儘驅諸郡縣令，使食其妻子，若不食便將縣令肢解。所過之處又大行殺戮，四處放火、搶掠。
旬日之間，吳會大亂，由此朝野騷動，士民震恐。
當時孫恩部將之中，有天師道信徒盧循，字於先，小字元龍，範陽涿縣人，乃東漢名儒盧植之後，後趙中書監盧諶曾孫。
盧循進言於孫恩：今吳中八郡響應將軍者，是謂將軍能除君側之惡也。將軍宜火速上表朝廷，典數會稽王司馬道之及其子司馬元顯罪惡，請天子誅之，則江南士民必效命來歸。
孫恩從之，於是寫表，遣人入呈朝廷。其表略曰：
會稽王屍位素餐，荒廢朝政，萬民皆怨。毒賦天下，愁民歲廣。使先帝肆醉崇朝，飛觴千尺作長夜之飲，致駕崩於宮中，乃為人臣者之暴也。今年老無能，猶不能避位退身，反私以其子元顯篡奪政位，實乃目無君上！其父子既為政宰，宜進思儘忠王室，反為苛刻，生殺隨意。天下切齒，推臣為首，請誅元凶首惡。願陛下誅此國賊，則臣等入朝，待罪闕下。
晉安帝覽表大怒，遂加司馬道子為大將軍，司馬元顯為中軍將軍，領兵衛守京師；命徐州刺史謝琰、兗州刺史劉牢之率軍，討伐孫恩。
二人領旨出朝，點兵十萬，將欲起行。
劉牢之便問於帳下諸將：我營中缺少參軍，公等謂何人堪當此重職？
偏將孫無終說道：某彭城京口裡鄉中有楚元王後裔名喚劉裕，字德輿，小字寄奴。有萬夫不當之勇，可為參軍之職。
劉牢之：此人甚等模樣，能力比卿如何？
孫無終：此人身長七尺，細眉長髯，膽量過人，機謀出眾。常笑齊桓、晉文無匡霸之才，論趙高、王莽少縱橫之策；用兵仿佛孫吳，胸次並肩伊呂。若以末將比之，豈可相提並論！將軍這裡既缺少參軍，若是禮請前來，必然收得妖賊。
劉牢之聞言大喜，即命孫無終攜帶表禮，前去京口裡相聘劉裕。又因軍情緊急，當即點兵起行，命於途中來見，共進征伐。
孫無終領命而去，連夜兼程回至京口裡故鄉，來見幼時夥伴劉裕。
一路無話，來至故鄉，依照舊時記憶，徑直尋到劉裕裡巷。待推開大門時，見劉裕正在院中舉鎖掄棍，打熬氣力。
於是站在門首叫道：寄奴賢弟，可還識得故人否？
劉裕聽得門響，抬頭見是孫無終，不由大為驚喜，問道：我兄何來？這十餘年不見，忽然歸家，必有喜訊報我。
孫無終大笑說道：我兄身具匡世之才，胸藏百萬雄兵，常謂英雄無用武之地，今日風雲際會，時機至矣。今有五鬥米天師道妖賊孫恩作反，朝廷命謝琰、劉牢之率兵去討，軍中少一參軍。某將我兄舉薦，劉將軍使我重禮來請，同去征討。我兄仗胸中策略，立不世功勳，便在此時也。文書緊急，火速要行。
劉裕聞言大喜，即時收拾刀馬衣甲，彆了家人，隨孫無終來至劉牢之大營。
劉牢之見劉裕堂堂七尺之軀，凜凜五綹長須，麵如冠玉，豐骨奇異，遂一見傾心，隨即拜為參軍，承諾待有戰功，再行升遷。
劉裕拜受，自謂憑胸中才學，斬賊立功乃探囊取物之易。
鏡頭閃回，敘述劉裕來曆。
字幕：劉裕，字德輿，小字寄奴。祖籍彭城縣綏輿裡，漢楚元王劉交二十二世孫。因早年隨晉室南渡，定居晉陵郡丹徒縣京口裡。
劉裕生於晉哀帝興寧元年三月壬寅日，家境貧苦，母親更因分娩後得疾，不久去世，隻留下其父子二人，艱難度日。
其父劉翹家貧，因無力請乳母給劉裕哺乳，曾一度打算拋棄兒子。隻因同宗劉懷敬之母伸出援手，養育劉裕，才得以存活。
劉裕長大後為人雄傑，氣度宏大，風神奇偉，不拘生活小節，侍奉繼母以孝順聞名。
因早年因家境貧寒，靠砍柴、種地、打漁及賣草鞋為生，有時為補濟家用，而去賭博樗蒲。因而常遭鄉裡賤視，時人多不能識其大才。
惟有琅琊王氏門中王謐，認為劉裕才能出眾，且有大誌，曾向其勸勉道：子雖貧寒，切勿自棄，必當為一代雄主。
劉裕年二十歲時，尚且一事無成。一日往市上賣履，換得五日之糧，遂至京口竹林寺遊玩，偶困臥於講堂之前。
寺中僧人忽見講堂前五彩毫光燦爛，不由大驚，疑是起火，急忙提水來救。卻見並無火起，隻見劉裕在青石上倒臥，上有五色龍章，光焰罩身。
住持喝退眾僧，輕輕將劉裕喚醒，邀至方丈賀道：尊公今雖困頓，然有金龍翼護，其後貴不可言，非為帝王，亦必諸侯。
劉裕聞言大喜，但卻不露聲色：上人休得妄言，不當人子。某山野農夫，亦不敢望此，禪師謬讚太過。此後貴寺若要買柴，某當送來。
於是辭了和尚，回家去訖。
劉裕次日見廚下無柴，免不得還要執柯肩繩，往新洲山中伐荻。
正往前行，忽見一大蛇攔路，劉裕忙掣腰間利斧，便欲動手斬蛇。那蛇看了劉裕幾眼，入於草叢不見。
劉裕嗅其草叢奇香，於是割而收之，回家晾曬至乾，搗碎為藥。此後常帶一些草藥在於身上，餘者皆藏於家中，依舊往新洲伐荻。
這一日劉裕往山中伐薪，因時久乏力，被利斧傷手，血流不止。
劉裕無可奈何，危急中想起懷中之藥，將出敷於傷處，竟立刻止血，而且不留疤痕。劉裕大喜，歸家複衝水服其草藥，數日後竟至手力奇大，再往伐荻，不覺疲累。
數月之後，雙手能力舉千鈞，擊牆得破。
劉裕便知是蛇贈奇藥，於是每去前番見大蛇之處，儘割其草以歸，製成草藥，每遇金創敷治，無不立愈。又因當日沙門寺僧之語，常記在心，閒暇時間講文習武，手不釋卷。
且將那伐荻利斧每日練習，自成套路，致長短兵器無不精通。孫無終未從軍時因與其為鄰，故知其能，方薦於劉牢之，有今日際遇，此處說明來曆。
閃回結束。大軍東征。
劉牢之率部抵達會稽，安營下寨已畢，即令參軍劉裕：賊勢不明，你可領三十騎前去偵察賊軍動向，回報我知，本督以便安排引兵後進。
劉裕領命，遂引三十人前行。至二十裡外，正遇孫恩親引五千部眾呼嘯而至，勢若排山倒海。劉裕部眾見狀大懼，便要返身而逃。
劉裕手舉長刀高叫：今日與賊相遇，乃諸公建功立業之時也。我若還跑入營，劉將軍無備，必被賊眾所破，則我等獲誅三族大罪矣。且其大軍圍裹追來，我數十騎安能逃命！
於是大喝一聲，一馬當先，衝入敵陣。
孫恩見對方隻有二三十人，竟敢逆陣來擊，不由詫異，遂親撚長槍來鬥劉裕，二十餘合不分勝敗。劉裕見賊眾逼近，恐被圍入陣中，遂丟個敗勢，沿江而走。
賊眾追來，坐騎蹄滑，將劉裕甩下江堤。賊眾欲下岸擒之，被劉裕挺刀上刺，連殺十餘人。賊眾不敢近身，劉裕乃得奮身上岸，複上戰馬，大呼殺賊。
孫恩親自來迎，被劉裕按住長刀，引弓搭箭射之，正中右肩，長槍落地，返身便逃。
劉裕返背複招部眾三十人，一齊殺入敵陣，殺賊百餘。回顧部眾，亦有十餘人落馬，餘各帶傷。此時劉裕已將生死置之度外，高呼酣戰，手舞長刀，殺敵數十。
時近中午，劉牢之見劉裕打探不回，疑為賊困，於是遣子劉敬宣率騎兵主力八千人，相繼進發前來。
劉敬宣引軍行至江岸，見劉裕正與賊軍大戰，於是直揮大軍而上，從左右兩翼衝入敵陣。孫恩部眾大擾，被斬殺千餘人，返身便逃。
晉軍乘勝追擊，直殺得賊眾十損七八，連追五十餘裡方才住腳。
劉敬宣率兵平定山陰，還報其父劉牢之。孫恩見戰不能勝，於是儘驅部眾逃回海上。
劉牢之大破賊兵，遂收軍屯紮會稽，重賞劉裕，犒勞三軍。並令劉裕持親筆書往見徐州刺史謝琰，通報戰事。
謝琰此時已攻下義興郡，迎太守魏隱還郡，後又擊敗孫恩部眾。當時既得劉牢之書信，知是首戰得勝，不由大喜，便寫回書，約其分兵共進，會兵於錢塘江。
謝琰乃故太宰謝安次子，因見劉裕長相奇偉不凡，問其家世來曆，不由驚喜讚歎。
遂將父親所遺鬼穀子掌門世譜拿出觀之，見上麵分明寫著：二十八代祖師——前秦武侯王猛；二十九代祖師——晉吏部尚書謝安；三十代祖師——南朝宋天子劉裕。
謝琰歎道：仙師之言，能不信乎！
遂請劉裕至於內帳，將自王禪老祖以來曆代鬼穀門之事詳說，並授兵法秘籍、掌門世譜及五胡令牌與之，囑道：鬼穀門立派之本，乃是仗所傳絕學以輔明君，一統華夷建功立業也者。今漢祚雖自趙漢劉淵而絕，但華夏民族未絕，不可使五胡之族長據中原，以塗害我漢民也。子此番雖能以數十騎力敵孫恩五千部眾，但武藝尚嫌粗劣，隻憑力大耳；用兵韜略，亦未入其門。子將此兵法及武功秘要持回，秘密勤奮修練，勿負我父及曆代仙師所托。
劉裕大喜，再拜而受。此後便為鬼穀門第三十代掌門。
於是向謝琰討了回書，還報劉牢之，拜受鬼穀掌門一事，則隱過不提。
劉牢之遂依謝公之議，分兵合擊，將孫恩各郡餘部漸次消滅，會師錢塘，上奏朝廷。
晉文帝擔心孫恩再來，於是令劉牢之還鎮，留謝琰駐防會稽。
隆安四年，孫恩複引眾登岸，再次進攻建康。謝琰複請調劉牢之引軍前來，二人合力，再次擊退孫恩。
因謝琰極具資曆名望，當時朝議，皆謂其必定能平定叛亂，安定三吳。而謝琰三戰孫恩皆勝，亦自輕敵，到會稽郡後既不安撫士民，亦不修整武備。
帳下諸將進諫：強賊在海，伺人形便，將軍宜振揚仁風，收降納叛，開其自新之路。
謝琰不以為然，對眾大言：當年苻堅百萬之眾，尚且送死淮南；況孫恩倉皇逃到海上，怎能東山再起！若孫恩再來，正是上天不容，讓其速來送死而已。
於是耽於圍獵，並不練兵。
隆安四年五月，孫恩率眾出浹口，攻餘姚，破上虞，抵山陰縣北之邢浦。謝琰初遣參軍劉宣之擊退孫恩，但不久孫恩又再進邢浦，敗上黨太守張虔碩，直向會稽進發。
部將皆謂：賊軍複來，將軍應在南湖設水軍列陣，並分派伏兵，突擊來襲叛軍。
然而謝琰大意，皆不肯聽。
五月己卯日，孫恩兵臨會稽。謝琰輕敵，早晨不待傳餐，便令部眾出戰，遣廣武將軍桓寶為前鋒，自率大軍繞行間道，欲迂回敵後，一舉平定孫恩叛亂。
桓寶奉令引軍而出，一戰得勝，殺敵甚多。
孫恩又故伎重施，見戰之不利，複引軍還歸船上，欲再泛舟入海；但見桓寶兵少，遂不即逃走，列其兵眾於江麵，與晉軍水陸相持，以待時變。
謝琰派出先鋒迎敵，自率大軍在河塘之間窄路而出，欲抄襲叛軍後路。
不料鄉間遍布水塘，大軍無法結陣而行，隻得排成一字長蛇之形逶迤而行，人馬雜踏，再無隱蔽可言。
岸上叛軍細作發現謝琰大軍，遂急下船，飛報主將：晉朝大軍正沿江而行，欲抄我軍後路，斷我退往海上歸途。
孫恩聞此大怒，說道：姓謝的，今番不是你，便是我！傳令全軍將船靠岸，在江麵船艦中向陸上射箭，攻擊晉軍。
謝琰軍隊毫無防備，首尾不能相顧，一陣箭雨之後便前後斷絕，四散奔逃。
孫恩見狀大喜，急命全軍上岸擊殺，將晉軍斷作三截，分而圍殲。
當時颶風突起，大雨如注，晉軍大敗於千秋亭。泥地不堪行走，晉軍怨言四起。
孫恩見狀，揚聲叫道：殺謝琰父子者，賞千金，封萬戶侯！
晉軍聽了，眾心渙散。謝琰見身周隻餘二百親兵，於是傳令突圍。（本集完）
東晉隆安三年，權臣司馬道子患病，沉溺飲酒宴樂，每日都在醉鄉，不問政事。
其子司馬元顯知道父親聲望不再，於是暗示朝廷，解除其父司徒及揚州刺史職務，以琅邪王司馬德文為司徒，自任揚州刺史。
司馬道子聞知大怒，但已無能為力。
司馬元顯信任廬江太守張法順，以為謀主，又樹立黨羽，桓謙以下門閥權貴子弟都與其交往。因前番王恭、殷仲堪、桓玄、庾楷之亂，深知兵權重要，為增加兵源，遂下令三吳各公卿以下，原為官奴而被門閥轉為蔭客者，悉皆移置建康，號稱為樂屬，以充兵役。
此令一下，門第士族不滿，東土之民囂然。
鏡頭閃回，孫恩出場。
字幕：孫恩，字靈秀，琅琊人。孫秀家族後裔，世代信奉五鬥米道，為天師道渠帥。
孫恩叔父孫泰因拜杜子恭為師，學習五鬥米教秘術，被會稽王司馬道子任為官員。
隆安二年王恭叛亂，孫泰以為東晉既要覆亡，故此煽動百姓，招集信眾，並獲三吳之民響應。後遭會稽內史謝輶揭發，孫泰被司馬道子處死。
孫恩懼被叔父牽累，獨自逃到海上，召集百餘人眾，等待機會複仇。
隆安三年，逢司馬元顯下令三吳各郡進樂屬以充兵員，各郡士庶不滿，人心不穩，各自逃奔入海，以避兵役。
閃回結束。孫恩於是趁機招降納叛，自海島迅速聚眾二萬，起兵叛晉。
時隔不久，孫恩便聚三吳官奴、蔭客數萬人，聲勢大振。遂先與部眾登陸進攻上虞，殺上虞縣令，其後進攻會稽郡城山陰。
會稽太守王凝之亦世奉天師道，聞報孫恩叛亂，並不出兵迎擊，城中且不設防備。
府中屬吏請太守征兵討亂，王凝之則說：我已請道祖借鬼兵守住諸路要津，量此些許小毛賊，不足憂也。
不一時孫恩引大兵而至，因會稽城中無備，於是攻陷城池，執殺王凝之。
東吳八郡之人一時儘起，皆殺郡守以應孫恩。旬日之中，孫恩部從至有數十萬之眾。當時三吳地區少有戰亂，承平日久，民不習戰，故此各郡縣駐軍都望風潰散。
吳國內史桓謙、臨海太守司馬崇及義興太守魏隱聞說叛軍將至，皆棄郡城出逃。
孫恩於是率眾據會稽，自稱征東將軍，強逼百姓為官屬，號稱其黨徒為長生人，儘驅諸郡縣令，使食其妻子，若不食便將縣令肢解。所過之處又大行殺戮，四處放火、搶掠。
旬日之間，吳會大亂，由此朝野騷動，士民震恐。
當時孫恩部將之中，有天師道信徒盧循，字於先，小字元龍，範陽涿縣人，乃東漢名儒盧植之後，後趙中書監盧諶曾孫。
盧循進言於孫恩：今吳中八郡響應將軍者，是謂將軍能除君側之惡也。將軍宜火速上表朝廷，典數會稽王司馬道之及其子司馬元顯罪惡，請天子誅之，則江南士民必效命來歸。
孫恩從之，於是寫表，遣人入呈朝廷。其表略曰：
會稽王屍位素餐，荒廢朝政，萬民皆怨。毒賦天下，愁民歲廣。使先帝肆醉崇朝，飛觴千尺作長夜之飲，致駕崩於宮中，乃為人臣者之暴也。今年老無能，猶不能避位退身，反私以其子元顯篡奪政位，實乃目無君上！其父子既為政宰，宜進思儘忠王室，反為苛刻，生殺隨意。天下切齒，推臣為首，請誅元凶首惡。願陛下誅此國賊，則臣等入朝，待罪闕下。
晉安帝覽表大怒，遂加司馬道子為大將軍，司馬元顯為中軍將軍，領兵衛守京師；命徐州刺史謝琰、兗州刺史劉牢之率軍，討伐孫恩。
二人領旨出朝，點兵十萬，將欲起行。
劉牢之便問於帳下諸將：我營中缺少參軍，公等謂何人堪當此重職？
偏將孫無終說道：某彭城京口裡鄉中有楚元王後裔名喚劉裕，字德輿，小字寄奴。有萬夫不當之勇，可為參軍之職。
劉牢之：此人甚等模樣，能力比卿如何？
孫無終：此人身長七尺，細眉長髯，膽量過人，機謀出眾。常笑齊桓、晉文無匡霸之才，論趙高、王莽少縱橫之策；用兵仿佛孫吳，胸次並肩伊呂。若以末將比之，豈可相提並論！將軍這裡既缺少參軍，若是禮請前來，必然收得妖賊。
劉牢之聞言大喜，即命孫無終攜帶表禮，前去京口裡相聘劉裕。又因軍情緊急，當即點兵起行，命於途中來見，共進征伐。
孫無終領命而去，連夜兼程回至京口裡故鄉，來見幼時夥伴劉裕。
一路無話，來至故鄉，依照舊時記憶，徑直尋到劉裕裡巷。待推開大門時，見劉裕正在院中舉鎖掄棍，打熬氣力。
於是站在門首叫道：寄奴賢弟，可還識得故人否？
劉裕聽得門響，抬頭見是孫無終，不由大為驚喜，問道：我兄何來？這十餘年不見，忽然歸家，必有喜訊報我。
孫無終大笑說道：我兄身具匡世之才，胸藏百萬雄兵，常謂英雄無用武之地，今日風雲際會，時機至矣。今有五鬥米天師道妖賊孫恩作反，朝廷命謝琰、劉牢之率兵去討，軍中少一參軍。某將我兄舉薦，劉將軍使我重禮來請，同去征討。我兄仗胸中策略，立不世功勳，便在此時也。文書緊急，火速要行。
劉裕聞言大喜，即時收拾刀馬衣甲，彆了家人，隨孫無終來至劉牢之大營。
劉牢之見劉裕堂堂七尺之軀，凜凜五綹長須，麵如冠玉，豐骨奇異，遂一見傾心，隨即拜為參軍，承諾待有戰功，再行升遷。
劉裕拜受，自謂憑胸中才學，斬賊立功乃探囊取物之易。
鏡頭閃回，敘述劉裕來曆。
字幕：劉裕，字德輿，小字寄奴。祖籍彭城縣綏輿裡，漢楚元王劉交二十二世孫。因早年隨晉室南渡，定居晉陵郡丹徒縣京口裡。
劉裕生於晉哀帝興寧元年三月壬寅日，家境貧苦，母親更因分娩後得疾，不久去世，隻留下其父子二人，艱難度日。
其父劉翹家貧，因無力請乳母給劉裕哺乳，曾一度打算拋棄兒子。隻因同宗劉懷敬之母伸出援手，養育劉裕，才得以存活。
劉裕長大後為人雄傑，氣度宏大，風神奇偉，不拘生活小節，侍奉繼母以孝順聞名。
因早年因家境貧寒，靠砍柴、種地、打漁及賣草鞋為生，有時為補濟家用，而去賭博樗蒲。因而常遭鄉裡賤視，時人多不能識其大才。
惟有琅琊王氏門中王謐，認為劉裕才能出眾，且有大誌，曾向其勸勉道：子雖貧寒，切勿自棄，必當為一代雄主。
劉裕年二十歲時，尚且一事無成。一日往市上賣履，換得五日之糧，遂至京口竹林寺遊玩，偶困臥於講堂之前。
寺中僧人忽見講堂前五彩毫光燦爛，不由大驚，疑是起火，急忙提水來救。卻見並無火起，隻見劉裕在青石上倒臥，上有五色龍章，光焰罩身。
住持喝退眾僧，輕輕將劉裕喚醒，邀至方丈賀道：尊公今雖困頓，然有金龍翼護，其後貴不可言，非為帝王，亦必諸侯。
劉裕聞言大喜，但卻不露聲色：上人休得妄言，不當人子。某山野農夫，亦不敢望此，禪師謬讚太過。此後貴寺若要買柴，某當送來。
於是辭了和尚，回家去訖。
劉裕次日見廚下無柴，免不得還要執柯肩繩，往新洲山中伐荻。
正往前行，忽見一大蛇攔路，劉裕忙掣腰間利斧，便欲動手斬蛇。那蛇看了劉裕幾眼，入於草叢不見。
劉裕嗅其草叢奇香，於是割而收之，回家晾曬至乾，搗碎為藥。此後常帶一些草藥在於身上，餘者皆藏於家中，依舊往新洲伐荻。
這一日劉裕往山中伐薪，因時久乏力，被利斧傷手，血流不止。
劉裕無可奈何，危急中想起懷中之藥，將出敷於傷處，竟立刻止血，而且不留疤痕。劉裕大喜，歸家複衝水服其草藥，數日後竟至手力奇大，再往伐荻，不覺疲累。
數月之後，雙手能力舉千鈞，擊牆得破。
劉裕便知是蛇贈奇藥，於是每去前番見大蛇之處，儘割其草以歸，製成草藥，每遇金創敷治，無不立愈。又因當日沙門寺僧之語，常記在心，閒暇時間講文習武，手不釋卷。
且將那伐荻利斧每日練習，自成套路，致長短兵器無不精通。孫無終未從軍時因與其為鄰，故知其能，方薦於劉牢之，有今日際遇，此處說明來曆。
閃回結束。大軍東征。
劉牢之率部抵達會稽，安營下寨已畢，即令參軍劉裕：賊勢不明，你可領三十騎前去偵察賊軍動向，回報我知，本督以便安排引兵後進。
劉裕領命，遂引三十人前行。至二十裡外，正遇孫恩親引五千部眾呼嘯而至，勢若排山倒海。劉裕部眾見狀大懼，便要返身而逃。
劉裕手舉長刀高叫：今日與賊相遇，乃諸公建功立業之時也。我若還跑入營，劉將軍無備，必被賊眾所破，則我等獲誅三族大罪矣。且其大軍圍裹追來，我數十騎安能逃命！
於是大喝一聲，一馬當先，衝入敵陣。
孫恩見對方隻有二三十人，竟敢逆陣來擊，不由詫異，遂親撚長槍來鬥劉裕，二十餘合不分勝敗。劉裕見賊眾逼近，恐被圍入陣中，遂丟個敗勢，沿江而走。
賊眾追來，坐騎蹄滑，將劉裕甩下江堤。賊眾欲下岸擒之，被劉裕挺刀上刺，連殺十餘人。賊眾不敢近身，劉裕乃得奮身上岸，複上戰馬，大呼殺賊。
孫恩親自來迎，被劉裕按住長刀，引弓搭箭射之，正中右肩，長槍落地，返身便逃。
劉裕返背複招部眾三十人，一齊殺入敵陣，殺賊百餘。回顧部眾，亦有十餘人落馬，餘各帶傷。此時劉裕已將生死置之度外，高呼酣戰，手舞長刀，殺敵數十。
時近中午，劉牢之見劉裕打探不回，疑為賊困，於是遣子劉敬宣率騎兵主力八千人，相繼進發前來。
劉敬宣引軍行至江岸，見劉裕正與賊軍大戰，於是直揮大軍而上，從左右兩翼衝入敵陣。孫恩部眾大擾，被斬殺千餘人，返身便逃。
晉軍乘勝追擊，直殺得賊眾十損七八，連追五十餘裡方才住腳。
劉敬宣率兵平定山陰，還報其父劉牢之。孫恩見戰不能勝，於是儘驅部眾逃回海上。
劉牢之大破賊兵，遂收軍屯紮會稽，重賞劉裕，犒勞三軍。並令劉裕持親筆書往見徐州刺史謝琰，通報戰事。
謝琰此時已攻下義興郡，迎太守魏隱還郡，後又擊敗孫恩部眾。當時既得劉牢之書信，知是首戰得勝，不由大喜，便寫回書，約其分兵共進，會兵於錢塘江。
謝琰乃故太宰謝安次子，因見劉裕長相奇偉不凡，問其家世來曆，不由驚喜讚歎。
遂將父親所遺鬼穀子掌門世譜拿出觀之，見上麵分明寫著：二十八代祖師——前秦武侯王猛；二十九代祖師——晉吏部尚書謝安；三十代祖師——南朝宋天子劉裕。
謝琰歎道：仙師之言，能不信乎！
遂請劉裕至於內帳，將自王禪老祖以來曆代鬼穀門之事詳說，並授兵法秘籍、掌門世譜及五胡令牌與之，囑道：鬼穀門立派之本，乃是仗所傳絕學以輔明君，一統華夷建功立業也者。今漢祚雖自趙漢劉淵而絕，但華夏民族未絕，不可使五胡之族長據中原，以塗害我漢民也。子此番雖能以數十騎力敵孫恩五千部眾，但武藝尚嫌粗劣，隻憑力大耳；用兵韜略，亦未入其門。子將此兵法及武功秘要持回，秘密勤奮修練，勿負我父及曆代仙師所托。
劉裕大喜，再拜而受。此後便為鬼穀門第三十代掌門。
於是向謝琰討了回書，還報劉牢之，拜受鬼穀掌門一事，則隱過不提。
劉牢之遂依謝公之議，分兵合擊，將孫恩各郡餘部漸次消滅，會師錢塘，上奏朝廷。
晉文帝擔心孫恩再來，於是令劉牢之還鎮，留謝琰駐防會稽。
隆安四年，孫恩複引眾登岸，再次進攻建康。謝琰複請調劉牢之引軍前來，二人合力，再次擊退孫恩。
因謝琰極具資曆名望，當時朝議，皆謂其必定能平定叛亂，安定三吳。而謝琰三戰孫恩皆勝，亦自輕敵，到會稽郡後既不安撫士民，亦不修整武備。
帳下諸將進諫：強賊在海，伺人形便，將軍宜振揚仁風，收降納叛，開其自新之路。
謝琰不以為然，對眾大言：當年苻堅百萬之眾，尚且送死淮南；況孫恩倉皇逃到海上，怎能東山再起！若孫恩再來，正是上天不容，讓其速來送死而已。
於是耽於圍獵，並不練兵。
隆安四年五月，孫恩率眾出浹口，攻餘姚，破上虞，抵山陰縣北之邢浦。謝琰初遣參軍劉宣之擊退孫恩，但不久孫恩又再進邢浦，敗上黨太守張虔碩，直向會稽進發。
部將皆謂：賊軍複來，將軍應在南湖設水軍列陣，並分派伏兵，突擊來襲叛軍。
然而謝琰大意，皆不肯聽。
五月己卯日，孫恩兵臨會稽。謝琰輕敵，早晨不待傳餐，便令部眾出戰，遣廣武將軍桓寶為前鋒，自率大軍繞行間道，欲迂回敵後，一舉平定孫恩叛亂。
桓寶奉令引軍而出，一戰得勝，殺敵甚多。
孫恩又故伎重施，見戰之不利，複引軍還歸船上，欲再泛舟入海；但見桓寶兵少，遂不即逃走，列其兵眾於江麵，與晉軍水陸相持，以待時變。
謝琰派出先鋒迎敵，自率大軍在河塘之間窄路而出，欲抄襲叛軍後路。
不料鄉間遍布水塘，大軍無法結陣而行，隻得排成一字長蛇之形逶迤而行，人馬雜踏，再無隱蔽可言。
岸上叛軍細作發現謝琰大軍，遂急下船，飛報主將：晉朝大軍正沿江而行，欲抄我軍後路，斷我退往海上歸途。
孫恩聞此大怒，說道：姓謝的，今番不是你，便是我！傳令全軍將船靠岸，在江麵船艦中向陸上射箭，攻擊晉軍。
謝琰軍隊毫無防備，首尾不能相顧，一陣箭雨之後便前後斷絕，四散奔逃。
孫恩見狀大喜，急命全軍上岸擊殺，將晉軍斷作三截，分而圍殲。
當時颶風突起，大雨如注，晉軍大敗於千秋亭。泥地不堪行走，晉軍怨言四起。
孫恩見狀，揚聲叫道：殺謝琰父子者，賞千金，封萬戶侯！
晉軍聽了，眾心渙散。謝琰見身周隻餘二百親兵，於是傳令突圍。（本集完）