說罷二人相視大笑。王鎮惡即領兵五萬起行，入於秦境。
義熙十三年八月辛醜，劉裕抵達潼關，任命朱超石為河東太守，令與振武將軍徐猗之共同引兵，去河北與薛帛三將彙合，進攻蒲阪。
九月，前鋒王鎮惡、檀道濟軍進入秦境，所向皆捷。
秦將王苟生以漆丘降於王鎮惡，徐州刺史姚掌以項城降於檀道濟。後秦新蔡太守董遵堅守不降，檀道濟攻克新蔡，將董遵斬殺，旋即攻克許昌，俘獲潁川太守姚垣及大將楊業。
與此同時，建武將軍沈林子軍自汴水進入黃河，襄邑董神虎率領一千餘人響應晉軍。沈林子隨即攻克倉垣，秦兗州刺史韋華降服。
王仲德引軍入河，將逼滑台，魏兗州刺史尉建棄城北渡。王仲德遂入滑城，曉諭軍民：晉軍並無攻魏之意，欲將絹帛向魏國借道伐秦，不料太守不禁嚇，誰知竟至棄城而走。
魏王拓跋嗣聞知此語，隻恨得將銀牙咬碎，遂遣叔孫建、公孫表引兵渡河，擒斬尉建於城外，然後遣使入城，責問晉軍無故爭城之因。
王仲德使人至魏軍大營解釋：晉太尉劉裕因洛陽乃晉室舊都，不得不取；司馬休之等乃晉國之叛，不得不伐。為掃清山陵，今暫借貴國空城以歇兵馬，其後則完璧歸魏。
叔孫建還報魏主，拓跋嗣方始心安，乃令罷兵。
晉軍已抵許昌，秦東平公姚紹遂向後秦主姚泓獻策：晉軍已逼安定，孤遠難救，宜遷其鎮戶東歸長安，則我可得精兵十萬。即令夏、晉兩國同時進攻，亦不至有亡國之禍。
左仆射梁喜卻道：安定守將齊公姚恢素有威名，且與赫連勃勃已結深仇，必然死守。若放棄安定，夏人必然進逼郿縣，寇我京畿。況關中兵足以抗擊晉軍，何必顧此而失彼哉！
秦主姚泓遂納梁喜之策，決定東西兩麵作戰，既保西北安定，防止胡夏進擊；亦據守長安、洛陽、潼關、武關關隘，阻止晉軍西進。
十月，晉軍進占陽城、滎陽，王鎮惡、檀道濟兩軍會師於成皋。後秦洛陽守將征南將軍姚洸見晉軍逼近，派人至長安求救。
秦主姚泓聞報，急命越騎校尉閻生、武衛將軍姚益南增援洛陽；複令並州牧姚懿自蒲阪進屯陝津，以為聲援。
姚洸問計於群僚：晉軍兵臨城下，朝廷援軍未到，如其奈何！
寧朔將軍趙玄獻計：劉裕雖眾，將軍隻宜固守金墉，晉必不敢越我而西。
姚洸聞言，複問帳下諸將。司馬姚禹及主簿閻恢、楊虔已暗中與檀道濟相通，遂一起出班，極力反對趙玄建議，慫恿姚洸分兵防守各地。
姚洸中計，遂分兵屯守各處隘口，派趙玄引兵一千前往防守柏穀塢，以廣武將軍石無諱東至鞏城防守。繼之成皋、虎牢皆降晉軍，王鎮惡、檀道濟、沈林子由成皋順利西進。
秦將石無諱進至石關，得悉晉軍已至，不敢交戰，退兵洛陽。
趙玄與晉軍戰於柏穀塢，眾寡懸殊，遂力戰而死，司馬蹇鑒與其同死戰陣之中。
十月二十日，檀道濟引軍逼近洛陽，姚禹、閻恢、楊虔等聞趙玄戰敗，越城出降。姚洸見不能守，遂率百官出城，自縛歸降於晉營。
檀道濟獲秦人四千餘眾，釋而遣之，於是夷夏感悅，歸者日眾。
此時閻生及姚益南正率部趕赴洛陽途中，得知洛陽失守，不敢再向前進。秦主姚泓聞洛陽已失，急遣平原公姚璞與姚和都兵出長安，迎擊晉軍。
正在此時，秦國後院起火，隴西又亂。
當初吏部郎懿橫曾密奏秦帝姚泓：齊公姚恢素有忠勳，今守安定以對夏王赫連勃勃。陛下登基後未加殊賞，反而置其於死地；安定人以孤危之城被夏寇所逼，思東遷者十有**。若陛下棄之不顧，是自遺其禍也。若一旦齊公擁眾以向京師，得不為社稷之憂乎！陛下宜征齊公回京，以慰其心，且我可得其眾以抵晉師，請陛下三思。
姚泓忌憚姚恢威德服眾，恐其回京危及自己帝位，固執不聽。
字幕：姚恢乃南安赤亭羌人，姚興從子。多有戰功，獲封齊公。
當初姚弼奪嫡謀叛，曾表請加刑姚恢。至姚泓繼立，姚恢自請出鎮嶺北，不複乾預朝權。尋受命往擊安定太守呂超，破城擒之，其後羈押良久乃誅，由是被姚泓所疑，不複信任。
此時劉裕西征兩京，赫連勃勃趁機攻伐雍州，拚力攻打。
齊公姚恢見朝廷既不令撤兵，亦不發兵來援，於是大怒，乃率安定鎮戶三萬餘叛秦，自稱大都督、建義大將軍，自北雍州直趨長安。
至此京畿大震，姚泓急抽調東方防備晉軍之兵萬餘，使東平公姚紹為征西大將軍，前往迎擊安定叛軍。經過一場激戰，姚恢大敗，終被擊殺。
王鎮惡見後秦內亂大起，又聞報潼關守軍薄弱，便與眾將商議，當機立斷，不待劉裕大軍到達，分兵兩路西進。一路由王鎮惡率軍前至澠池，進抵潼關；另一路由檀道濟、沈林子部自陝縣北渡黃河，向蒲阪進攻。
分兵已畢，兩路儘發。王鎮惡軍戰無不勝，不逾半月便攻破虎牢關及桓穀塢。遂派部將毛德祖進攻秦弘農太守尹雅，於蠡吾城將其生擒，因而進占澠池。
王鎮惡率軍入城，下令紮住三軍，自服乘輿往拜故主李方家，各敘契闊之情，贈李方妻金寶無數，並召郡守征拜李方為澠池縣令，以話符前言。
然後領兵繼進，星夜趕赴潼關而來。
檀道濟率部向西渡河，後秦河北太守薛帛逃往河東。檀道濟複攻蒲阪，被守將後秦並州刺史尹昭擊退；命彆將再攻匈奴堡，又被秦將輔國將軍姚城都擊敗。
此時秦主姚泓以東平公姚紹為太宰、大將軍、都督中外諸軍事，改封魯公，率武衛將軍姚鸞等步騎五萬防守潼關，又命姚驢兒率部增援蒲阪。
檀道濟屢戰不利，問計於眾將。
沈林子進言：蒲阪城池堅固，兵力眾多，難以攻取。將軍不如南下，與王鎮惡合軍攻打潼關，潼關既破，尹昭不攻自潰矣。
檀道濟然之，引軍南下潼關。姚紹率兵出戰，檀道濟、沈林子敗之，斬俘秦軍千餘人。
姚紹退兵定城，憑險據守，告訴眾將：檀道濟兵少勢弱，孤軍深入，隻能堅守潼關，以待後援。我若分兵斷其糧道，當可坐擒敵將。
於是便派將軍姚鸞截斷大路，以阻止晉軍糧運。未料被沈林子兵至潼關，乘夜偷襲姚鸞軍營，殺姚鸞及秦軍數千人。
姚紹聞報大驚，又派姚讚屯兵河上，欲斷晉軍水運。
沈林子再率軍進擊，姚讚兵敗逃回定城，秦將薛帛舉河曲之眾降晉。
其後不久，晉軍給養不繼，全軍頓兵堅城，不得前進，部將紛紛提議撤軍東歸。
沈林子按劍怒道：今許洛已定，關右將平，事之成敗，係於前鋒。且我大軍尚遠，想要撤軍，亦難保全。諸公若非欲退兵，我則單獨率部西向，以完劉公將命！
諸將遂各鎮定，王鎮惡並派使馳告劉裕。使者來見劉裕，說明前鋒兵頓潼關，營中缺糧，急需救援。劉裕因魏兵正於黃河北岸並進，威脅重大，拒絕增援。
使者還報潼關，王鎮惡於是親至弘農，動員民眾捐獻軍糧，方解缺糧之危。
四月，姚紹再命長史姚治、寧朔將軍安鸞、護軍姚墨蠡、河東太守唐小方率二千兵再斷晉軍糧道，反被沈林子擊敗。姚治等諸將均被斬首，全軍幾乎喪儘。
姚紹聞報悲憤已極，發病嘔血而死。東平公姚讚接領其位，與晉軍雙方相持。
鏡頭轉換，按下王鎮惡相持潼關，再說太尉劉裕。
劉裕親率軍於義熙十三年正月離開彭城，自淮泗進入清河。三月初八，以左將軍向彌率部屯於聊城黃河渡口碻璈，自率大軍進入黃河西進。
將欲溯河西上，不由頗費躊躇。因河西之地即入北魏國境，若要強行進軍，則必與北魏結仇，致使兩麵對敵。
劉裕計議一番，乃使人持親筆手書，往見魏主拓跋嗣，求借道河西，以伐秦國長安。
字幕：北魏明元帝拓跋嗣字木末，代郡平城鮮卑族人，魏道武帝拓跋珪長子。
拓跋嗣生於雲中宮，聰明睿智，寬厚弘毅。天興六年拜為相國、車騎大將軍，封齊王，天賜六年冊立為太子。得知生母劉氏被賜死後，因悲傷不已遊行出宮。聞其父道武帝拓跋珪遇弑，帶兵入宮，誅滅清河王拓跋紹，奪位登基，年號永興。
劉裕率軍伐秦之時，已是拓跋嗣在位第八年，數年來與北方柔然部族一直戰事不斷，屢占上風，勝多敗少。
拓跋嗣得劉裕借道之書，遂聚文武商議。
眾卿鹹以為不可，七嘴八舌道：函穀天險，晉軍何能西入？其揚言伐秦是假，其實欲伐魏也。陛下宜先發兵阻住河西上流，勿令晉軍西入，方保我國境安全。
忽一位大臣出班，乃吏部尚書崔浩，抗言說道：此非上策。司馬休之擾其荊州，劉裕切齒已久。今秦主姚興死而諸子劣，劉裕故乘其危亡而伐之，非是圖我。我若塞其西路，劉裕必上岸北侵，如此則姚泓無事，而我替其受敵。我發軍赴南則北寇進擊，救北則東州複危。未若假之水道，縱劉裕西入，然後興兵塞其東歸之路，所謂卞莊刺虎，兩得之勢也。若使劉裕得勝，必感我假道之惠德，若使秦國姚氏得勝，我阻其後路，亦不失救鄰之名。
眾卿齊道：若使劉裕奪得關中，我當如何？
崔浩：縱使劉裕奪得關中，因遠離建康懸僻難守，終是為我做嫁衣裳也。今不勞兵馬，坐觀成敗，關兩虎而收長久之利，此乃上策也。夫為國之計，擇利而為之，豈酬一女子之惠哉？假令國家棄恒山以南，劉裕必不能發吳越之兵，與官軍爭奪河北之地，居然可知。
諸大臣又道：劉裕西入函穀，則進退路窮，腹背受敵，北上岸則姚泓軍必不出關助我。劉裕揚言西行，意在北進，其勢然也。依臣等之料，還是休使其入河西。
拓跋嗣恐中劉裕之計，終不聽崔浩，而依眾臣。遂以司徒長孫嵩督山東諸軍事，遣振威將軍娥潔、冀州刺史阿薄乾，率步騎五萬出屯黃河北岸畔城，置百丈繩阻斷黃河。還以數千騎兵，緣黃河北岸隨劉裕軍西行，不時襲擾。
魏軍奉命，為防晉軍於黃河北岸登陸，沿黃河北岸跟隨劉裕軍西行，凡漂流至北岸晉軍人員，均被魏軍擒殺。
劉裕數次派兵上岸攻擊，但每剛登岸，魏軍便逃，待晉軍下船，複又回來。
為擊敗魏軍襲擾，劉裕命數千勇士，車百乘，由白直隊首領虎衛將軍丁旿和寧朔將軍朱超石率領，攜帶強弓利箭登上黃河北岸，結成卻月大陣。兩頭抱河，每車置五十軍士於其中，俟賊至則射之，又使人豎起長白旄，以為疑仗。
大陣既成，魏軍不解其意，遠觀不發。
劉裕召朱超石令道：卿齎大弩百張，一車再益二十人，設彭排於車轅之上。若敵兵四至，見白旄既舉，便以兵赴之，弩弓齊發。
朱超石領命而去，依計而行。
魏將長孫嵩見晉兵排兵列陣，以為其果欲登岸來伐本國，於是率騎兵三萬前來進攻，進入營陣，四麵圍打晉軍。
晉軍拚力死戰，初以平素所用弓箭射殺魏軍，雖能殺敵，不能勝眾。
長孫嵩見敵勢甚弱，遂大驅軍馬四麵俱至，勢不可當。
劉裕下令擊鼓，白直隊中豎起白旄，左右晃動。朱超石遠遠看到，急命車轅上二十軍眾力引強弩，以長矛為箭，對準魏軍力射，至一矛皆能洞穿三四人。
不到片刻，魏軍死傷甚眾，死屍堆積遍地，根本無力與抗，遂大潰。朱超石令止箭，引眾飛馳上前，陣斬魏將阿薄乾，魏兵全麵敗退。
朱超石率寧朔將軍胡藩、寧遠將軍劉榮祖追殺，又斬俘千餘人。劉裕因此得以渡過河西之地，進克蒲阪，而西入攻秦。
長孫嵩大敗而還，來見魏主，具說失利大敗之事。
拓跋嗣後悔不迭道：是我不納崔尚書之言，方有此大誤也。
於是親向崔浩謝過，並賜以錢帛為酬。自此晉魏不和，為此後爭戰攻伐埋下伏筆。
鏡頭閃回，敘述崔浩來曆。
字幕：崔浩，字伯淵，小名桃簡，清河郡東武城人。出身高門士族，以才學稱著於世。曾祖崔悅為後趙石虎司徒右長史，祖父崔潛為後燕黃門侍郎，父崔宏為北魏吏部尚書。
崔浩少好文學，博覽經史。玄象陰陽，百家之言，無不關綜，研精義理，時人莫及。二十歲時為直郎，天興中期任給事秘書，轉著作郎。
魏道武帝拓跋圭見崔浩擅長書法，常使其侍於左右。明元帝拓跋嗣初即位，拜崔浩為博士祭酒，賜爵武城子，常為明元帝講授經書。
每當去郊外祭祀天地，崔氏父子都乘坐軒軺車，時人羨慕不已。
閃回結束，書歸正本。
劉裕大勝魏軍西去，不顧後路。齊郡太守王懿以其地降魏，上疏言稱劉裕引軍在洛，宜發兵絕其歸路，可不戰而克。
魏帝以為善策，於是請問崔浩：劉裕前軍已至潼關。以卿觀之，其事可得濟否？
崔浩答道：姚興好養虛名，而無實用。其子姚泓又犯其老子之病，以致眾叛親離。劉裕乘其危而伐之，且兵精將勇，以臣觀之，克之必矣。
魏明元帝：卿言極善。然則依卿之見，劉裕武功，與慕容垂相比而何？
崔浩答道：劉裕勝於慕容多矣。慕容垂承父祖世君之資，生便尊貴，同類歸之，若夜蛾之赴火，少加倚仗，便足立功。劉裕則出身寒微，不階尺土之資，不因一卒之用，奮臂大呼而夷滅桓玄之亂，又北擒慕容超，南摧盧循等輩，僭晉陵遲，遂執國命。今劉裕若平姚泓而還，必篡其主，其勢然也。然秦地戎夷混並，虎狼之國，劉裕即使留兵亦不能守之。風俗不同，人情難變，欲行荊揚之化於三秦之地，譬如無翼而欲飛，無足而欲走，不可得也。若留眾守之，必資於寇。今以秦之難製，一二年間豈劉裕所能哉？陛下且可治戎束甲，息民備境，以待其歸，秦地亦當終為我國所有，可坐而守也。
魏帝又問：劉裕已入函穀關，有進無退。我若南襲彭城、壽春，劉裕何能自立？
崔浩答道：西北二寇未殄，陛下不可親禦六師。秦國兵眾雖盛，而將無韓信、白起；長孫嵩有治國之用，無進取之能，非劉裕敵手也。臣謂待之不晚，陛下冷眼觀之即可。
明元帝笑道：如卿所說，天下人物皆為卿量審已定矣。
崔浩答道：臣嘗私論近世人物，不敢不奏上聞。若王猛之治國，苻堅之管仲也；慕容恪之輔少主，慕容暐之霍光也；劉裕之平逆亂，司馬德宗之曹操也。
明元帝大悅，賜以縹醪酒十觚，水精戎鹽一兩：卿言若此鹽酒，朕故與卿同其旨也。
雖然認為崔浩之諫乃金玉良言，猶命長孫嵩、叔孫建各簡精兵，俟劉裕兵西入函穀不歸，便南侵彭城。
四月中旬，劉裕進至洛陽，為防止魏軍襲擊，停軍兩月以部署後軍防衛。七月，劉裕至陝，使部將沈田子、傅弘之進入武關，後秦守將逃走。
沈田子進占青泥，秦主姚泓命給事黃門侍郎姚和都屯兵嶢柳阻擊。
八月，劉裕大軍進至閿鄉，屯於潼關之東。王鎮惡與沈林子前來參見，皆喜極而泣，至此前鋒大軍得資軍糧，軍威大振。
劉裕顧慮沈田子軍力薄弱，便派沈林子率軍前往支援，牽製秦軍側翼。沈林子未至之時，沈田子正欲準備攻擊嶢柳。姚泓本欲率軍迎擊劉裕軍於潼關定城，但顧慮沈田子突襲側背，於是決定先率軍消滅沈田子軍，然後傾全國之兵，迎擊劉裕主力。（本集完）