城中糧食斷絕，外無救兵，元英隻得下令突圍，魏兵被迫敗歸，陳顯達奪回南鄉郡。
孝文帝聞報，隻得抱病再次禦駕親征，傳命於烈據守江淮，右衛將軍宋弁相助。此番雖欲引軍強渡淮河，爭奈有心無力。
彭城王元勰常在身邊侍奉醫藥，晝夜不離左右，蓬首垢麵，衣不解帶，睡不安席。孝文帝久病心煩，易於動怒，侍臣稍有過失，動輒誅斬。
魏軍進至馬圈城，與齊軍相遇，孝文帝堅持親自部署指揮戰鬥。
兩軍相持，各有勝負，兵連禍接，不能驟解。
字幕：太和二十三年，西元四九九年。
三月底，孝文帝病情惡化，被迫北還，行至穀塘原止兵。四月初一日，孝文帝駕崩於穀塘原行宮，時年三十三歲。
彭城王元勰與任城王元澄秘密商議，恐孝文帝逝世消息外露，三軍驚怖，複懼導致南齊太尉陳顯達返兵追逼，故令潛地拔營北還，秘不發喪。行抵宛城之時，才派遣中書舍人張儒奉詔征太子元恪前來，將孝文帝逝世消息公諸於眾。
太子元恪到魯陽之後，才命三軍掛孝，扶柩而回洛陽。
五月，眾文武為孝文帝舉喪，葬於長陵，廟號高祖。元恪乃即皇帝位，是為宣武帝。
鏡頭轉換，按下北魏，再說南齊。
明帝蕭鸞既崩，次子東昏侯蕭寶卷繼立，封養母潘妃之女潘玉奴為貴妃，是為齊煬帝。
因其父蕭鸞濫殺高帝、武帝子孫自固，蕭寶卷稟承父訓好殺，且有過之而無不及。朝中宰輔大臣稍不如意，立即加以誅殺，逼得文官告退，武將造反，京城幾度岌岌可危。
字幕：蕭寶卷，字智藏，本名明賢，性格訥澀昏暴，中國史上最昏庸荒淫皇帝之一。
寶卷生母早亡，由潘妃撫養長大，年少時不喜讀書，以捕鼠為樂。更喜玩擔幢遊戲，將七丈餘大木幢頂在雙肩，或置於牙齒上玩耍，即使折齒亦樂此不疲。
即位為帝之後，蕭寶卷非但不理政務，尤其不喜跟大臣接觸，常出宮閒逛；每出遊則必拆毀民居、驅逐居民。又建仙華、神仙、玉壽諸殿，大賞佞臣，致使國庫空虛，財政不敷。
即位不久，齊煬帝便舉屠刀，誅殺顧命大臣右仆射江佑、司空徐孝嗣、右將軍蕭坦之、領軍將軍劉喧等人。始安王蕭遙光、太尉王敬則與將軍崔景慧先後起兵叛亂，皆兵敗被殺。蕭寶卷平定叛亂後，自謂天命在身，愈加昏暴。
蕭寶卷又極吝嗇錢財，尤喜為屠夫商販之行。
曾在宮苑之中設立市場，讓太監殺豬宰羊，宮女沽酒賣肉。潘妃充當市令，自己親任潘妃副手，遇有爭執，即交付潘妃裁決。
蕭寶卷一月中有二十餘日出外，不分晝夜，入富室取物，無不蕩儘。又不願被人看見，路遇之人皆要格殺。地方官員每見其出宮，立即驅逐百姓，使道無行人，工商莫不廢業。
蕭寶卷奢侈腐靡，除新造仙華、神仙、玉壽三座豪華宮殿，又剝取莊嚴壽王九子鈴裝飾殿外，鑿金以為蓮花，貼放於地，令寵妃潘氏行走其上，稱為“步步生蓮”。
南齊朝中諸臣，以雍州刺史蕭懿平定叛亂最為得力，功勳素著，蕭寶卷卻派人毒殺。又疑蕭懿之弟蕭衍圖謀不軌，遂派人前往行刺。
行刺者不忍，反將此事告訴蕭衍，請其早為應付之策。
永元二年十一月，蕭衍召集部將，曆數蕭寶卷昏庸暴虐，欲行廢立，諸將皆從。
蕭衍見眾心一致，立即集結部眾，擁兵萬餘，戰馬千匹，船艦三千艘，準備發兵。蕭寶卷得知，即派輔國將軍劉山陽會合西郎中長史蕭穎胄，襲擊雍州，滅除蕭衍。
劉山陽進至江安，蕭衍派人至江陵，散布“劉山陽西上，將並襲荊、雍”謠言。
蕭穎胄中計，因而誘斬劉山陽，率眾與蕭衍會合。十二月，蕭穎胄等發布文告，列數齊帝罪行，派兵進攻湘州、夏口等地。
上庸太守韋睿、華山太守康絢等望檄而起，亦率眾響應蕭衍。
三年正月，蕭衍率軍自雍州出發，三月至江陵，擁立南康王蕭寶融為帝，是為齊和帝。至九月，先後攻占夏首、漢口、江州，進至建康。
此時建康城中，蕭寶卷整日與侍從在華光殿前演練軍陣，隻用以取樂而已，對城外真正叛亂兵馬，卻並不放在心上。
當聽到城外鼓聲傳來，竟穿上大紅袍，登上景陽樓屋頂看熱鬨，幾被流矢射傷腿腳。梁王蕭衍兵臨城下，守城將軍王珍國率兵夜入皇宮，索討軍餉。
寵臣茹法珍跪地請賞將士，齊帝怒道：反賊豈隻捉我一個人耶！因何偏向我討賞？
守軍無不憤怒，於是乾脆大開城門，放蕭衍軍進入建康城。
蕭寶卷當時在含德殿歌樂才罷，回入