鏡頭轉換，按下邊北，複說南朝。
正光五年，破六韓拔陵起事之時，南方蕭梁趁機發動北伐，攻擊壽陽。八月，梁將成景俊攻克魏童城，九月攻克睢陵。
梁帝聞說旗開得勝，於是趁熱打鐵，複使將軍趙景悅進攻荊山；裴邃領三千騎兵進攻壽陽，打破外城，並攻取狄丘、甓城、黎漿等城。
北魏朝廷此時內外交困，急派元琛、酈道元、元鑒等人帶兵救援，逼退裴邃所部，收複荊山，並擊退梁軍王神念所部。
十月，裴邃再次督軍進攻，攻克魏陵、曲木；其餘各部相繼攻克琅琊、檀丘、曲陽。裴邃又於壽陽擊敗元琛，斬首萬餘級。
來年五月，梁軍正在節節勝利之時，主帥裴邃忽然病死。
梁武帝隻得臨陣換將，使夏侯亶代替裴邃，都督北伐諸事。同時調集西部各軍，從益州方向發動進攻，但被魏軍擊退。
孝昌二年七月，梁軍趁淮水暴漲，再次北伐。兵分兩路，元樹攻黎漿，夏侯亶攻壽陽。
十一月，黎漿及壽陽皆被梁軍攻克。次年正月，梁軍複克平靖關、武陽關、黃關峴；其後攻破臨潼、廣陵等城。
孝昌三年十月，梁軍曹仲宗、陳慶之圍攻渦陽，韋放亦率軍前來增援。北魏元昭所部五萬被梁軍擊敗，陳慶之乘勝追擊，俘斬魏軍略儘，屍咽渦水，俘降城中男女三萬餘口。
北魏郢州刺史元顯達見不能守，於是舉城降梁。
由此河北之地動搖，魏廷朝野大震。但因忙於鎮壓六鎮叛軍，隻得對南朝采取守勢。
話說胡太後再次臨朝稱製，但從此朝政荒廢，內外交困，已大非往日盛狀。朝廷威信恩德不立，天下州牧郡守處處貪婪、個個斂財受賄。
當時胡太後半老徐娘，尤為**高漲，複致麵首無數，為所欲為。
因寵幸佞臣鄭儼，公然在宮廷之內**，權勢遍布天下；李神軌、徐紇等風姿容貌俱佳者，皆被親近侍奉，得入宮帷。
胡太後複位一二年間，其三人位居宮禁要職，手握王爵賜封之權，大小事皆出自私心，**傳遍朝廷，非但朝中文武側目，同時亦為四方藩國君臣厭惡鄙視。
於是文武官員人心渙散，各地叛逆作亂，國家土崩瓦解，皆源起於此。
胡太後之侄胡僧敬利用親屬聚集之機，向太後姑母哭勸道：陛下為海內母儀，豈應如此輕佻？今朝野議論洶洶，我為姑母羞之。
胡太後大怒，從此不再召見胡僧敬。亦自謂行為不檢，懼被宗室憎恨，於是在宮內培植黨羽，掩人耳目，凡被孝明帝所親近寵愛之人，多借故謀害。
蜜多道人能說胡語，孝明帝以為近侍。胡太後恐其傳遞消息，使人在城南大巷中殺之。又在宮中殺死領左右鴻臚少卿穀會、紹達，皆乃孝明帝所親近者。
明帝此時已年滿一十九歲，見所用親信皆死於非命，自然疑是太後所為。於是使人持密詔至晉陽，召大將爾朱榮帶兵入京，鏟除太後所用佞臣，並儘誅其情夫麵首。
佞臣鄭儼聽聞其信，決定先下手為強，即與胡太後定計，下毒害死孝明帝。
其後以明帝妃潘充華之女冒充男子，立以為帝，改元武泰元年，史稱元姑娘是也。
字幕：西元五二八年，北魏武泰元年二月，孝明帝忽然暴亡，元姑娘即皇帝大位。
因事發突然，當時朝議皆謂明帝之死是鄭儼、徐紇所為，於是朝野憤慨。
幾天之後，胡太後才下詔說明：元姑娘本是潘充華所生之女，當初臨時立之，以防朝中變亂。今明帝既已入斂，朝野內外人心安定，便應另擇君主，以繼大寶。
天下人聞說竟有以公主充當太子，登立皇位大寶之事，皆為之驚訝不已。眾臣不敢稍有異議，於是奉太後之命，擁立臨洮王元寶暉子元釗為帝，時年剛剛三歲，史稱北魏幼主。
四月十一日，爾朱榮奉明帝密詔起兵，前鋒渡過黃河，直逼洛陽京城。
鏡頭閃回，補敘爾朱榮來曆。
字幕：爾朱榮，字天寶，北秀容契胡，謂為鮮卑化羯人。先祖爾朱羽健為契胡部酋長，因居於爾朱川，故以爾朱為姓氏。祖父爾朱代勤受賜梁郡公，父爾朱新興繼承爵位。
爾朱新興做酋長之時，族內畜牧興旺，牛、羊、駱駝及馬皆以毛色分群，彌漫於川穀之中，數量無算。北魏朝廷每到出兵之時，爾朱新興便獻上馬匹以及軍資糧食以助王師，常得孝文帝表彰。爾朱新興年老，請將爵位傳給兒子爾朱榮，北魏朝廷準許。
爾朱榮心機神妙，明察而有決斷。當時四方兵起，烽火遍地，爾朱榮暗藏大誌，常將牲畜錢財散發眾人，招募糾合驍勇之徒，結交招納豪傑。
州內侯景、司馬子如、賈顯度以及五原人段榮、太安人竇泰皆來依附，環聚帳下。
爾朱榮襲承父位，任契胡部領民酋長之首，實力獨尊；其後招兵買馬，力量愈發壯大，並趁六鎮兵變之時，暗中起兵反魏。
孝明帝故作不知，反加籠絡，許其駐紮晉陽，以鎮壓六鎮民變。
至孝昌二年八月，爾朱榮舉兵襲取肆州，自置官吏，朝廷漸不能製。
閃回結束，書接前文。
爾朱榮此次奉詔入京，便納部將謀士之諫，於進軍途中遍問皇族不容於胡太後者。遂得孝明帝族叔元子攸，便令接至營中，立其為帝，並傳檄天下，宣布為明帝複仇。
胡太後聞報大懼，令各位情夫領兵出戰，俱是一觸即潰，並無一個是晉陽大軍對手。胡太後與幼主對坐朝堂，見此時朝中已無可派遣之兵，隻得召集孝明帝六宮所有宮女，都令進入寺院，自己也剃光頭發出家為尼，宣布遜位。
爾朱榮兵臨城下，因見無人抵抗，遂遣騎兵入京，自寺院中拘捕胡太後及幼主元釗，皆令押送至河陰大營。隨後下令，命將胡太後及幼主沉入黃河。
爾朱榮除掉太後幼帝，遂問計於一眾心腹：我在朝廷根基尚淺，今雖帶兵入朝，恐其後不好控製宗室諸王及親貴大臣。若依諸公之見，則如之何？
親信費穆進言：明公何不誅殺立威，以掌朝局？
爾朱榮：欲殺何人，以何為由？
費穆上前，附耳獻一毒計，說如此如此，必使滿朝懼怕，個個俯首貼耳。
爾朱榮大喜從之，遂使新立孝莊帝循河西以至河陰，引導朝中百官集於行宮西北，告之朝臣說要祭天，皆需朝服隨祭，不得請假。
滿朝公卿聽了，哪個敢不前來？便是帶病也要列席，齊集行宮。
爾朱榮見百官聚集，自登高台，大聲叱責眾官：今天下喪亂，先帝暴崩，皆是爾等屍位素餐，不能輔弼朝政之故。而且朝臣貪虐，個個該殺！
言畢，乃令費穆舉旗為號，縱兵大殺。於是上至丞相高陽王元雍、司空元欽、義陽王元略，下至黃門郎王遵業兄弟，又包括孝莊帝兄弟，不分良奸，儘命殺個精光。
經此一役，共死二千餘人，河水儘為之赤。將遷到洛陽之漢化鮮卑貴族，及出仕北魏之漢族大姓消滅殆儘，史稱“河陰之變”。
畫外音：爾朱榮因有此事，致使曆史上罵名滾滾，再也不能翻身。又與北魏朝廷及皇室之間已結血海深仇，除卻篡位自立，再無第二條路可走。
爾朱榮甚為迷信，曾依胡羯習俗，屢次派人鑄造自己金像，共鑄四次，皆不能成。
於是問於巫師：我金像屢鑄不成，其兆如何？
巫師答道：此謂天時人事尚不成熟，明公尚不能篡位稱帝也。
爾朱榮聞說不能馬上篡位，遂重迎孝莊帝還宮，並叩頭謝罪，率軍返回晉陽。