高歡率軍進入洛陽，帶劍上殿，宣布廢罷節閔帝元恭為庶人。元修在洛陽東郭外即皇帝位，史稱北魏孝武帝是也。
元修在黑氈上向西拜天，入禦洛陽宮太極殿，群臣朝拜慶賀。孝武帝登閶闔門，宣布大赦天下，改年號為太昌。任命高歡為大丞相、天柱大將軍、太師、世襲定州刺史。
二十七日庚寅，冊立高歡長女為皇後，加封丞相世子高澄為侍中、開府儀同三司。
同年五月，元修惴度高歡心意，使人鴆殺節閔帝元恭，又遣使暗殺安定王元朗及東海王元曄，除了後患，然後將朝廷實權一並付予丞相高歡。
畫外音：魏孝武帝元修字孝則，廣平武穆王元懷第三子，李氏所生。遍體生有鱗文，好武術，性格強硬膽大，為人無禮。河陰之變後政局混亂，諸王大多各自逃生，元修逃亡民間，隱為鄉農。於此莫名其妙，便登皇帝大位。
斛斯椿見高歡不敘自己獻城大功，便謂賀拔勝道：今天下大事，隻在我二人，若不先發製人，將為人所製矣。高歡初至，圖之不難。
拓拔勝答道：丞相有功於朝廷社稷，兼且重情。自進洛陽數日，至夜便召某入宮同榻歇宿，問以朝政得失，兼謂荷蒙賢兄恩意甚多，後必有厚報於公，何苦憚欲害之？
斛斯椿知其不肯助己，乃與南陽王元寶炬、武衛將軍元毗、總領宿衛安東將軍王思政合謀，一道秘密進宮，勸孝武帝除掉高歡。
聞說欲除高歡，武帝不語。中書舍人元士弼在側，複又告訴皇帝，說高歡對其所下詔書從來不恭，孝武帝聞而不悅。
斛斯椿見有機可乘，極力勸道：臣啟陛下，害人之心不可有，防人之心不可無。陛下若念高丞相擁立之功，不肯落人誅殺功臣口實，則宜加強護衛，以備萬一。依臣之計，陛下可設內都督部曲，負責皇宮守衛，又在朱華閣增值勤侍衛五百人，皆從各地精選驍勇善戰者充之，使武衛將軍元毗統領。關中大行台賀拔嶽手握重兵，並非高歡一黨，陛下可下密詔以為外援；再升侍中賀拔勝統管三荊七州軍事。倚仗賀拔兄弟，與高歡抗衡可也。
孝武帝聞奏甚喜，依其所奏。此後孝武帝幾次外出巡遊，則皆由斛斯椿親自部署，元毗為帥，在原有宮廷衛士以外另外排列內督禁軍。
從此之後，有關朝政、軍機大事，孝武帝亦隻與斛斯椿議決。高歡見是如此，心中大為不悅，於是亦便搜羅人才，加強相府權職。
於是下令，複召司馬子如為大行台尚書，使其參與軍國大事。又命前禦史中尉樊子鵠兼任尚書左仆射，為東南道大行台，與徐州刺史杜德一起，以追擊爾朱仲遠為名授以兵權，並至譙城攻打元樹；再以丞相之命，征召賀拔嶽為冀州刺史。
賀拔嶽得高歡之召，猶豫不定，遂與行台右丞薛孝通商議行止。
字幕：薛孝通，字士達，河東汾陰人，薛聰之子，博學有俊才。
薛孝通見賀拔嶽相問，微微一笑說道：高歡以數千鮮卑兵破爾朱氏百萬之眾，其鋒誠亦難敵。然明公兩位兄長於爾朱之世，一為太師、一為領軍，皆位在其上。侯深、樊子鵠、賈知、斛斯椿之徒，皆與其並肩。韓陵之役，此輩前後降附，皆由事勢危逼，並非出其本心。明公之於高歡，同於曹操之忌孔融，司馬懿、昭之忌諸葛誕也。高歡欲除明公恐失人望，留之又謂是腹心之疾。今其方才綏撫群雄，安置內外，何能去其巢穴，與明公共事關中之地？且六郡良家之子，三輔禮義之人，逾幽、並之驍騎，勝汝、潁之奇士，皆係仰於明公，儘其智力效命於將軍。我謂明公不如據華山以為城雉，因黃河而為池塹；則退守不失封泥，進兵同於建水。將軍乃欲棄關中而就冀州，豈非束手受製於人，不亦鄙乎？
其言未畢，賀拔嶽已然大悟，乃離坐起身，執手讚道：公言是也，真乃保身良策。
乃上書遜辭，不就高歡征召。其後不久，孝武帝詔旨下達，加封賀拔嶽為關中大行台，是為一路諸侯。賀拔嶽再拜領旨，愈加佩服薛孝通有先見之明。
五月，孝武帝下詔：命沛郡王元欣為太師，趙郡王元諶為太保，南陽王元寶炬為太尉，清河王元亶為司徒，長孫稚為太傅。
丞相高歡時在並州，聞知皇帝如此安排，隱隱發覺是在排兵布陣，專欲對付自己。遂上疏堅辭天柱大將軍，以觀朝廷風色。
孝武帝覽奏二話不說，隨即下詔準之，且以既娶高歡之女為由，命高歡結義兄弟、太常卿李元忠送彩禮至並州相府，以示子婿之誼，並無相圖之意。
高歡與李元忠多日不見，聞其來至大悅，且又為天子欽使，遂出城親接，並於內室置酒相待，暢敘平生。二人酒宴至酣，談及往事，皆不勝感慨唏噓。
飲酒自午至夜，高歡依舊興致盎然，命人掌燈，添換殘席。
李元忠喟然說道：明公昔日興兵起義之時，一眾兄弟相聚何等熱鬨？近日賢兄即貴為丞相，卻至門前冷落，竟無人前來問候矣。
高歡拍手大笑：此皆拜公逼我起兵之故也。
李元忠半開玩笑說道：明公此後若不將權力交給高澄侄兒，而被他人奪了丞相之位，我就再找一處，起兵造反。
高歡笑道：願意與公一同起兵之人儘有，但如我肯聽你擺布者，賢弟再難遇也。
李元忠起身離座，伸手捋住高歡胡須大笑：正因如此，兄弟此生不離明公也。
高歡感歎道：若有我叔父高乾尚在朝中，豈容斛斯椿等挾持天子，惑亂朝綱耶！
鏡頭閃回，補敘高乾境況。
信都起事成功，高乾被封侍中、司空，得以參與朝政。當時正趕上父親去世，因征戰未息，不及服喪期滿。待孝武帝即位，便上書請求解職，為父守孝。
孝武帝采納斛斯椿之諫，順水推舟頒詔，免去高乾侍中職務，隻留司空虛職。
高乾隻是以請辭守孝為由試探朝廷，不料孝武帝會立即批準，既丟侍中之位，就不能插手朝中事務，於是閒居家中，怏怏不樂。
孝武帝既然欲除高歡，複希望高乾能為自己所用，便在華林園酒宴結束之後，單獨留下高乾，私對其言：高司空！卿家世代忠良，卿今又建立顯赫之功，朕與卿名為君臣，實乃兄弟，應訂盟立約，卿謂如何？
說畢便寫盟書，自己先簽名畫押，後請高乾立約。
高乾再拜答道：臣此身懼為陛下所有，豈敢有二心哉！
便即簽字畫押，交付皇帝，拜辭而出。因不疑天子更有彆意，故此未向高歡稟報。
數日之後，高乾聞說孝武帝於宮廷禁軍之外複置內督部曲，方才恍然大悟，乃對心腹部將說道：皇帝與丞相已生二心，私下糾集小人，皆聽斛斯椿諂言。且屢次遣元士弼、王思政等來往於關西，與賀拔嶽密謀；又命賀拔勝掌管荊州，表麵示其疏遠，實乃拉幫結派，使賀拔兄弟勢為犄角，以據西方。今盟書已在皇帝之手，災難將發，必殃及我身。
說罷急修私書，即命心腹前往並州相府，將孝武帝立盟拉攏之事告訴丞相。
高歡見書大驚，知道事情緊急，急令來使回京，請高乾到並州麵議。
高乾於是化妝潛地出京，來至並州，當麵勸說高歡，宜迫使孝武帝禪讓，效曹丕、司馬炎故事，自立為帝。
高歡掩住高乾之口：叔父休要亂言！某即上表，求天子複你侍中，並委以門下省事。
高乾見其不肯自立，隻得告歸。高歡此後屢次表請高乾複職，孝武帝皆不允。高乾由此知道災難將作，乃請高歡為己謀求外鎮。
高歡依其所請上表，孝武帝果然立刻準奏，使高乾出鎮徐州，以鹹陽王元坦代為司空。
閃回結束，字幕：西元五三二年，南梁中大通四年，春正月，丙寅。
梁武帝駕坐建康，下達詔旨：敕命南平王蕭偉為大司馬，元法僧為太尉，袁昂為司空；立西豐侯蕭正德為臨賀王，太子蕭綱長子蕭大器為宣城王。
時有揚州刺史邵陵王蕭綸，乃武帝第六子，欲盛府內器服，遣人就市賒購錦采絲布，擬與左右職局防閣為絳衫、內人帳幔。名曰賒購，其實便是打劫，何曾有還銀之期？
商家知其稟性，聞而無不大懼，皆致閉店不敢營業，致使揚州商業蕭條，路人稀少。
揚州少府丞何智通不敢隱瞞，將此事報告朝廷。蕭綸因此被武帝詔責，便暗派心腹戴子高、戴瓜、李撤、趙智英等，於路尋找何智通，終於白馬巷中逢之。
戴子高手挺長槊，直刺入轎車之中，槊刃從何智通背部刺出。車夫被驚得魂飛魄散，亦被戴瓜等人殺死。眾人回報邵陵王，蕭綸大喜，以重金酬之。