長安刺史府衙。眾人議論紛紛，猶豫不決。
都督盛樂人杜朔周振袂而起：諸公所議，皆乃遠水難救近火！今日之事，除宇文泰再無人能力挽乾坤者也。趙將軍之議是也，望諸公聽之。請許我騎快馬前往夏州，向宇文將軍報告噩耗，且迎至此，主持大局。
眾人皆為其言所懾，乃公推杜朔周為使，趕往夏州去請宇文泰，一麵拜表上報朝廷。
孝武帝接此惡報，不由大驚失色，諸臣亦無不痛心惋惜。朝廷便即下詔，追贈賀拔嶽為侍中、太傅、錄尚書事、都督關中二十州諸軍事、大將軍、雍州刺史，諡號為武壯。
鏡頭轉換，高平大營。
侯莫陳悅既殺賀拔嶽，部下便有人進言：主公何不趁機進攻長安，收其部眾？
侯莫陳悅：胡說！賀拔嶽部屬皆乃當世虎將，聞其主公為我所殺，皆欲食我之肉，寢我之皮而甘心，豈能為我所用哉。
於是引軍回到秦州，駐紮於水洛城，以備長安發兵來攻。
軍中官兵皆慶祝賀拔嶽之死，惟有行台郎中薛愷私謂左右親隨：侯莫陳悅向無才略，今中高歡離間之計，殺害朝廷良將，大禍旋踵而至矣。不說朝廷可以明詔討伐，高歡可借丞相名義征討，便是關西行台部下諸將，其孰能敵之？我屬定被人所虜，有何可賀者耶！
親隨聞此，皆懷憂慮。
此時夏州城中，宇文泰亦聞賀拔嶽凶信，但不知確否，乃與部將商議，各懷恐慌。
前太中大夫潁川人韓褒說道：主公果若被害，此乃上天授命於將軍，更何疑焉！侯莫陳悅不過井中之蛙，以奸計殺我主公，將軍率其舊部前往報仇，則必擒之，且得成大業。
眾將卻各懷疑慮道：侯莫陳悅所處水洛距平涼不遠，若其儘收主公所留兵馬，則我是以卵擊石。將軍不如暫留夏州，以觀察時變可也。
宇文泰搖頭道：諸公所說不然。侯莫陳悅既殺大行台元帥，自應乘勢占據平涼，而卻退據水洛，何哉？由此可知其無能。人謂“難得而易失者時也，不俟終日者機也”；我若不早去，行台帳下則人心離散，不可收拾。
正說至此，忽然門軍入報：杜朔周將軍自平涼而至，求見大人，見在門外。
宇文泰大慟道：行台大人必然遭遇不幸矣。我不與主公報仇，非為人也。
正大哭間，杜朔周快步闖入，果報凶信，並請出兵報仇。宇文泰於是命令副將，率輕騎兵先趕赴平涼；複使杜朔周亦帶一支兵馬，前往占領彈箏峽。
夏州百姓聞說起兵，無不惶懼，紛紛離鄉逃散。士兵見狀，欲上前掠奪難民財物。
杜朔周急阻止道：宇文將軍是為吊民伐罪，爾等豈能反助奸賊，殘害黎民耶！
並對流民進行安撫，發送遣返故鄉。宇文泰率軍隨後而至，聞此大喜，遂重獎厚待杜朔周，令複其本姓赫連，起名為赫連達，從此視若心腹。
大軍行至安定，晉陽兵馬迎至，領兵之將卻是個瘸子，旗號上書侯景。
宇文泰冷笑道：此必是高歡聞說賀拔元帥被害，遣此羯奴來收我秦隴諸軍。我知此位侯景本姓侯骨，字萬景，乃朔州羯族。其右腳天生殘短，不會武藝，隻擅騎射，初為懷朔鎮兵，追隨爾朱榮以討葛榮，後又歸順高歡。此等小輩何足道哉，諸公看我擒之。
於是縱馬上前，笑道：我道是哪個，卻是侯將軍。你不在晉陽，遠來關中何乾？
侯景果是奉了高歡之命，前來收並賀拔嶽兵馬。見與宇文泰當麵相遇，便覺脊背發涼，乾笑一陣道：原來是宇文將軍！某奉丞相之命，聞賀拔將軍為人所害，特來與其報仇。
宇文泰怒道：賀拔元帥雖已離世，宇文泰尚存。爾越境至此，究欲何為！
侯景勉強答道：將軍休要動怒。末將不過是一枝箭矢，丞相將我射向何方，便至何處而已。既是將軍射回，我便回去便了。
於是急令回師，返歸晉陽而去。
宇文泰到達平涼，拜於賀拔嶽靈牌之下，放聲大哭，幾度昏厥。
帳下將士無不大悲，哭祭已畢，便即擁戴宇文泰為主，齊奉號令。宇文泰乃彙聚各部軍馬及賀拔嶽家小，使皆進入高平城固守；複欲自統大軍進入隴川，征討侯莫陳悅。
高歡聞報宇文泰發兵，又派侯景與散騎常侍張華原、義寧太守王基，前往慰勞三軍。
宇文泰不受，對三人說道：公等若肯與我一同起事，則可同享富貴，不然性命不保。
張華原昂然答道：將軍欲以死威脅朝廷使者乎？我張華原不懼。
宇文泰微笑而已，乃遣三使同歸。王基回到晉陽，便向高歡進言，建議發兵。
高歡答道：公不見賀拔嶽與侯莫陳悅之事乎？自古以來，將在謀而不在勇。宇文泰如此無禮，我當再用計謀，拱手取其性命。
鏡頭轉換，複說朝廷。
魏孝武帝聞說宇文泰將欲發兵，為賀拔嶽報仇，遂遣武衛將軍元毗，前往勞軍，勸其兵回洛陽；同時亦宣召侯莫陳悅到京，由朝廷公斷此案。
宇文泰隨即修表，請元毗回京，轉呈孝武帝道：關中大行台賀拔嶽死於非命，都督寇洛等公推微臣暫掌軍權，奏請陛下恩準。臣奉聖旨，本應率軍進京陛見，奈高歡兵馬已至五原河東，侯莫陳悅屯軍水洛，遂成夾擊之勢。我行台所部皆關西之人，留戀家鄉情重，若逼其趕赴京城，則侯莫陳悅追擊在後，高歡攔截於前，恐必危及百姓社稷，損折愈重也。請陛下許臣等稍作停緩，誘其東歸。
孝武帝見其言之成理，乃下詔任命宇文泰為大都督，統率賀拔嶽部隊。
宇文泰受命，拜印已畢，便命排設賀拔嶽靈棚，祭靈誓師。諸將祭罷，將拆靈棚之際，忽見一員大將飛馬至營，遠遠高喊：諸公且慢！李虎來遲，當靈前一祭！
說罷已至近前，滾鞍落馬，放聲大哭入棚，拜倒於地，泣不成聲。
眾將看時，見來將不是彆人，正是當初賀拔嶽帳下猛將，左廂大都督李虎。因被賀拔嶽任為東雍州刺史，領兵出鎮，一直未在關中。
李虎在東雍州聞聽拓拔嶽死訊，先奔荊州，勸賀拔勝為行台大元帥報仇雪恨。
賀拔勝雖也悲慟兄弟遭害，但因自己身為荊州刺史，擔負守邊禦敵重任，領十萬之眾鎮撫江淮要地，怎敢輕離？便以未奉聖旨不能擅離訊守為由，緊執不從。
李虎整日號哭，水米不進，以致目中出血，賀拔勝不為所動。
這一日探馬報至，說宇文泰已被朝廷任命為大都督，統率賀拔嶽全體將士，欲尋侯莫陳悅報仇。李虎便就此辭彆賀拔勝，從荊州趕回洛陽麵見皇帝，請令征西，為故主報仇。
孝武帝正欲謀取關中，遂命李虎為衛將軍，使至宇文泰營中效力。
李虎急如星火趕至，在故主靈前哭祭已罷，起身與宇文泰及諸將相見，又是一番唏噓痛罵，誓報血仇。
宇文泰乃命拆除靈棚，刑牲盟誓，矢誌效忠魏室；又使人前往高平，收斂賀拔嶽屍體，以王禮葬於雍州之北石安原。便以李虎為前鋒都督，來伐水洛。
侯莫陳悅聽說宇文泰前來報仇，心中恐懼，明知守城不住，怕被圍於城中無路可逃，遂即放棄水洛城池，向南據守山水之險，擺陣待戰。
宇文泰率部到達，遠遠望見侯莫陳悅大營，遂令於對麵十裡紮寨，欲待來日決戰。
安營未畢，忽見門軍帶一人進帳，說是南秦州刺史李弼所派心腹將校，有要事求見。宇文泰摒退左右，問其來意如何。
來使送上密書，言道：我家主將隸屬秦州刺史，隻得與侯莫陳悅合兵，聽其調遣。前番謀害賀拔行台，亦是侯莫陳悅一人為之，與我李將軍無乾。今聞將軍引領關中兵大至，知是故人為將，故密派小人到來，秘約共破侯莫陳悅，為賀行台複仇。