老將出馬，威不可當。
陳慶之擊破侯景，收其輜重而還。蕭衍聞報大喜，進號陳慶之為仁威將軍。
是年冬，豫州發生饑荒。陳慶之奏請開倉放糧賑濟災民，使大部災民得以生存。豫州百姓請求為陳慶之樹碑頌德，梁武帝下詔批準。
大同五年十月，陳慶之病卒，時年五十六歲。梁武帝以其戰功卓著，追贈為散騎常侍、左衛將軍，賜鼓吹一部，諡號武。
南梁大同三年春正月，梁武帝在南郊祭天，大赦天下。高歡欲征西魏，先遣使向南梁請和，梁武帝許之。
當年關中饑荒，高歡乘機發兵西征：以司徒高敖曹領兵攻上洛，大都督竇泰攻潼關，親領兵直趨蒲阪。令於黃河上架三座浮橋，將欲渡河西進。
宇文泰聞報，擊鼓升帳，聚集眾將道：高歡架橋示渡，實為牽製我軍，欲使竇泰軍得以西入。我聞竇泰帳下皆為精銳之卒，向因屢勝而驕。我宜先擊竇泰，則高歡不戰自退矣。
諸將皆大驚道：賊中軍在前，我卻舍近襲遠，倘有蹉跌，悔之何及？
宇文泰搖頭道：我料高歡前番潼關獲勝，今謂我軍亦當自守，必不設備。雖作浮橋，非旬日可就，此時未能徑渡；我則趁此突出奇兵，不過五日，取竇泰必矣！
行台左丞蘇綽、中兵參軍達奚武聞罷，擊節稱讚，深以為然。
諸將因此計過於大膽冒險，皆懷恐懼，猶自議論不休，意見不一。宇文泰見不能說服眾將，則率騎六千自廣陽回至長安，征詢直事郎中宇文深意見。
宇文深分析道：我若先攻高歡，竇泰必然趕赴來救，我軍則腹背受敵。但我若以輕銳潛出小關先擊竇泰，高歡為三軍主帥，必然持中軍為重，且浮橋尚未造成，亦難以分身出救。竇泰兵敗，高歡兵勢自沮，我再回師擊之，可獲全勝。丞相勿疑。
宇文泰撫掌笑道：人謂英雄所見略同，今日是也。我意已決！
遂自長安潛軍東出，兵至小關，卻令人揚言退保隴右，以迷惑東魏軍。竇泰猝聞西魏軍出其不意而至，不由驚惶失措，急自風陵南渡迎擊。
宇文泰則出馬牧澤，縱兵襲擊，迅即大破之。
竇泰兵敗自殺，傳首長安，所部被俘萬餘人。高歡聞報大慟，當時見浮橋未完而不能渡，又因黃河冰薄難以赴救，隻得命撤浮橋而退。
高歡大軍甫動，早有西魏軍哨探報與丞相，宇文泰複集眾將商議。
眾將到此時皆看出便宜，便請出戰。於是宇文泰一聲令下，大軍自後追擊而至，勢如狂風。高歡見敵軍追來，便命主力加緊渡河撤橋，使大將薛孤延殿後。
吩咐完畢，尚未轉身之時，忽聽左右大嘩：主公請速上馬，賊至矣！
高歡唬了一跳，果見敵軍百騎衝上長堤，相距不到五十步。
都督薛孤延時在身側，將高歡攔腰抱起，置於馬上，複加一鞭，大叫一聲：丞相得罪！
那匹寶馬隻一跳，便即竄上浮橋，向對岸跑去。薛孤延乃引五十精騎一齊上馬，返身衝入西軍陣中，挺刀衝突縱橫，勢不可擋。
這一場好戰！從午至晚，隻殺得紅塵滾滾，人頭滿地。薛孤延直砍壞十五把鋼刀，環顧身側隻餘五人，忖度丞相高歡已渡河去運，這才涉河而去。
高歡回師晉陽，乃重賞薛孤延，遷其為梁州刺史。檢點諸將，因見三路大軍隻剩高敖曹孤軍未歸，便急遣使前去傳令，命其自上洛撤軍。
鏡頭閃回，複說高敖曹。
高敖曹被命為西南道大都督，率軍攻打上洛。大軍起行，在渡河之時，高敖曹於岸上祭拜河神，口中念念有辭，祝道：爾河伯是水中之神，我高敖曹乃地上之虎。今經公之地盤，便請借道一行，待某得勝還師之時，可與公痛飲一番，絕不食言。
眾將聞其祝語皆笑，於是渡河進軍。山道峻隘，又有巴寇堅守，高敖曹轉戰前進，雖行軍緩慢，但一路勢如破竹，無人可擋其鋒。
兵抵上洛之時，西魏守軍以為神兵天降，無不恐慌悚懼。城中有上洛人泉嶽、泉猛略，順陽人杜窋等，因早聞高敖曹大名，欲密謀出城響應。
上洛刺史泉企獲知其謀，遂擒殺泉嶽、泉猛略，杜窋翻城逃脫，投奔高敖曹大營。
高敖曹便以杜窋為向導，圍城攻打十餘日，終破上洛堅城，引兵而入。刺史泉企引兵巷戰，力儘被擒，來見高敖曹，立而不跪。
高敖曹：公既城破兵敗，何不投降？
泉企嗔目叫道：我雖力屈被執，非心服也。
高敖曹賞其剛烈不屈，笑而釋之，由此以禮勸降，命杜窋代其為洛州刺史。高敖曹攻陷上洛，又欲進兵藍田關之時，竇泰兵敗訊息忽然傳來，丞相高歡所派令使隨後亦至。
來使暗傳丞相高歡之囑：竇泰全軍既沒，軍心恐有浮動，公宜速還。但因路險賊盛，將軍可棄三軍，隻身而歸可也。
高敖曹雖得丞相密令，但不忍拋棄眾將，遂率全軍力戰而還。
降將泉企、泉元禮父子隨營而退，次子泉仲遵因傷重難行，留於上洛。泉企密誡二子：為父生平誌願，不過為一令長足耳。幸逢聖運，位亞台司，乃為刺史重職。今爵祿既隆，年齒又暮，被擄敵國，前途夷險，抑亦可知。汝等誌業方強，足堪立功報效朝廷。且忠孝不可兩全，此去鄴城途中宜各為計，勿相隨陷於敵寇之手。但得逃脫回來，汝等亦當致力本朝，為父便無餘恨。此後努力奉侍朝廷，不得因為父在東魏，遂虧臣節。爾其勉之！
二子泣拜領命，泉仲遵既在上洛養病，泉元禮隨高敖曹東歸鄴城。元禮因父有言在先，便於東歸途中隨時留意，終得尋機逃還上洛。
泉、杜二姓雖皆為上洛土豪，但經過高敖曹征伐一事之後，鄉人皆輕杜氏而重泉氏。泉元禮逃歸之後，與弟仲遵陰結本城豪右，襲殺杜窋，再舉城複降西魏。
西魏孝文帝詔命嘉獎，以泉元禮子孫世襲洛州刺史。
泉企自此被羈於東魏，終身不得返鄉，最後卒於鄴城。
高敖曹經一路奮力拚殺，終於透破西魏重圍，帶全部兵馬退回。每當衝陣之時，高敖曹必要一馬當先，故身中流矢多處，突圍後傷勢嚴重，躺於車中。
諸將繞車衛護，無不下淚。高敖曹自謂不治，對部將說道：我自隨丞相鄴城起兵以來，南征北戰，殺敵無數，今死於沙場，並無遺憾。隻可惜不得見我四弟季式，官封刺史。
說罷昏厥，被諸將載歸。
高歡得知高敖曹臨危此語，立即任命高季式為濟州刺史。不過高敖曹命大，幾度昏厥複蘇，終未斃命。將息數月，竟傷好如初，且不損武藝，仍能上馬馳驟，勇力不減。
高歡不勝之喜，使任軍司、大都督，統領七十六位都督，與侯景、任祥在虎牢練兵。
小關之戰至此結束，西魏軍完勝。東魏大將竇泰陣亡，損失慘重。
高歡在晉陽命全軍掛孝，為竇泰致祭舉喪，厚加殯葬。表奏朝廷追贈為大司馬、太尉、錄尚書事，諡號武貞。
字幕：西魏大統三年，東魏天平四年，西元五三七年，關中大饑。
宇文泰乘勝用兵，攻占弘農，取倉廩以給軍食。休養五十餘日，軍士體力方得稍複。
高歡乘此之際，為與竇泰報仇，親率大軍二十萬兵出晉陽，進攻西魏。又令高敖曹率兵三萬出河南，以為接應。
謀臣薛琡諫道：關西大饑，人以樹皮草根為食，宇文泰故冒死去攻弘農糧倉。今我隻需以大軍圍住弘農，將其軍民逼進關內，西魏求戰不能，求糧不得，不是餓死，即生嘩變。何勞丞相深入險地，冀望戰場僥幸之勝耶？