北齊擊梁，胡騎渡江。
陳霸先得知，卷甲還歸建康，命部將侯安都夜襲胡墅，斷其糧運。
二月，侯安都再敗徐嗣徽，俘數百人，陳霸先攻克北齊軍石頭、水南二柵，大敗齊兵。
徐嗣徽、任約等領北齊水步軍萬餘，準備進入石頭城。陳霸先派兵據江寧阻擊，北齊軍由此不敢再進，駐屯浦口。
侯安都率水軍襲擊，大破北齊軍，徐嗣徽、任約等單舸逃走。
陳霸先圍攻石頭城，斷其汲水道路，城中無水，軍民陷於困頓。北齊大將柳達摩遣使向陳霸先求和，陳霸先遂與結盟，簽訂和約。
徐嗣徽、任約隨柳達摩奔北齊，陳霸先隨即遣將攻占姑孰。
太平二年正月，陳霸先遣陳蒨、周文育攻克吳興，杜龕敗死，王僧智等奔齊。二月，陳軍攻克會稽，斬揚州刺史張彪。
至此，除江州刺史侯瑱占據江州、豫章外，王僧辯餘部悉平。
二月，曲江侯蕭勃在廣州反，舉兵北伐。以郢州刺史歐陽頠及部將傅泰、侄蕭孜為前軍，至豫章，分屯苦竹灘、蹠口城。
南江州刺史餘孝頃在新吳舉兵響應蕭勃，以弟餘孝勱守郡城，自率軍出豫章據守石頭，與蕭孜會合。
陳霸先派平西將軍周文育、大將焦譙僧度襲擊餘孝頃，儘奪其上牢所泊船隻，於豫章立柵固守。軍糧食儘，周文育乃以舊船運老弱順流而下，燒豫章柵欄佯退。
餘孝頃見之，不設防備。周文育由小路日夜兼程，占據芊韶。當時芊韶上遊有歐陽頗、蕭孜，下遊則有傅泰、餘孝頃等叛軍，周文育據中築城，切斷敵軍聯係。
歐陽頠等人大驚，退入泥溪。
周文育派嚴威將軍周鐵虎等襲俘歐陽頠，又俘傅泰，蕭孜、餘孝頃聞訊退走。
蕭勃在南康得知歐陽頠兵敗，軍中驚慌。部將陳法武、譚世遠於始興斬殺蕭勃，持其首級降梁。蕭孜、餘孝頃仍據石頭抵抗，陳霸先遣侯安都協助周文育攻之。
侯安都率步軍趁夜燒其船艦，與周文育水軍協同進攻。蕭孜出降，餘孝頃逃往新吳。
陳霸先說降歐陽頠，以為衡州刺史，並派其征討嶺南。歐陽頠使子歐陽紇攻克始興，自率軍至嶺南，諸郡皆降，遂克廣州。五月，餘孝頃亦降。
江夏刺史王琳不服，於太平二年五月在武昌大治船艦，將攻陳霸先。
陳霸先命平西將軍周文育、平南將軍侯安都等領水軍二萬會師於武昌，征討王琳。十月，侯安都進抵武昌，王琳部將樊猛棄城退走。
周文育由豫章進至武昌，與侯安都會師，圍攻郢州不克。
王琳引軍進至弇口，侯安都乃撤圍移至沌口，僅留沈泰守漢口。王琳順風大戰，得獲全勝，生俘周文育、侯安都，僅沈泰得以全軍退走。
王琳軍移駐郢州，又派部將樊猛襲占江州，次年正月率兵十萬進至湓城，駐紮白水浦。
北江州刺史魯悉達據地自保，控製中流。王琳不敢東下，乃向北齊求援，一邊迎請永嘉王蕭莊渡江南下，於郢州即皇帝位，改元天啟。
蕭莊以王琳為侍中、丞相、錄尚書事。
陳霸先遣侯瑱、徐度率水軍攻王琳，又另派謝哲前往遊說。八月，王琳同意退軍湘州，陳霸先亦召眾軍還駐大雷。
梁敬帝蕭方智見凡事皆受陳霸先控製，征伐政刑皆不由己，有如綁縛，頗感不耐。又見國內擾亂，爭戰不已，忽然大徹大悟。
乃自擇良辰，於梁太平二年十月，禪位於陳霸先，由此如釋重負。
陳霸先受禪稱帝，改元永定，國號陳，是為陳武帝。
由是先封蕭方智為江陰王，次年便尋故殺之，年僅十六歲。
蕭莊天啟三年，西元五六零年。梁丞相王琳與陳將侯瑱在蕪湖交戰，勝負難分。未料就在此時，北周突然發兵南下，攻打郢州。王琳兵敗，與蕭莊逃亡北齊。
南梁就此滅亡，曆十帝，國祚五十五年。
江陵西梁延繼蕭氏國統，附屬北周，仰人鼻息，終在西元五八七年被隋朝廢除，共傳宣帝蕭詧、明帝蕭巋、後主蕭琮三世，國祚三十二年。
齊天保十年，文宣帝高洋死，宰相楊愔與尚書仆射高歸彥等同受遺詔輔政。
太子高殷即位，改元乾明。
字幕：楊愔，字遵彥，小名秦王，弘農華陰士族出身，父楊津北魏時官至司空侍中。
魏末喪亂，爾朱氏屠害楊氏，唯楊愔得脫，潛竄歸於高歡，為大行台右丞。高歡軍中文檄教令，多由楊愔為之，頗受重用。
高洋稱帝後，楊愔累官至尚書仆射、尚書令，拜爵特進，驃騎大將軍。文宣帝高洋後期酗酒淫暴，皆靠楊愔維持匡救，儘力輔佐，方致主昏於上，政清於下之局。
常山王高演係高洋同母弟，屢次諫止高洋溺於遊宴，酗酒亂政，因而觸逢帝怒，被毆撻瀕於命危，唯由匹婁太後救護得免。高演積怨甚深，於是心懷謀亂。
高殷即立，楊愔以為高演與長廣王高湛地位親逼，恐不利於嗣主，心懷忌憚。侍中宋欽道密奏，說演、湛二王威權既重，宜速去之；楊愔深以為然，便即合謀。
平秦王高歸彥本與楊愔、宋欽同心，既而中途叛變，告發於常山、長廣二王。
來日齊帝高殷臨朝，楊愔奏請以長廣王高湛出鎮晉陽，常山王高演為錄尚書事，齊帝準奏。二王拜職，於尚書省大會群臣。
酒宴之中，高演喚過勳貴賀拔仁、斛律金，令執拿楊愔、宋欽道及燕子獻等輔政大臣於席間，遂命並皆斬之，至此北齊棟梁摧折。
翌日，太皇太後匹婁氏受高湛、高演蠱惑，公布命楊愔等人罪狀，下令族誅。
八月，匹婁太後詔廢高殷為濟南王，高演即帝位於晉陽，是為肅宗孝昭帝，改元皇建。廢帝高殷次年為高演所殺，時年十七歲；葬武寧陵西北，諡號閔悼皇帝，廟號恭宗。
曆史真相：此次政變看似平常，其實暗含玄機。楊愔、宋欽道及燕子獻等人皆欲推行漢化，高演、高湛、匹婁皇太後欲複鮮卑祖製，兩相交鋒，故生此宮闈內變，為其根本原因所在。高演、高湛皆係太皇太後匹婁氏所生，得鮮卑勳貴高歸彥、賀拔仁、斛律金擁護，故借此變，儘殺中原漢人世族。此後，北齊朝中鮮卑勳貴勢焰更盛，漢族地主地位更為低落。亦因此故，北齊終被北周所滅，乃是必然之事。
字幕：西元五六零年，陳文帝天嘉元年，北周武成二年，北齊皇建元年。
北周孝閔帝宇文覺雖然年幼，但堅毅剛決，不滿宇文護專權。乃暗招武士，常在皇宮後園演習擒拿之術，又與趙貴、獨孤信等人商量，決定於宮廷宴會時擒殺宇文護。
不料因謀事不密，宮中有人向宇文護告密，反被其先發製人，誅殺趙貴全家，賜死孤獨信。宇文覺先被廢黜，後被毒死，宇文護複立周天王宇文毓為帝，是為周明帝。
周明帝宇文毓乃宇文泰長子，因生於夏州統萬城，故乳名統萬突。繼立為帝時已二十七歲，便欲親政，唯軍旅之事仍由宇文護總理。
宇文護既怒且畏，遂於次年四月發動政變，遣膳部中大夫李安下毒，害死宇文毓。
明帝臨終口授遺詔，立其弟魯公宇文邕為帝，以阻宇文護篡位陰謀。