字幕：西元五四九年，梁太清三年。正月。侯景之亂正烈。
高州刺史李遷仕、天門太守樊文皎聞侯景兵亂，率援軍萬人前來勤王。
建康城內信息久絕，有羊車兒向太子獻策，製作作紙鳶，係以長繩放出城外，寫詔敕於內曰：得鳶者請送予勤王援軍，則賞銀百兩。
太子以為妙計，親自出殿乘西北風縱之，紙鳶飄搖出城，懸於空中。叛兵以為妖術，遂將紙鳶射落，繳獲詔書，信不得傳。
城外援軍鄱陽王世子蕭嗣營中，侍從李朗獻苦肉計，請先受鞭笞，前往詐降賊軍，乃因得以入城，趁隙逃奔皇城，告知太子，援軍已達城外。
城中聞知援兵四集，舉城鼓噪歡騰。
梁武帝乃封李朗為直閣將軍，使其複出城約會各軍，內外夾擊。李朗沿鐘山之後夜行晝伏，兩日之後方始到達城外，以武帝敕約呈報王世子。
鄱陽王世子蕭嗣聞報，乃約會永安侯蕭確、莊鐵、羊鴉仁、柳仲禮、李遷仕、樊文皎等將，率兵渡過秦淮河，進攻焚燒東府前柵。侯景兵驚駭，漸漸開始敗退。
勤王眾軍紮於青溪東，均作壁上觀，惟李遷仕、樊文皎率銳卒五千獨進，深入敵壘，所向披靡。至菰守橋東，侯景部將宋子仙伏兵出擊，樊文皎戰死，李遷仕遁歸。
柳仲禮淩蔑諸將，邵陵王蕭綸每日執鞭至柳仲禮營門，亦多時不得相見，蕭綸與臨城公蕭大連均恨柳仲禮。
蕭大連又與永安侯蕭確有隙，諸軍互相猜忌，士無戰心。
當援軍初至之時，建康士民扶老攜幼以迎。未料諸軍渡過秦淮河後，便即縱兵掠奪，由是百姓失望，不複擁護。
侯景叛軍中諸將見援軍大至，有擬倒戈響應官軍者，聞其內訌不已，亦止其念。
臨賀王蕭記寶與吳郡顧野王起兵勤王，兵至建康城外。此時侯景軍士饑餓，四出抄掠亦無所獲，東城有米可支持一年，卻被援軍切斷其路。
侯景聞荊州兵將至，甚為憂慮。
王偉獻計道：今台城不下，援兵日多，我軍缺食，不如詐和，以解目前。東城之米可支一年，運入石頭城，援軍必不能動，然後令士馬休整，修繕兵械，伺其懈怠擊之。
侯景從之，遣使拜表求和。
武帝怒道：和不如死！
太子以城中窮困為由，固請應其和議。
武帝言道：我老矣。汝自謀之，勿令千載貽笑可也。
太子乃許侯景議和。侯景乞割江右南、西豫、合、光四州之地，並求皇太孫宣城王蕭大器出送渡江。梁武帝信之，乃以蕭大器之弟石城公蕭大款出質於侯景。又敕令各援軍休再前進，詔封侯景為大丞相，都督江西四州諸軍事，豫州牧、河南王如故。
既訂盟約，而侯景長圍不撤，專修鎧仗，托詞無船，不得即發；又雲恐南軍躡蹤，複遣石城公回台城，求宣城王出送，所求甚多，毫無去意。
太子明知其詐，猶尚連絡談判不絕。
當時勤王之師齊集建康城外，湘東王蕭繹屯軍郢州武城，河東王蕭譽屯軍青草湖，皆托詞等待四方援軍，滯留不進。
湘東王因侯景詐為求和，天子不許諸王進軍，便毅然拔營起寨，離建康而去。
侯景利用詐和之機，將東府之米悉數運入石頭城，遂解困乏之危。王偉複聞荊州湘東王蕭繹全師已退，乃勸侯景背盟攻城：大王以人臣舉兵，圍困宮闕，逼辱妃、主，殘穢宗廟。則擢大王之發，不足數公罪狀。今日至此，欲何所容身乎！背盟而取勝，自古多矣。
臨賀王蕭正德亦道：大功垂成，豈可輕易棄之！
侯景乃決，遂上奏表陳列武帝十條過失，以為自己背盟緣由。梁武帝覽表，又慚又怒，乃於三月初一日立壇於太極殿前，祭告天地，命舉烽火，全城鼓噪。
當時城內眾心皆望援軍，而城外柳仲禮及邵陵王蕭綸均陳兵不救。
邵陵王世子蕭堅，引勤王之兵屯於太陽門外，在大帳中終日賭博飲酒，又不體恤軍士，書佐董勳、熊曇朗皆深恨之，遂懷反意。
三月十二日，夜將明時，董勳、熊曇朗於城西北樓叛反，引侯景大軍登城。永安侯蕭確引兵力戰，見終不能卻敵，乃入宮麵奏武帝：恕臣無能，台城已陷矣。
梁武帝安臥不動，隻問一句：猶可一戰乎？
蕭確答道：不可。
武帝歎道：大梁江山自我得之，又自我失之，亦複何恨！
正說話間，侯景帶五百甲士入宮，見武帝蕭衍，不由自主，雙膝拜倒。
蕭衍見侯景來，問道：卿故鄉何處？今竟敢作亂！你妻子兒女，尚在北方乎？
侯景驚懼異常，汗流滿麵，竟不知答。
王偉替其回奏道：臣侯景妻兒皆被高氏所殺，今隻獨身一人，歸順陛下。
蕭衍：你過江時有多少兵馬？
王偉：千人。
蕭衍：攻城時多少人？
王偉：十萬。
武帝：今乃如何？
王偉：率土之內，莫非陛下所有。
蕭衍點頭慰撫道：卿若有忠心於朝廷，則應管束部下，休使騷擾百姓可也。”
侯景此時方才鎮靜，滿口應諾，與王偉再拜而出，對親信王僧貴說道：真是奇哉怪也！俺多年征戰疆場，從不知膽怯。今見蕭衍竟凜然而懼，莫非果真天子威嚴，不容侵犯乎？
王僧貴道：其乃戰場勇將，且為天子，並是半佛之體，故具凜然威勢。
侯景乃命關閉台城，限製武帝飲食。
太清三年五月，梁武帝蕭衍餓死於台城皇宮淨居殿，享年八十六歲。諡為武帝，廟號高祖。一生為將、為帝、為僧，三界中皆謂傳奇。
侯景得到皇帝玉璽符印，便發矯詔，解散城外各路勤王援軍。各路援軍退還，柳仲禮歸降，侯景占領建康全城，由此控製梁朝軍政大權。
乃恢複太清年號，取消蕭正德帝號，複降其為大司馬。
遂擁皇太子蕭綱即位，是為簡文帝，改元大寶。蕭正德怨恨侯景，頗有怨言，並密召鄱陽王蕭範帶兵入京，欲圖複位。因行事不密被侯景得悉，便假借皇帝詔令將其殺死。
簡文帝蕭綱封侯景為大都督，並賜溧陽公主與其為妻；其後又封為宇宙大將軍，“宇宙”作為官職，當自侯景為肇始之端。
侯景亦效爾朱榮所為，悉數驅趕滿朝文武淨身而出，命士兵儘行誅之，殺三千餘人；又縱兵殺掠，屍骸填滿京城道路。其後在三吳地區大肆燒殺搶掠，致江東不複往日繁華。
大寶二年，侯景廢簡文帝蕭綱，再立豫章王蕭棟為帝，改元天正。
同年再命蕭棟禪讓，侯景登基為帝，國號漢，改元太始。追尊漢司徒侯霸為始祖，晉朝征士侯瑾為七世祖，祖侯周為大丞相，父侯標為元皇帝。
鏡頭閃回，按下建康城，卻說高涼州。