梁簡文帝大寶元年春節，高涼州太守馮寶迎娶冼英為妻。
字幕：冼英，史稱譙國夫人，廣東高涼人氏。其家世代為南越首領，部屬十餘萬家。
冼夫人自幼賢明多謀，常助父兄約束部下，行兵布陣，鎮服百越，在本鄉信義卓著。
越人風俗好攻喜鬥，夫人兄長冼挺時任南梁州刺史，倚仗富強侵掠州縣，嶺表一帶為其所苦。冼英多次規勸，因此彆郡怨隙止息，海南、儋耳歸附者有千餘洞。
梁朝大同初年，羅州刺史馮融乃北燕王馮跋後裔，聞說夫人頗有誌行，為其子高涼太守馮寶禮娉為妻。
夫人自嫁馮寶，同丈夫一同理訟，親族犯法必究，政令有序，人不敢違。
閃回結束。侯景叛梁作亂，廣州都督蕭勃聞之，急征召本州各郡兵馬馳援建康。高州刺史李遷仕占領大皋口，欲趁機背叛朝廷，派人征調馮寶前來，假作計議勤王。
馮寶欲往，冼夫人阻止道：依照朝廷規製，刺史管軍，太守理民，各有權責。刺史無故不能召遣太守，彼豈不知？此必是欲騙夫君一同謀反，夫不可往。
馮寶奇道：夫人怎知李刺史要反？
夫人說道：建康被圍久矣，諸州刺史被朝廷召命援助台城，天下皆知。李遷仕屢次奉詔皆稱病不去，乃是暗中鑄造兵器，聚集部眾，然後召喚夫君，是有備欲反也。若夫君前往，必為其留作人質，以脅迫我等部眾，其意甚明。夫其勿往，靜觀其變可也。
馮寶深以為然，乃止。數日之後，人報李遷仕果反，遣部帥杜平虜率軍侵入贛石。
夫人道：杜平虜乃是猛將，今帶軍侵贛石，同官兵相抗，一時不能回兵。李遷仕在州，兵少將寡，無所作為，我可趁便取之。夫若自往，必有戰鬥，空損軍士；不如派使往高州，卑辭厚禮，稱膽小不敢出，欲派夫人前去參拜。彼聞此必喜，定不予為防備。如此我則帶千人步行，佯齎牛酒犒軍，談笑而去，焚其寨柵。夫君以大軍繼之而來，賊人可滅。
馮寶無有不從，遂修書遣使，書中皆依夫人所雲，送往高州刺史府中。
李遷仕得書果然大喜，便不以馮寶為意，欣然允諾夫人前來犒軍。次日李遷仕眾軍紮營城外，皆出營往觀夫人部眾牽牛擔酒而來，指指點點，舍棄兵器嘻笑。
夫人進營，呼喝一聲，令二百人焚燒寨柵，另八百人各摯短刃，就營裡殺起，猶如砍瓜切菜，叛軍望風披靡。
李遷仕大駭，騎快馬單騎逃跑，不及進城，乃遠避寧都。
夫人帶兵與長城侯陳霸先在贛石相會，敘說犒軍殺叛之事。陳霸先豎指稱讚道：某觀夫人智勇膽略，雖昔日朱序母襄陽韓夫人、近日北魏宋州花木蘭者，亦不如也。
冼夫人遜謝，便與陳霸先約盟，回來正遇馮寶引領大軍前來接應，便告其夫道：李遷仕棄眾而逃，無能為也。今朝廷派都督陳霸先領兵前往彈壓，我等可高枕無憂矣。
馮寶：以夫人觀之，陳都督能平李遷仕之亂否？
夫人：此人值得敬畏，且頗得民心。我謂來日能平侯景亂賊者必是此人，夫君宜重讚助之，也算為朝廷出力，得勤王之功。
馮寶連聲然諾，遂迎夫人得勝之兵還歸高涼，並修書遣使，致意陳霸先。
豈料世事無常，其後馮寶不久得疾而亡。馮寶死後州郡無主，嶺表大亂，惟靠冼英夫人恩惠遍及百越，鄰近諸州得以太平。
閃回結束。西元五五一年，南梁大寶二年，西魏大統十七年，北齊天保二年。
湘東王蕭繹世子蕭方諸，時年僅有十五歲，調皮頑劣，為郢州刺史，鎮守江夏，以鮑泉為從事，防遏下流賊軍。父親蕭繹遣水軍都督徐文盛督率眾軍，與侯景手下將領任約相持於江上，未決勝負。蕭方諸不憂軍政，每日與鮑泉賭樗飲酒為樂。
侯景聞說江夏守備空虛，遂派部將宋子仙、任約率精銳騎兵四百人，自淮河以南偷襲郢州。丙午日，大風暴雨，天色陰沉，騎兵驟至。
郢州守軍在城頭望見賊兵已到，急報鮑泉：長史大人，敵兵至矣！
鮑泉當時仰臥在榻，任蕭方諸當作馬騎，說道：徐文盛大軍就在城外，賊兵何能飛至？
稍時報急者愈眾，鮑泉命關城門，但宋子仙已經進城，城池陷落。
宋子仙引武士入刺史府，直接登堂入室。此時蕭方諸坐在鮑泉肚子上，正用五色彩線編結鮑泉胡須。見到宋子仙引兵而入，蕭方諸恐懼，急下榻跪接，鮑泉則趁機躲在床下。
宋子仙揪出鮑泉，見其花白胡子之間夾雜彩線，極感驚訝，莫名其妙。於是俘虜蕭方諸、鮑泉及郢州司馬虞豫，送報侯景大營。
侯景因遇順風揚帆急駛，故超越徐文盛水軍，輕易進占江夏。江夏水軍潰散，徐文盛與長沙王蕭韶等逃回江陵，來投湘東王蕭繹，報說世子陷於侯景之手，流涕請罪。
蕭繹聞說郢州已失，並不在意，亦不顧世子現在侯景之手，乃命大將王僧辯率軍沿江東下，前去消滅侯景，複奪江夏。
王僧辯軍隊溯江北上，到達蔡洲，侯景便已聞知，當即下令殺死蕭方諸，引兵來迎。
字幕：王僧辯，字君才，太原郡祁縣人，出身烏丸王氏，南梁名將王神念次子。
王僧辯聞說侯景引軍來迎，帶軍屯居巴陵城，與侯景軍對峙，以靜製動。
侯景派軍輪番攻城，皆被王僧辯用火陣、圍長柵、列舸艦之計擊退，大將任約也被王僧辯所擒。侯景本不善水戰，見大將被擒，軍中糧儘，隻得燒營夜遁。
王僧辯遂引全軍出巴陵城，乘勝沿江東下，收複江、郢二州，直指建康，兵臨城外。
此時適逢陳霸先自廣州引軍北來，與王僧辯合兵，聯營進逼石頭城。
侯景帶軍出戰，與王、陳聯軍大戰於建康城北。
聯軍複兵分兩路，王僧辯以二千精卒持強弩進攻石頭城西，很快陷城，並入據台城。
侯景戰敗東奔，與心腹數十人乘船逃往海上，黨徒或投降或北奔，就此星散。侯景後被部下殺死，至此侯景之亂終被平息。
梁大寶三年，蕭繹即帝位於江陵，年號承聖，是為梁元帝。王僧辯因功被封為司徒、侍中、尚書令，永寧郡公，食邑五千戶。
蕭繹曾向西魏稱藩，此時既稱帝號，便不再稱臣，並遣使前往長安，求其歸還所侵占梁、益二州和襄陽等地。
宇文泰如何肯輕還二州？立命斬殺來使，命從人持其首級南歸。
蕭繹大怒，便令柳仲禮率軍進取襄陽。蕭詧當初舉襄陽以降西魏，此時見梁軍來伐，即以妻王氏及長子蕭灊送到西魏當人質，請求救兵。
宇文泰命榮權出征，開府楊忠率軍支援。
楊忠活捉柳仲禮，平定漢水以東，蕭詧得安。
宇文泰便令蕭詧為梁武帝發喪，並繼承南梁大位，蕭詧以無玉璽、遺詔為由推辭。宇文泰於是令散騎常侍鄭孝穆持旌節、策書，往襄陽賜封蕭詧為梁王。
蕭詧於是在襄陽設置百官，秉承皇帝旨意，拜官授爵，對西魏稱藩。
字幕：西魏恭帝元年，蕭梁承聖三年，西元五五四年。
暮秋九月，宇文泰命柱國於謹、征虜將軍宇文護兵伐江陵，檄使蕭詧出兵，聯手伐梁。隻經月餘激戰，江陵城陷，蕭繹作業到頭，終於被俘遭害。
蕭繹卻於城陷之際，命人將城中十四萬卷圖書焚燒淨儘。此次焚書，實乃中國漢文化最大破壞事件，蕭繹亦可謂破壞中華文明之千古罪人。故此後世文人史家，恥提其名。
江陵城破次年，王僧辯、陳霸先在建康擁立梁元帝子蕭方智為帝，是為梁敬帝。宇文泰亦立蕭詧為梁國之主，使其居住江陵東城，隻轄江陵一州之地。
其原轄襄陽，便即全部歸於西魏。
蕭詧於是在江陵稱帝，年號大定，史稱西梁或後梁。追尊先父蕭統為昭明皇帝，廟號高宗，妃蔡氏為昭德皇後。又尊生母龔氏為皇太後，立妻王氏為皇後，子蕭巋為皇太子；追贈叔父邵陵王蕭綸為太宰，諡號壯武；追贈兄長蕭譽為丞相，諡號武桓。
宇文泰設置江陵防主，帶兵住於江陵西城，稱為助防，實為防備蕭詧脫離控製。
鏡頭轉換，按下江南，複說長安。