樊子蓋固請：天子言出如綸，許諾必踐，不宜失信於天下也。
隋煬帝既然脫困，便吝重賞，聞而怒道：公力主重賞，是欲收天下物情邪！
樊子蓋因而大懼，不敢回言。
煬帝不舍重賞將士，詔命便依當初平楊玄感之亂時授勳為準，更置戎秩：建節尉為正六品，次奮武、宣惠、綏德、懷仁、秉義、奉誠、立信等尉，遞降一階。此番將士死守雁門者一萬七千人，得勳者一千五百人，得第一勳者進一階，其先無戎秩者，止得立為信尉；三戰得第一勳者，僅至秉義尉；其雖在行陳而無勳者，四戰進一階，亦無賞賜。然後仍然議伐高麗，將在雁門關詔命許諾，儘皆推翻，全不作數。
由是將士無不憤怨，就此離心離德，再無效死朝廷之誌。
既然複議征伐高麗之事，回想蕭瑀在雁門關時所奏，便對群臣說道：突厥狂悖，勢何能為！隻因少時未散，蕭瑀便遽相恐動，逼我下詔罷征高麗，情不可恕！
於是詔命將簫瑀罷黜離京，出為河池郡守，即日遣之。
皇叔候衛將軍楊子崇料知突厥此後必將為寇，屢請天子早還京師，以安西北邊境。煬帝誌在高麗，不在突厥，不勝其怒道：子崇生性怯懦，亂言驚動眾心，不可使居爪牙之官。
亦加貶黜，使出為離石郡守。楊子崇乃是高祖楊堅族弟，蕭瑀更是皇後同胞兄弟；由是皇叔及國舅皆因進諫罷官，滿朝文武，再無敢直言進諫者。
楊玄感起兵圍攻東都之時，泊在城外河上龍舟水殿，皆為叛軍所燒。煬帝還駕東都之後，詔命江都重造龍舟，共數千艘之多，製度大於舊曾所有。
由是天下財匱，已經漸熄民亂複又大盛。
時有東海郡丞縣（今山東省嶧縣）人李子通，頗有勇力，年少時貧困，靠漁獵為生。為人樂善好施，居住鄉裡時，見到頭發花白老人提攜重物，必定代為效勞，家有餘財，則周濟彆人。但心胸狹隘，若與他人結下極小怨仇，也必定報複。
山東盜寇紛起之時，有左才相自稱博山公，占據齊郡長白山反叛，李子通前往依附，憑其武力得到左才相倚重。當時群盜凶暴殘忍，隻有李子通寬厚仁慈，故此人都歸附。
左才相見李子通頗得人心，由此猜忌，李子通就率領部眾渡過淮河，去與杜伏威彙合。不久二人之間複生嫌隙，李子通策劃刺殺杜伏威。
杜伏威受重傷落馬，被部將王雄誕背負逃入蘆葦叢中脫險。杜伏威傷愈之後，收集潰散部眾，重振軍威，因與李子通結下深仇大恨。
隋朝將軍來整率軍攻打，先後將杜伏威及李子通擊敗。
字幕：來整，廣陵人氏，左翊衛大將軍來護兒第六子。
來整驍勇善戰，屢從征討，所向皆捷。且又善撫軍士，圍剿民軍每戰皆勝，幾無敗績。
諸路叛軍聞名皆懼，並作歌唱道：長白山頭百戰場，十十五五把長槍。不畏官軍千萬眾，隻怕榮公第六郎。
來整因其戰功赫赫，位至左光祿大夫。
李子通率領餘眾奔往海陵（今江蘇泰州），又招得士卒二萬人，自稱楚王。
大業十二年，隋煬帝詔命第三次巡幸江都。
左翊衛大將軍來護兒勸諫道：如今天下大亂，不是陛下巡遊之時。陛下應留在洛陽，指揮大軍平定戰亂，此為上策。
隋煬帝惱怒不已，一連數日都不召見來護兒。其後怒氣稍解，招來護兒入見道：卿為我股肱之臣，最為親近者也。若連你都作如此想法，則朕當指望其誰？
來護兒隻是叩頭而已，不敢再言。煬帝由此詔令毗陵（江蘇常州）通守路道德，使召集十郡之兵數萬人，大會工匠，於郡東南建造宮苑，周圍十二裡，壯麗超過西苑。
是年五月，煬帝向侍臣詢問起義軍情況，左翊衛大將軍宇文述奏道：賊勢漸小。
納言蘇威怒其諂媚，秉直說道：臣不負責此事，不知賊有多少，但知其向在齊州長白山左近，今已到汜水，逼近東都。由於各州府官員及諸路將官奏報不實，致使流賊不能按時剿滅，養成賊勢，隻會越來越熾，何言漸小？
皇帝聞而不悅，又問征伐高麗事。
蘇威又照實奏道：遼東之役，請陛下休再征兵，隻須赦免群盜，自可得數十萬兵眾，用以討伐高麗。叛賊既被免罪，必定爭相立功，高麗自然可滅。
煬帝大怒，待蘇威辭出，遂對左右說道：蘇威竟以賊脅我！
裴蘊因知煬帝已對蘇威不滿，乃唆使張行本上書，誣告蘇威在高陽掌選時濫授官職，且畏懼突厥，請回京城之事。
此本即上，便又有人誣奏蘇威與突厥暗中聯絡，圖謀不軌。
煬帝命裴蘊調查蘇威罪狀，憐而釋之，將蘇威及其子孫三代，全部開除仕籍。
大業十二年十一月，城父（今安徽亳縣）縣佐吏朱粲為逃避從軍，因而聚眾起義。自稱迦樓羅王，眾至十餘萬，轉戰於今湖北及陝西南部一帶。
十二月，隋煬帝命民部尚書樊子蓋征發關中兵馬，北擊山西起義軍敬盤陀等。
樊子蓋采取圍山燒林毒計，焚燒起義軍駐地，繼而招降起義者出山，儘皆坑之。
由是百姓憤怨，起義勢力更盛。煬帝便命李淵平叛，李淵善待投降者，並引置左右，前後數萬起義者投降，餘黨散入他郡。
鏡頭轉換，按下李淵，複說李密。
李密隱於江淮之間，至大業十二年，以為自己已被朝廷忘記，於是難耐寂寞，複又收拾行囊，渡淮北上，輾轉到至中原。
因聞說徐茂功在瓦崗軍中，遂暗自忖道：早聞此人是個智謀之士，其所保之主，必為當時豪傑，不如前往投之。
由是自思自想，便至瓦崗山口，前來報號相投。