郭威，邢州堯山人，本姓常，由於早年父親被殺害，母親迫於生計，隻好帶著年幼的他，改嫁到郭家，至此改為郭姓。
年輕時，郭威不願從事生產，隻喜歡舞槍弄棒，十八歲應募從軍，曾經負氣殺人，被關入監獄，潞州留後李繼韜因他有勇力，遂秘密縱他逃走，待事情平息後，又召置麾下。
郭威少年時曾在其頸上黥有一飛雀，故人稱郭雀兒。
李繼韜被李火莊宗殺死後，其軍隊被編入從馬直，郭威因能書會算而被任為軍吏。
劉知遠任侍衛親軍都虞候時，特彆器重郭威，後調任河東領主，也將郭威帶到任上。
劉知遠當了皇帝，任命郭威為樞密副使，隱帝時升任正使，郭威多次統兵征伐，皆有功勳，他在軍中穿幅巾短衣，與軍士無異，皇帝所賜錢財，多分與諸將與軍士，因此在軍中威信很高，士卒樂為其用。
劉土皇朝的武夫，其蠻橫相比前朝尤為突出，武夫首領劉土高祖性極殘酷，所用大臣如蘇逢吉、史弘肇等人也極凶惡，而劉土高祖劉知遠稱帝僅一年便病死，其子劉承佑繼位，史稱隱帝。
隱帝時，蘇逢吉為宰相，樞密使楊邠管機政，樞密使郭威掌出兵作戰，侍衛親軍都指揮使史弘肇統率禁兵，三司使王章專掌財政，這些人都是最有權力的所謂國家勳舊之臣，他們武斷專橫，重武輕文，什麼製度都不在意中，各行其所是，亂成一團。
這群武夫中，隻有郭威比較有些知識，留心搜羅有才能的文士，得到文官們的好感。
劉土皇朝乾佑元年948年三月，三鎮叛亂爆發了。俗話說兔死狐悲，劉土皇朝高祖劉知遠死後，蘇逢吉一夥殺掉了杜重威父子，雖是一件大快人心的事情，但和杜重威一樣的李守貞，此時頗為緊張，也擔心自己下場不妙。
李守貞是這一個皇朝時期的老領主，劉土皇朝劉知遠任他為河中領主，他把持重兵在與朝廷若拒若合，尤其是在劉承佑做皇帝後，李守貞對新皇帝更加懷疑，擔心對他另有打算。
李守貞又好信方術，他的門下僧總倫在私下給李守貞卜筮，說李守貞生相非凡，而李守貞也對此信以為實，於是，決定反叛劉土皇朝。
再有促使李守貞反叛的原因，是永興領主趙思綰已在此之先，在京兆舉起反叛大旗，又派人給李守貞送來赭黃色衣服，李守貞一看衣服，黃澄澄，豔麗異常，不勝歡喜。
同時李守貞又把這件事與方術所說的有非常長相聯係起來，以為這是天人相應，認為時機已到，不能錯過，就向西出兵，占據潼關，又以潼關為據點，招收天下草寇，又發布告示，與朝廷對抗。
朝廷得知李守貞叛亂，就派白文珂、常思帶兵前往鎮壓，雙方正在激戰。
不久，鳳陽領主王景崇又在鳳翔舉兵叛亂，王景崇與趙思綰聯合派人與李守貞共同商議，推舉李守貞為秦王，做他們的首領，李守貞接受推舉，又賜予王景崇官爵，一時三鎮聯合，勢力很大，李守貞又派人攜帶蠟丸書給楊吳和後吳、川蜀、神遼帝國等，請求他們共同出兵來牽製劉土皇朝，使劉土皇朝無力來撲滅三鎮叛亂。
白文珂帶大軍與王景崇、趙思綰交戰，雖然是已經好長時間，但沒有戰績，兩軍相持好久，不見勝負。
劉土皇朝隱帝劉承佑對戰局十分關心，也非常焦急，因為曠日持久，又容易引起其它藩鎮出兵，那樣局勢更加險惡。
於是，劉承佑又與郭威商量，劉承佑對郭威說“將軍，我準備麻煩你一下，不知可以不？因為白文珂、郭從義、常思前去平叛，已經曆時好久，沒有進展。”
郭威為人謹慎，回答說“對平叛戰爭，我也很關心。但我對這件事既不敢請求，也不敢推辭，隻好聽從皇上的命令了。”
隨後，皇帝劉承佑任命郭威為同中書門下平章事，西督諸將，郭威到了平叛前線，白文珂、郭從義、常思等都要求首先攻擊趙思綰、王景崇，一時郭威也拿不定主意，不知怎樣辦才好。
在軍隊走到華州時，領主扈彥珂對郭威說“統帥，現在三鎮叛亂，相互聯合，他們推舉李守貞為首領，如果李守貞要先被戰敗的話，那趙思綰、王景崇隻要聽說李守貞被擊敗，他們倆就自然而然的不攻自破了。
現在，我們如果舍近而求遠，李守貞要帶兵從我們後方來進攻，而趙思綰、王景崇又在我們前麵拒戰，我們處在前後夾擊的形勢下，那我們處境，將十分危險。”
郭威聽後，認為扈彥珂的話很有道理，於是帶兵首先進攻李守貞。
郭威帶兵征討三鎮叛亂，路過河陽時，老官僚馮道被撤宰相職在家，郭威前往拜訪。
當時郭威征求馮道對平叛的辦法時，馮道對郭威說“你知道賭博嗎?”
郭威年輕時是一個無賴，好賭博，聽了馮道的問話，以為是嘲諷自己，一時郭威一聲沒吱而內心很生氣。
但馮道沒有察覺，又接著說“大凡是賭博的人，錢越多，贏的越多，而錢越少，就輸的越多，這不是因為他不善於賭博，而是有一種氣勢，這種氣勢如你這樣。
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現在將軍你，如果把各將領帶的兵合在一起去進攻一座城，這樣你再衡量哪多哪少，勝敗自然會知道了。”
馮道這番話，使郭威恍然大悟，回去之後，與諸將決定對李守貞的戰爭，設法長期圍困，把李守貞的守軍，分成三部分，在外麵修築三層圍柵，從三麵包圍，隻在南麵留下闕口，郭威又調征五個縣的壯丁，來把三處圍柵連接起來。
李守貞軍隊被死死困在裡麵，不時派兵出來破壞，但郭威又派兵修補好，有時李守貞又派兵想衝出圍柵，但經一陣交戰後又撤回去，李守貞軍隊每經一次衝擊戰鬥，就損失十之三四。
這樣經過一年多以後，李守貞城中守兵越來越少，而城裡的食物也吃光了，最後隻好人相食了。
這時，郭威下令“可以進攻了”，於是定下日期，帶兵從四麵進攻，很快被攻破。
在當初，李守貞非常迷信方術，一次詢問總倫能否成功，總倫回答說“大王自當有天下，然而遍野成災，等到殺人將儘時，那王事也就成功了。”李守貞被圍困，人相食，認為這是王業快成的兆應。
一日又與各位將領暢飲，李守貞指著牆掛的虎圖說“我享有天命，這是掌中的事呀。”
說完取下弓箭一射而中，將吏稱讚不已，李守貞也自己得意洋洋。
但現在城被攻破，逃已無處逃，最後隻好與妻子放火自焚而死，
郭威帶兵入城，在煙火與灰燼中找到李守貞的屍體，送往京師，梟首於南市示眾。
脆弱的劉土皇朝，矛盾重重，一波未平，一波又起，劉知遠死時顧命大臣之一的郭威，在劉承佑做皇上後為樞密使，大權在握，又掌兵權，在平定三鎮叛亂中，戰功赫赫，而劉承佑平庸無能，又是疑心重重，對郭威帶兵在外一直不放心，郭威對劉承佑也一再小心防範。
劉承佑為了拉攏郭威，借郭威平定李守貞、趙思綰、王景崇的三鎮叛亂有功，慰勞郭威，又獎賞郭威玉帶，加封郭威為檢校太師兼侍中。
而謹慎行事的郭威對劉承佑的獎賞一方麵感謝皇恩浩蕩，一方麵又婉辭說“我跟隨光帝劉知遠，看見立功的大臣多了，未嘗有賞賜過玉帶的。”
又說“我很幸運有機會帶領軍隊去西討李守貞、趙思綰、王景崇的三鎮叛亂，全靠劉土皇朝的威武，才能打敗他們，取得勝利。這怎麼說是我的功勞呢？我又怎麼是功臣呢？其實這是全體將相的賢良和團結，才有今天的勝利。又有朝廷做靠山，安撫內外，使軍隊的供給及時，所以我才能專心指揮作戰，順利征討。”
隱帝劉承佑對郭威的表現自然也稱讚一番，也認為郭威為人賢良而有才，於是又把楊邠、史弘肇、蘇逢吉、禹紼、竇貞固、王章召集一起，每人賜給玉帶一條，這時郭威自然也賜給玉帶一條，而郭威也無理再拒絕了。
郭威又處處謙虛，和大臣間推功，請求皇上給加爵賞賜，皇上也同意郭威的請求，加封竇固貞為司空，蘇逢吉為司徒，禹紼、楊邠為右仆射。
不久郭威又對皇上說“獎賞全是劉土皇朝親近的大臣，聖唐一族宗室、天下各方鎮，外麵的荊、浙、湖南，全都沒有獎賞啊!”
皇帝也順水推舟的采納了，但由此也開始了賞賜泛濫於天下。
劉土皇朝乾佑二年冬，北部邊疆傳來神遼帝國進犯的消息，劉承佑又命令郭威以樞密使的職務帶兵北征，當軍隊到達魏州，神遼帝國聽到郭威帶兵前去迎戰，即望風逃竄。
劉土皇朝乾佑三年950年二月，郭威帶兵回師，四月，劉承佑又加任郭威為鄴都留守，天雄軍領主，依然兼任樞密使。
宰相蘇逢吉認為樞密使不能兼領藩鎮，因此與史弘肇等堅持反對郭威以樞密使兼領藩鎮，經過好久爭持不下，郭威也不答應不兼藩鎮，而史弘肇、蘇逢吉堅持反對兼領藩鎮。
劉承佑也沒辦法，隻好讓郭威以樞密使兼轄河北諸州，聽郭威節度。