劉循沒有想到，劉備這麼快就回來了！
當得知吳懿投降，曹操大軍隨時都有可能兵臨城下。
劉循大罵吳懿忘恩負義！
劉備勸劉循加固城防，做好對抗曹操的準備。
劉循一邊派人加緊加固城防，做好對抗曹操大軍的準備，一邊派人返回益州城，把消息報告給劉璋。
劉備則派人去告知諸葛亮，眼下的局勢，希望諸葛亮能夠為他出謀劃策，解決眼下危機。
劉璋得知後，心急如焚！
照這樣發展下去，離滅亡也就不遠了！
雒城還能堅持多久？
為了這事，劉璋一連幾天召開緊急會議，希望他手下的文武官員，能夠給他排憂解難。
結果卻是一無所獲，這讓劉璋更加沮喪。
諸葛亮這邊，被曹昂死死牽製住，他自己都難以脫身，更不要說援助劉備了。
對於劉備的請求，他隻能是愛莫能助！
曹操為了儘快拿下整個益州，第二天便兵臨雒城城下。
曹操當即下令猛攻雒城。
在劉備和劉循的拚死抵抗下，多次打退曹軍的攻城。
雒城暫時保住了，要是沒有援軍到來，被攻破也是遲早的事。
曹操看出雒城是個難啃的骨頭，便下令圍困雒城，他就不信，雒城能得守軍能堅持一輩子。
等他們糧草耗儘，便是拿下雒城的最佳時機！
被困城中數月，糧草漸漸匱乏。
劉循愁容滿麵，對劉備道“玄德公，這樣下去，再過幾個月我們便要糧草耗儘。”
劉備也是憂心忡忡，卻仍鎮定道“莫急，我已命人暗中挖地道出城，隻要與外界取得聯係，便有生機。”
此時城外曹操大營，謀士荀攸向曹操進言，他們已經圍困雒城數月，雒城內的糧草應該所剩無幾。
拿下雒城指日可待，唯一擔心劉備等人會挖地道偷襲他們，勸曹操不得不防。
曹操覺得荀攸說的很對，詢問身旁司馬懿怎麼看。
司馬懿讚同荀攸的建議，也勸曹操要多加小心，以免功虧一簣！
曹操采納了二人的建議，派人多加注意，防止劉備等人挖地道出來，打他們一個措手不及。
在曹軍的嚴防死守，加強巡查下，劉備挖地道偷襲曹軍的計劃破產，劉備不得不退回雒城。
劉備退回雒城後，劉循長歎一聲“看來真是天要亡我等。”
劉備卻握緊拳頭，勸劉循不到最後一刻，不要放棄任何希望。
劉循苦笑一聲，希望？
哪裡來的希望，隻有絕望！
張任不願困死在雒城，請求讓他率領兵馬出城迎戰，就算是戰死，也好過憋屈的困死在城裡。
劉循同意，張任四將率領兵馬出城與曹軍一戰，最終不敵曹軍，全部戰死。
隨後的幾個月，劉備、關羽、卓膺等人先後出城與曹軍一戰，都被曹操打敗，他們不得不退回雒城繼續堅守。
一年後，雒城糧草很快就要耗儘，司馬懿覺得眼下時機成熟，勸曹操猛攻雒城。
曹操立刻下令大軍不惜一切代價，也要拿下雒城。
雙方展開了一場慘烈的攻防戰！
經過一天一夜的激戰，最終，曹操取得勝利，順利攻破了雒城。
劉備、關羽、卓膺等人趁亂逃出雒城，逃往益州城。
劉循被曹操兵士生擒，劉循向曹操投降。