曹操立刻下令，大軍向益州城進發。
曹昂這邊，依舊跟諸葛亮鬥智鬥勇，雙方誰也奈何不了誰。
現在就看劉璋能不能守住益州城。
要是益州城也落入曹操手裡，益州便徹底淪陷。
劉璋得知雒城失守，長子劉循被擒，頓時覺得天都塌下來了！
劉備回到益州城，極力勸說劉璋做最後的殊死搏鬥。
劉璋此刻心灰意冷，又不願意就這樣將大好的基業拱手交給曹操。
劉璋再一次召集眾人商議對策，並邀請劉備旁聽。
這次，劉璋的手下一改之前的一言不發，各個躍躍欲試，無一例外都是勸劉璋投降，保全自身。
這可把劉備氣的不輕，他還指望劉璋跟他一起對抗曹操，怎麼能投降。
劉璋要是投降了，那他怎麼辦？
劉璋心中猶豫不定，望著劉備，眼中滿是掙紮之色。
劉備見狀，力勸劉璋堅決抵抗曹操，如今雖形勢危急，但並非毫無轉機。
曹操長途跋涉而來，其軍疲憊，而吾等以逸待勞，若能發動城中百姓，齊心協力，未必不能守得住。
劉璋覺得劉備說的有道理，可他為人庸碌，一時拿不定主意。
劉璋的臣子們紛紛反對，稱曹操勢大，抵抗隻是徒增傷亡。
劉璋無奈地擺擺手，示意眾人安靜。
劉璋次子劉闡也讚同劉備的建議，他勸劉璋召集全城軍民，一起對抗曹操。
劉璋沒有答應，也沒有反對，隻是讓大家先下去，他還要再想想。
曹操大軍壓境，看到益州城嚴陣以待，不禁有些詫異。
曹操下令大軍進攻，益州軍民同心協力，共同抵抗曹軍的進攻。
曹軍死傷慘重！
曹操見久攻不下，隻好下令撤退。
曹操心想這益州城怕是不好攻打，於是心生一計。
他命士兵四處散播謠言，說劉備其實心懷叵測，隻想借曹操之手消耗劉璋兵力，然後自己獨占益州。
這謠言傳入城中，劉璋信以為真，開始猜忌劉備。
劉璋叫來法正、張肅商議。
法正一言不發。
張肅見法正不說，他也閉口不談。
劉璋看著兩人的樣子，心中越發懷疑。
這時，劉備前來求見，劉璋猶豫之後，還是決定不見。
劉備不知劉璋懷疑他，他一心隻想抵抗曹操。
劉璋不願意見他，隻好改天再來！
劉備察覺到劉璋態度的轉變，心中疑惑不解。
但當下曹操大敵當前，他也顧不上許多。於是，劉備寫了一封長信，詳述自己應對曹操的策略，托人送給劉璋。
劉璋拿到信後，連看都不看，直接扔了。
劉璋命劉闡小心劉備，一旦劉備有什麼不軌，立刻動手解決掉劉備。
與此同時，曹操的軍隊休整過後再次圍城。
另外想辦法，怎麼才能破城。
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