正如曹操所想的那樣，劉備堅守益州城，曹操多次進攻都被打退。
就這樣，雙方又對峙了數月。
益州城內，糧草就快耗儘，要是沒有新的糧草補充進來，不出一個月，益州城裡的人，就要餓肚子。
為了能繼續堅守下去，劉備下令全軍糧食減半，這樣能夠再拖延些日子。
眨眼，一個月又過去。
曹操變得越來越心浮氣躁，二十萬大軍圍困益州城已有一年多。
卻依舊拿眼前的益州城沒有絲毫辦法，二十萬人每天消耗的糧食是個天文數字。
可不拿下益州城，曹操又不甘心就這撤退，這讓他很是煩躁。
就在曹操焦躁不安之時，他麾下謀士郭嘉提出一計。
郭嘉建議曹操佯裝撤軍，實則在城外設下重重埋伏。
劉備見曹操撤兵，以為危機解除，便打算派人出城尋找糧草補給。
此時卓膺提醒劉備此舉可能有詐，但劉備覺得機不可失。
於是派出一小隊士兵出城門探尋。
果不其然，這小隊士兵進入了曹操的包圍圈，瞬間被殲滅。
劉備大驚，知道中計。
而曹操趁勢再次圍城，並且放出消息，若城中軍民開城投降，可保平安無事。
城中人心惶惶，一些意誌不堅者開始動搖。
劉備趕忙安撫眾人，表示援軍將至。
然而實際上並沒有什麼援軍。
劉璋原來的舊部，知道這是劉備的權宜之計，知道根本沒有什麼援軍，城內的糧食也基本吃完。
再這樣下去，隻有餓死的份。
他們不甘心被困死城內，便決定向曹操投誠。
曹操得知有人願意投誠，自然十分高興，並許諾隻要歸順，一律官拜將軍。
劉璋舊臣許靖、龐羲、李異、黃權、王累，因不滿劉備殺害劉璋，暗中與曹操裡應外合。
劉備得知此事，立刻下令緝拿並斬殺他們。
許靖等人自然不會坐以待斃，立刻召集人馬，與劉備率領的大軍展開廝殺。
曹操得知城內情況，猶豫不決，生怕這是一個圈套。
許攸等人極力勸說，生性多疑的曹操這才下令攻城。
半個時辰之後，許靖等人最終不敵，被劉備、關羽率兵鎮殺。
曹軍也趁機攻破防守薄弱的南門，大批曹軍殺入城中！
劉備、關羽、卓膺等人奮勇殺敵，卻因寡不敵眾，節節敗退。
經過一夜的廝殺，劉備等人退守將軍府，做最後的垂死掙紮。
曹操率領大軍，團團圍住將軍府，喊話讓劉備出來投降，遭到劉備的拒絕。
曹操大怒，劉備死到臨頭了還要反抗，立刻下令，不惜一切代價拿下將軍府，他要生擒劉備。
劉備組織人手，做最後的殊死抵抗！
最終，將軍府被曹軍攻破。
劉備見大勢已去，歎息一聲，揮劍自刎。
關羽悲痛欲絕，不願獨活，自裁追隨劉備而去。
曹操命人厚葬劉備、關羽二人。
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