河南重鎮，雄關滎陽。
鎮南將軍劉弘占了滎陽，大會諸將，商議上表奏捷，將欲歸於朝廷。
諸將皆雲：殿下不可。此時朝廷大權儘被河間王把攬，河間王又將軍權儘付張方，非親不用。今張方殘暴不仁，不久必敗，將軍何必明珠暗投！
劉弘：諸公之論是也。然我勢單力薄，不能自立於中原，奈何
諸將：東海王司馬越甚賢，將軍不如投之。
劉弘深以為然，於是歇兵三日，棄了滎陽，率部下諸軍轉投司馬越。
東海王聞報大喜，親迎出帳，與劉弘攜手而入，對麾下眾臣言道：孤雖有範陽王之敗，但得劉弘將軍來歸，更無憂矣。
於是兩下合兵，東海王軍威複振。
此時長安城中，河間王司馬顒聞報張方、劉喬大勝，喜不自勝，於是奏請天子：劉喬平亂立有大功，宜進位為鎮東將軍，假節。
晉惠帝：依卿所奏。即發使臣前往豫州宣詔，發給璽印。
豫州淮陽城中，劉喬迎接天使，再拜奉詔，山呼接受璽印。送走天使，遂派長子劉佑駐守蕭縣靈壁，阻擋東海王司馬越大軍西攻長安。
字幕：晉永興二年，歲在乙醜，冬十一月，將軍周權矯詔複立羊後，奉還洛陽正宮。
消息傳到長安，河間王聞而大怒，於是亦發矯詔，敕命洛陽留台，賜羊後自死。
司隸太尉劉暾聞之，急入宮奏聞惠帝，羊後得以免死。
河間王陰謀敗露，深恨於心，立即派兵收執劉暾。
劉暾提前聽到風聲，連夜逃奔青州，但終被河間王敕令周權於路攔截，追及誅之。
十二月，將軍呂朗率軍東進，屯守滎陽。成都王司馬穎率部到達洛陽，張方按兵自守許昌，以朝廷之名號令諸軍。諸軍之將恨張方不仁，皆不聽其調禦，各自行政令。
轉過年來，晉惠帝詔令改元光熙。
東海王司馬越自徐州北上，聚諸將於滎陽南五十裡，頓兵城下，紮下大營。
於是再發檄文，敘述河間王司馬顒及其爪牙張方諸般惡行，激勵將士，準備西征洛陽，兵發長安，以靖君側。
歇兵三日，山東聯軍皆至，出營列陣，兵分三路攻打滎陽，數日不下。
呂朗率兵堅守，數出奇計，反使聯軍損折，軍威頓挫。東海王見狀大憂，幾乎廢食。
這日辰時，聯軍再聚士兵攻城。東海王親出大營督戰，命軍士援梯而上。城中呂朗命發火箭燒梯，山東軍紛紛跌落城下，死屍枕籍。
東海王司馬越縱馬上前，厲聲向城上大叫：今天下皆反河間王，將軍何不識時務耶待城破之日，公不懼誅夷三族乎
呂朗不答，卻暗地裡援弓搭箭，向下覷得清楚，一箭射出：某先誅了你這老狗！
話落矢到，正中司馬越頭上麾蓋，貫穿而過。
東海王愈怒，急後退數十步，無計可施。
正在此時，忽見城北塵土大起，號角長鳴，一彪軍如猛虎離山，呼嘯而至。
那彪軍衝到城下，便將長梯豎起，搭在城牆角處，疾速登城，快如猿猴。
刹時之間，已有百餘名勇士登上城樓，從脅下各抽圓月彎刀，對城上守軍揮刀便殺，一時城上慘叫聲起，人頭亂滾。
呂朗當時正在南門，聞報趕往北門救護，已是不及。
那百餘名刀手有十餘個跑下城牆，打開城門。城外那彪奇兵一擁而入，逢人便砍，到處放火，北城遂陷。
南門去了主將呂朗，無人主持調度兵馬。副將抵敵不住，於是開門獻城，降了東海王，滎陽城遂落入司馬越之手。
呂朗眼見大勢已去，挽救不得，隻得招呼敗軍，由西門敗走，棄城而去。
司馬越入城，早見攻破北門之軍已至府衙。為首四員大將，居中者正是範陽王司馬虓，左有劉琨，右有劉藩、劉輿兄弟相隨。
司馬虓上前施禮：殿下彆來無恙！
司馬越大喜，急執其手問道：殿下前在許昌失機敗走，幾乎將某急煞。今若非殿下率軍來到，我等又幾乎狼狽。殿下這是何來，又從何處搬來這般善戰虎師
司馬虓歎道：殿下休要提起，真是一言難儘。前番某中了劉喬那賊偷襲之計，又被張方合擊，遂引兵北還，走投無路。多虧劉琨獻計，去說冀州刺史溫羨，將冀州城舉城讓我，共討張方。某聞殿下與呂朗戰於滎陽，於是先請冀州兵五千，自官渡渡河先至，僥幸成功。溫羨遣人去聯合王浚，這便自後趕來。
正說之間，忽聞城北人喊馬嘶。
守門軍引使者來報：溫羨與王浚兩位刺史，各引大軍三萬而至，今在北城！
司馬越大喜過望：人謂絕地逢生，否極泰來，誠不我欺焉！
乃與範陽王聯袂而出，請溫、王二人至衙中歇馬，上廳敘禮，落座寒暄，商議進兵。
鏡頭轉換，一夜無話，旭日東升。
辰時，西城門軍報入府衙：啟稟主公，今有大將石超，奉河間王之命，在城西十裡紮下營寨，現於城外罵陣；還有那個敗將呂朗，隨之而來。
東海王：石超乃為悍將，諸公何人敢去抵敵
範陽王離坐而起：待某引本部兵出城交戰，定斬此賊，以雪前番兵敗之恥。
東海王：如此有勞殿下。孤使王浚與殿下掠陣，我自率諸將上城，觀戰助威。
範陽王司馬虓稱謝，於是頂盔貫甲，結束停當，率部下眾將，引五千冀州兵馬，與王浚並騎出城，來迎石超。
兩軍對陣，王浚與石超是老相識，見其在陣前耀武揚威，便欲出戰。
範陽王止住，笑道：是我向東海王親討將令，不需將軍去見頭陣。殺雞焉用宰牛之刀且讓某遣將陣斬此賊，以雪前番兵敗之恨。
於是回首，命令劉輿：卿可出陣，與孤手刃此賊。
劉輿領命，挺槍來至陣前。
石超冷哼道：你非我敵手，可喚王浚前來，與我一戰。
劉輿：附逆之賊，焉敢小覷於我你若戰敗某家，王將軍自然前來見陣。
石超：你既不知死，某正要親斬你這班反賊！
於是揮手中大戟，奮勇而出，分心便刺。劉輿毫不示弱，挺槍縱馬來迎。兩軍呐喊助威，戰鼓催響，如同爆豆。
二人一槍一戟，兩匹寶馬，正是對手，戰夠五十餘合，不分勝敗。
劉藩見兄弟戰不倒石超，並且漸漸手軟，於是大喝一聲：賢弟休慌，愚兄來助你！
話落人到，催馬加入戰陣。三人列作丁字，如同走馬燈相似，又戰三十回合，石超絲毫不懼，精神愈長。
範陽王在陣前看得心焦，也不與人招呼，催動坐下五花馬，馳進戰陣，悶聲不響，使個力劈華山之勢，對著石超就是一刀。
石超被殺個冷不防，急低頭躲時，喀嚓一聲，頭盔已被斬落，發際散開，遮住雙目。石超大叫一聲，將手中鐵戟舞動，便如戟山，奔劉輿揮至。
劉輿不敢硬接，撥馬側身躲避。石超便趁間隙衝出包圍，回身便走。
範陽王大悔道：好了此賊！如此奸滑。
與二劉自後追時，已自不及，眼看石超便要回歸本陣。
正在此時，忽見一匹棗紅馬從斜刺裡飛來，直至石超背後。馬上之將大喝一聲：奸賊，今日惡貫滿盈，某要與嵇紹大人報仇！
話出刀落，將石超斬於馬下，跳下地來割了首級，複上馬往本陣而回。
範陽王及諸將看時，見斬殺石超者，正是幽州刺史、大將王浚。此一變故來得突然，便如石火電閃，三軍無不驚駭。
石超既死，官軍皆都逃散，再無戰心。呂朗見走投無路，隻得下馬請降。
東海王大喜，不計前嫌，用為帳下將軍。
石超敗軍回至洛陽，將凶信報知成都王。
鏡頭轉換，鄴城軍營。
探馬入城，向成都王司馬穎報說：官軍大敗，滎陽失陷賊手，石超被斬。
成都王聞此，痛而且怒：急發檄許昌，令張方回師，還保洛陽。
張方雖接成都王檄令，但不見河間王及天子之詔，於是按兵不動。
再說山東聯軍，東海王見王浚斬了石超，於是自引大兵二萬，來攻譙郡，以圖西進。
劉喬長子劉佑時在譙縣屯紮，不意東海王忽然驅兵大至，一時無備，被司馬越一陣攻破縣城。劉佑逃之不及，被山東軍將執於縣衙之中，押至東海王軍帳。
司馬越痛恨劉喬前番偷襲許昌，當即下令：將劉佑斬於轅門之前！
於是發兵蕭縣，來戰劉喬。
早有劉佑敗軍逃回蕭縣，拜見劉喬還報：譙縣被襲，大公子死於東海王之手。
劉喬痛恨交加，引兵來戰，與愛子報仇。未料隻經一戰，複敗於司馬越之手，部下皆散。劉喬至此才悔不當初，於是率領譙縣敗殘人馬五百餘騎，星夜逃往南陽平氏（今之桐柏）。
東海王獲勝，知道劉喬已不足為患。複念其對王室有功，於是還軍於官渡之西陽武縣，並遣使回到滎陽，催兵西進。
王浚奉命，遂遣彆將祁弘引三萬兵前往相助東海王，自與範陽王引軍來攻洛陽。
山東聯軍勢如破竹，直至洛陽。成都王司馬穎不敵，向西逃往關中，終至長安，與河間王相見，愧悔難當。
東海王與王浚合兵於洛陽，乘勝向西，接連擊敗司馬顒屬下樓褒、王闡等軍，向長安進發。五月壬辰，以大將祁弘為先鋒，率鮮卑軍與刁默戰於潼關，刁默大敗被誅。
司馬越聯軍隨後攻陷長安，司馬顒、司馬潁避入南山。
祁弘所部鮮卑軍野性大熾，劫掠長安十數日，殺二萬餘人，東海王等竟不能遏止。
司馬越見長安殘敗不堪，遂保惠帝退還洛陽。
成都王司馬穎則從華陰東退，經武關南下，最終出於新野。
鏡頭轉換，襄陽城中，荊州刺史府。
荊州刺史劉弘聞說成都王敗歸新野，派人嚴密監視，恐其召集舊部，擾亂荊州。
時隔未久，劉弘病篤。乃將長子劉璠及江夏太守陶侃喚至榻前，囑托陶侃。
劉弘：成都王返歸新野，近於襄陽。廣陵相陳敏屢使錢端寇略本境，隻是眾心未附，未成大患。但若奉成都王為主，則荊州危矣。我已病篤，今將子劉璠托公輔之。卿宜於此時發兵擊之，不然必養成大禍。
陶侃：明公毋需憂心，末將謹然領諾，定不負將軍所囑。
於是頓首告辭而出，便遵劉璠為帥，自為先鋒，引兵五萬出屯河口。
劉弘猶不放心，又使南平太守應詹，督水軍二萬以為後援。戰船遮江，直趨廣陵。
鏡頭閃回，補敘陳敏之事。
陳敏當年募兵以平石冰之亂，自謂功高蓋世，但隻被天子封為廣陵相，於是心懷不滿，便生異誌。複聞晉惠帝被張方劫至長安，四方互相交戰，陳敏便有割據江東之意。
其父知之，勸而不聽，大怒道：滅我家族者，必此逆子也！
遂斷其往來，不複與父子相稱。
東海王司馬越討伐豫州刺史劉喬之時，起用陳敏為右將軍、假節、前鋒都督。
陳敏帶兵與司馬越會合，擊敗劉喬於蕭地，便求東返，收集兵卒，據守曆陽。
此後因見關中東海王、範陽王與成都王、河間王捉對廝殺，朝廷無暇東顧，故此召集一班舊部，商議就此扯起大旗，占據曆陽造反。
時逢中常侍甘卓從洛陽致仕回鄉，陳敏欲攀其為助，聞甘卓有女，於是請人為媒，詣甘府說合，欲娶甘卓女與子陳景為妻。
甘卓謂陳敏非同常人，於是許以和親。
陳敏得與甘卓結親大喜，於是便請甘卓假傳皇太弟司馬穎矯詔，自封為揚州刺史，都督江南諸軍事。矯詔既成，下達於群僚諸將，部下皆都信以為真。
永興二年十二月，陳敏自封都督江東軍事、大司馬、楚公，封十郡，加九錫，列位上尚書。並假稱暗受天子詔命，從沔水、漢水北上，欲迎惠帝南下。
為爭取江東貴族支持，陳敏私刻璽印，假稱天子詔命：授職顧榮為右將軍，賀循為丹陽內史，周玘為安封太守，其餘豪傑名士等四十餘人，皆為將軍、郡守。
顧榮等為保家族，隻得表麵接受任命。惟有賀循佯作狂顛而免，周玘則稱病不至。
陳敏疑其不願為己所用，於是欲儘誅之，謀於近臣。
顧榮諫道：將軍神武，乃不世出之英雄，若能信任君子，散芥蒂之懷，塞讒佞之口，則上方數州傳檄而定。若先殺名士，大業終不能濟。
陳敏乃止其議，於是遣弟陳恢，率錢端等向南占據江州，江州刺史應邈逃至弋陽。
又使弟陳斌東略吳地諸郡，並驅逐揚州刺史劉機，丹陽太守王曠等，儘占吳越之地。
陳昶亦是陳敏之弟，不喜門閥大族，因向兄長密謂：顧榮等人懷有二心，宜儘誅之。