當夜月色朦朧。劉備在左，張飛在右，分兵兩隊進發；隻留下孫乾鎮守小沛。
張飛自以為計策得手，率領輕騎兵在前，突然衝入曹操的營寨，卻隻見營中零零散散，沒有多少人馬，四周火光衝天，喊殺聲四起。
張飛知道中計，急忙衝出寨外。正東方向張遼、正西方向許褚、正南方向於禁、正北方向李典、東南方向徐晃、西南方向樂進，東北方向夏侯惇、西北方向夏侯淵，八處兵馬一齊殺來。
張飛左衝右突，前擋後護；他所率領的士兵原本是曹操手下的舊軍，見形勢危急，全都投降了。
張飛正在拚殺，遇到徐晃，與之大戰一場，後麵樂進又趕到了。張飛殺出一條血路突圍逃走，隻有數十名騎兵緊緊跟隨。
他想返回小沛，去路已被截斷，想要投奔徐州、下邳，又擔心被曹軍攔住；思來想去無路可走，隻得朝著芒碭山方向逃去。
劉備帶領軍隊去劫寨，快到寨門時，忽然喊聲震天，後麵衝出一支軍隊，先截斷了一半人馬。
夏侯惇又殺到。劉備突圍而逃，夏侯淵又從後麵追來。劉備回頭一看，隻剩下三十多名騎兵跟隨；他急忙想要奔回小沛，遠遠就望見小沛城中起火，隻得放棄小沛；想要投奔徐州、下邳，又看到曹軍漫山遍野，截斷了去路。
劉備心想無路可歸，想到：“袁紹曾說，‘倘若不如意，可以來投奔我’，如今不如暫且去依附他，再作長遠打算。”於是朝著青州方向逃去，正好遇到李典攔住去路。
劉備單人匹馬落荒向北逃竄，李典擄走了他的隨從騎兵。劉備單人匹馬投奔青州，一天跑了三百裡，來到青州城下叫門。
守城的小吏問了他的姓名，前去報告刺史。刺史是袁紹的長子袁譚。袁譚向來敬重劉備，聽說劉備單人匹馬前來，立即打開城門迎接，把他接入官署，詳細詢問原因。
劉備把兵敗前來投奔的意思說了一遍。袁譚於是把劉備留在館驛中住下，寫信報告父親袁紹；一麵派本州的人馬，護送劉備。
到了平原邊界，袁紹親自帶領眾人到鄴郡城外三十裡迎接劉備。劉備拜謝，袁紹急忙回禮說：“昨天因為小兒生病，沒能救援，心中一直怏怏不樂。如今有幸相見，極大地慰藉了我平日裡渴望與您相見的心情。”劉備說：“我劉備窮困潦倒，早就想投奔到您門下，無奈機緣未到。如今被曹操攻打，妻子兒女都陷入困境，想到將軍您廣納四方之士，所以不避羞愧，直接前來投奔。希望您能收留我。我發誓定會報答您的恩情。”袁紹十分高興，對待劉備非常優厚，讓他一同住在冀州。
曹操當夜奪取了小沛，隨即進兵攻打徐州。糜竺、簡雍守不住，隻得棄城逃走。
陳登獻出了徐州。曹操大軍入城，安撫百姓完畢，隨即召集眾謀士商議奪取下邳。
荀彧說：“關羽保護著劉備的妻小，死守這座城。如果不趕快奪取，恐怕會被袁紹竊取。”曹操說：“我向來喜愛關羽的武藝和人才，想要讓他為我所用，不如派人去勸他投降。”郭嘉說：“關羽義氣深重，必定不肯投降。如果派人去勸說，恐怕會被他殺害。”帳下一人出來說：“我與關羽有一麵之交，願意前去勸說他。”眾人一看，是張遼。
程昱說：“文遠雖然與關羽有舊交情，但我看這個人，不是能用言語說服的。我有一計，讓他進退無路，然後讓文遠去勸說，他必定會歸順丞相。”正是：整備窩弓射猛虎，安排香餌釣鼇魚。