卻說張飛因為關羽放了上流水，便率軍從下流殺來，截住曹仁混戰。忽然遇到許褚，兩人交鋒，許褚不敢戀戰，奪路而逃。張飛追趕不及，便與劉備、諸葛亮會合，一同沿河上行。劉封、糜芳早已安排船隻等候，眾人一齊渡河，直奔樊城而去。諸葛亮下令將船筏燒毀，以防曹軍追擊。
另一邊，曹仁收拾殘軍，駐紮在新野，派曹洪去見曹操，稟報戰敗之事。曹操大怒，罵道：“諸葛村夫，竟敢如此！”隨即下令全軍出動，漫山遍野地向新野進發，並在新野紮營。曹操命令士兵搜山填河，分兵八路，準備一舉攻下樊城。謀士劉曄勸道：“丞相初到襄陽，應先收買民心。如今劉備已將新野百姓遷入樊城，若我軍直接進攻，兩縣百姓將遭殃。不如先派人招降劉備。即便他不降，也能顯示丞相的愛民之心；若他投降，荊州之地可不戰而定。”曹操采納了他的建議，問道：“誰可為使？”劉曄推薦徐庶，說：“徐庶與劉備交情深厚，現正在軍中，何不派他前去？”曹操猶豫道：“他若一去不回，豈不貽笑大方？”劉曄勸道：“他若不回，必遭人恥笑。丞相不必多慮。”曹操於是召來徐庶，吩咐道：“我本欲踏平樊城，但憐惜百姓性命。你可去勸劉備投降，若他肯降，免罪賜爵；若執迷不悟，軍民共戮，玉石俱焚。我知你忠義，故特派你前往，望勿辜負我意。”
徐庶領命而行，到了樊城，劉備與諸葛亮熱情接待，共敘舊情。徐庶直言：“曹操派我來招降使君，實為假意收買民心。如今他分兵八路，填河而進，樊城恐難守住，使君應早作打算。”劉備想留下徐庶，徐庶婉拒道：“我若不回，恐惹人恥笑。如今老母已逝，我雖身在曹營，卻誓不為曹操設一謀。使君有臥龍輔佐，何愁大業不成？請容我告辭。”劉備不敢強留。
徐庶回到曹營，向曹操稟報劉備無降意。曹操大怒，當即下令進軍。劉備問計於諸葛亮，諸葛亮建議：“可速棄樊城，退守襄陽暫歇。”劉備猶豫道：“百姓隨我多時，怎忍棄之？”諸葛亮提議：“可告知百姓，願隨者同去，不願者留下。”於是關羽前往江岸整頓船隻，孫乾、簡雍在城中宣告：“曹兵將至，孤城難守，願隨使君者，可同渡江。”兩縣百姓齊聲高呼：“我等雖死，亦願隨使君！”隨即扶老攜幼，滾滾渡河，兩岸哭聲震天。劉備在船上望見，悲痛欲絕，欲投江自儘，被左右救下。眾人無不痛哭。
船到南岸，劉備見仍有百姓未渡，急令關羽催船接應。行至襄陽東門，隻見城上旌旗招展，壕邊密布鹿角。劉備勒馬高呼：“劉琮賢侄，我僅為救百姓而來，並無他意，請速開城門！”劉琮畏懼不敢出城，蔡瑁、張允在城樓上喝令軍士放箭。城外百姓望城痛哭。忽然，城中一將率數百人衝上城樓，大喝道：“蔡瑁、張允賣國之賊！劉使君仁德之人，今為救民而來，何得相拒！”眾人視之，乃義陽人魏延。魏延揮刀砍死守門將士，打開城門，放下吊橋，高呼：“劉皇叔快領兵入城，共殺賣國之賊！”張飛躍馬欲入，劉備急止道：“休驚百姓！”魏延隻管招呼劉備軍馬入城。
此時，城內一將飛馬而出，大喝道：“魏延無名小卒，安敢造亂！認得大將文聘否？”魏延大怒，挺槍躍馬，與文聘交戰。兩軍在城邊混戰，喊聲震天。劉備歎道：“本欲保民，反害民也！我不願入襄陽！”諸葛亮建議：“江陵乃荊州要地，不如先取江陵為家。”劉備點頭，於是率百姓離開襄陽，向江陵進發。襄陽城中百姓多有逃出，跟隨劉備而去。魏延與文聘交戰至黃昏，兵卒折儘，隻得撥馬而逃，卻尋不見劉備，隻得投奔長沙太守韓玄。
劉備率十餘萬軍民，大小車數千輛，緩緩向江陵行進。路過劉表之墓，劉備率眾將拜祭，哭告道：“辱弟備無德無才，負兄寄托之重，罪在備一身，與百姓無乾。望兄英靈，垂救荊襄之民！”言罷悲切，軍民無不落淚。忽然哨馬報：“曹操大軍已屯樊城，正收拾船筏，即將渡江追來！”眾將勸劉備暫棄百姓，先行至江陵。劉備泣道：“舉大事者必以人為本。今人歸我，奈何棄之？”百姓聞此言，莫不感動。後人讚曰：“臨難仁心存百姓，登舟揮淚動三軍。至今憑吊襄江口，父老猶然憶使君。”
諸葛亮建議：“追兵將至，可派關羽往江夏求救於劉琦，令其速起兵會於江陵。”劉備依計，修書令關羽與孫乾領五百軍前往江夏；令張飛斷後，趙雲保護老小，其餘將士照顧百姓，每日隻行十餘裡便歇。
曹操在樊城，派人渡江召劉琮相見。劉琮畏懼不敢前往，蔡瑁、張允請行。王威密告劉琮：“將軍既降，劉備又走，曹操必鬆懈無備。願將軍設伏險處擊之，或可擒曹操，威震天下！”劉琮將王威之言告知蔡瑁，蔡瑁叱道：“汝不知天命，安敢妄言！”王威怒罵：“賣國之徒，吾恨不生啖汝肉！”蔡瑁欲殺之，被蒯越勸止。
蔡瑁、張允至樊城拜見曹操，諂媚至極。曹操問荊州軍馬錢糧，蔡瑁答：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，共二十八萬。錢糧大半在江陵，足供一年之用。”曹操又問戰船數量及掌管之人，蔡瑁答：“大小戰船七千餘隻，原由我二人掌管。”曹操遂封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。二人喜出望外，拜謝而去。荀攸勸曹操：“蔡瑁、張允乃諂佞之徒，主公何以重用？”曹操笑道：“我豈不識人！隻因北軍不習水戰，暫用此二人；待事成之後，自有處置。”
蔡瑁、張允回見劉琮，告知曹操許其永鎮荊襄。劉琮大喜，次日與母蔡夫人攜印綬兵符，渡江拜迎曹操。曹操撫慰一番，隨即率軍進駐襄陽城外。蔡瑁、張允令百姓焚香拜接，曹操好言安撫。入城後，曹操封蒯越為江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等為關內侯，而將劉琮調任青州刺史。劉琮大驚，推辭不願離鄉，曹操不準，劉琮隻得與母蔡夫人同赴青州，僅有故將王威相隨。
曹操密令於禁追殺劉琮母子，以絕後患。於禁領命追上，喝令軍士下手。王威奮力相鬥，終被眾軍所殺。劉琮及蔡夫人亦被殺害。於禁回報曹操，曹操重賞於禁，又派人搜尋諸葛亮妻小，卻已不知所蹤。原來諸葛亮早已將家人安置於三江內隱避。曹操深恨之。
襄陽既定，荀攸建議：“江陵乃荊襄重地，錢糧極廣。劉備若據此地，恐難動搖。”曹操點頭，隨即命文聘引軍開道。文聘遲來，曹操問其故，文聘泣道：“為人臣而不能保全主上境土，心實悲慚，無顏早見。”曹操讚道：“真忠臣也！”封其為江夏太守，賜爵關內侯，令其引軍開道。
探馬報：“劉備率百姓日行僅十餘裡，距江陵尚有三百餘裡。”曹操命精選五千鐵騎，星夜追趕，限一日一夜趕上劉備，大軍隨後跟進。
劉備率十餘萬百姓、三千餘軍馬，緩緩向江陵行進。趙雲保護老小，張飛斷後。諸葛亮擔憂關羽往江夏求救無回音，劉備請諸葛亮親自前往。諸葛亮允諾，與劉封引五百軍先行。
正行間，忽然狂風大作，塵土遮天。劉備驚問：“此何兆也？”簡雍占卜後大驚：“此大凶之兆，應在今夜。主公宜速棄百姓而走。”劉備不忍棄百姓，簡雍勸道：“若戀而不棄，禍不遠矣。”劉備問前方何處，左右答：“前方是當陽縣，有座景山。”劉備遂命在景山紮營。