上黨郡，為群山所繞，地勢高險，東部依太行山與華北平原為界、西部依太嶽山和中條山與河東、太原接壤，是一處橫亙在河北和關中的天然堡壘。
是故對於劉璋而言，上黨是他進軍河北路上的一堵銅牆鐵壁，欲圖河北，必先克定上黨，不得上黨，河北終不為他所得也。
因此在拿下太原郡後，劉璋將目光投向了上黨，如果能趁著袁紹南下遇挫，軍心低迷的時候，一鼓作氣拿下上黨郡，將整個並州置於他的統治下，有關中和並州互為依助，天下不難定也。
然而上黨作為緊要之處，河北方麵自然也是知道的。
這不，就在劉璋準備進軍上黨郡時，他收到間細遞來的消息，袁紹派遣麴義和張郃統帥萬餘精卒往上黨而來，將同並州牧高乾、四庭柱之一的高覽、南匈奴左賢王去卑等人一起鎮守上黨郡。
於是乎，劉璋止息了進軍上黨的心思，這裡並不是他畏懼艱難，而是時節不適合用兵，當下正值冬歲，深山穀底，大雪深數尺，寒風凜冽不休。
天時如此，再加上河北方麵有了防備，冒險進軍，大概率討不得什麼好處，莫不如好生消化新吞並的太原郡，將太原郡從基層到官府，牢牢的把控在他的手中。
在拜杜畿為太原太守，同時留下張任、襲肅典兵鎮守太原後，劉璋在十一月末的時候，自晉陽動身，向河東而去。
劉璋將返回關中，在長安度過建安五年的最後一個月。
……
就在劉璋攻略太原郡的同時，一支隊伍來到了河南尹的函穀關外，這支隊伍來自於關中，旗號為‘馬’字。
如果對關中將領熟悉的話，就可知這是伏波將軍馬超的人馬。
而來將，確乎是馬超，但見函穀關外，馬超著一席白袍，騎著一匹混身上下無有一縷雜毛的白馬，配上他麵如冠玉、神色飛揚的姿態，稱得上俊傑無二。
舉目望向函穀關，城門處於緊閉的狀態，看上去函穀關的守將沒有趁著關中人馬跋山涉水至此，說不得姿態疲乏的時候對陣一場，隻牢牢關閉著城門。
目光往上瞟去，可以看到函穀關的城頭上，曹軍士卒正嚴陣以待，強弩上弦，箭矢搭在弓上，又有熱騰騰的白色霧氣從雉碟後升起，當是在熬煮金汁，用以作守禦之用。
至於白色霧氣緣何不是造鍋做飯，馬超能做出肯定的推測，認定城頭是在熬煮金汁。
蓋因當下正刮著西風，，尿液的腥臊，糞便的惡臭，在被加熱後混做一氣，一股子令人作嘔的氣味從城頭飄向了馬超這裡。
“今日先到這裡。”馬超強忍著惡心觀略了一番函穀關的守禦後，他揮手著令撤退。
陪同馬超偵察函穀關的一眾騎卒，如同大赦後得到釋放的囚徒，忙不迭的撥馬掉頭，眾人好似落荒而逃般奔回了大營。
入夜，馬超聚集諸將，商談起了攻打函穀關的事宜。
函穀關，自秦時就是一座赫赫有名的要塞，當年關東諸侯聯軍，百萬之眾叩關，猶不能攻破此關，可見此關的險塞。
當下，李休給出了穩妥的建議：“當造雲梯、起土山，修繕戰具，備齊器械，然後督率將士用命，攻城叩關，或可攻下。”
李休的建議一出，迎來了不少將校的認同，所謂攻城之戰，蟻附攻城最為下乘，首當需要完善戰具、準備好攻城的器械，然後才得進行攻城。
不然若是強行蟻附攻城，殺傷守軍一人，說不好就將付出我方十人的代價。
關於李休的建議，以及附言的將校所言，作為主帥的馬超不置可否，他隻目光掃視了一圈，靜候起了不同的意見。
就見龐德越眾而出，拱手言道：“李將軍所言，德不敢苟同。”
“何者，蓋因起土山、造雲梯，耗時日久，不便於戰……今下時節將近寒冬，再過月餘，大雪紛飛，朔風橫行，那時候，刀槍都握不穩了，如何得以攻城，造好的戰具也將無用武之地。”
“再者，我大軍數萬驍銳至此，軍心昂揚，戰意正盛，若是拖延日月，軍心士氣不複今日之旺也，所故，來日就當攻城，不宜稍待。”
一言至此，龐德膽誌壯烈，英氣勃發道：“來日攻城，德請為先登，不破函穀，絕不後退一步……”
‘好樣的。’‘真精神。’參與會議的將校，見到龐德如此英武的姿態，紛紛心下感喟，同時不免有所羞愧，為自己欲圖等到打造好戰具，然後攻城的想法汗顏。
“依龐將軍所言，來日攻城。”馬超一聲喝令，給出了決斷，同時他心下盤算，作為奇兵的甘寧所部是否能如期舉事，不然他來日攻城，吸引函穀守軍的姿態，將是白費功夫了。
第二日。
出乎函穀關守將的意料，趕赴此地的關中人馬，竟是未等到打造好戰具，就擺開架勢，做足了攻城的姿態。
隻見關外鼓聲震震，旗幟連天，馬超居中指揮，龐德領著麾下部曲充為先登，在擂擂鼓聲的督促下，向著函穀關發起了衝鋒。
‘無能為爾。’函穀關守將輕笑了一聲，函穀關作為一座堅城要塞，關中人馬不去打造戰具，不去修繕器械，妄圖憑借一股子血勇，一鼓作氣拿下函穀關，卻是徒然貽笑大方也。
局勢的走向，一開始如函穀關守將預料的一樣，雖是關中人馬士氣高昂，不畏生死，對著函穀關發起猛烈的攻擊，但在堅城麵前，血勇是最無謂的，關中人馬雖是拚命上前，但始終沒有摸到函穀關的城頭。
‘何故來哉。’函穀關守將無奈的搖了搖頭，對著關中人馬發出肆意的嘲笑。
可就在函穀關守將自信滿滿，自認能夠堅守住函穀關的時候。
忽然，函穀關後一陣煙霧直衝雲霄，函穀關守將望見後，先是以為走水了，但煙霧漸盛，乃至於彌天，且喊殺之聲從關後傳來，他才警覺了起來。
‘禍事矣。’函穀關守將暗自叫苦了一聲。