眾徒皆都餓病，甚至大半不能站立。孔子卻安之若素，每日在帳中撫琴自娛。
眾徒餓甚，見師如此，皆懷抱怨。
子路慍怒入見，當麵嗘落道：夫子，君子亦有窮乎
孔子：君子固窮，小人窮斯濫矣。詩雲，匪兕匪虎，率彼曠野。吾道非耶吾何為於此
子路：意者吾未仁耶人之不我信也；意者吾未知耶人之不我行也。
孔子：仲由，譬使仁者而必信，安有伯夷、叔齊使智者而必行，安有王子比乾
子路愧不能答，隻得施禮退下。
子貢侍立在側，隨口答道：夫子之道至大也，故天下莫能容夫子。夫子蓋少貶焉！
孔子：端木賜！良農能稼而不能為穡，良工能巧而不能為順。君子能修其道，綱而紀之，統而理之，而不能為其容。今爾不修爾道，而求為容。賜，而誌不遠矣！
子貢再拜受教，退而侍立如初。
顏回上前施禮：夫子之道至大，故天下莫能容。雖然，夫子推而行之，不容何病，不容然後見君子。夫道之不修也，是吾醜也。夫道既已大修而不用，是有國者之醜也。不容何病，不容然後見君子。
孔子欣然笑道：有是哉！顏氏之子。使爾多財，吾為爾宰。
子路聞之，自感慚愧。
七日之後，陳、蔡諸大夫手下徒役，見孔無有突圍南下之意，便即漸漸懈怠。孔子見此，遂派子貢趁夜潛行，借助莊稼遮擋，躲過徒役監視，前至城父，去搬楚兵。
楚昭王聞報，立即興師，前往陳蔡邊境，迎接孔子。二國徒役見楚國兵至，一哄而散，於是孔子與眾弟子脫困得免。
孔子前至城父，與楚昭王相聚十數日，複與談論“君君、臣臣、父父、子子”，老調重彈。楚昭王聞此，以為聞名不如見麵，唯唯而已，並無興趣。
孔子見此，遂婉拒其聘，與眾弟子踏上返魯之路。
自此之後，孔子正式結束列國之遊，潛心治學修書，終成六經，傳於後世。
鏡頭轉換，複說老子李耳。
老聃隱居宋國沛地，自耕而食，自織而衣。
因其曾被孔子稱拜為師，故此隱居期間慕名而至者摩肩接踵，求問修道之方，學術之旨，處世之要。於是數年之間，號稱老聃弟子者遍於天下，諸侯之國。
有一弟子，名叫庚桑楚，深得老子之道，學成後隱居北部畏壘山上。在此居住三年，則畏壘之地男耕而有粟可食，女織而有衣可穿，各儘其能，童叟無欺，百姓和睦，世間太平。
當地人欲推庚桑楚為君，庚桑楚不悅道：巨獸吞車，其勢可謂強矣，然出山林之外，難免網羅之禍；巨魚吞舟，其力可謂大矣，然躍於海灘之上，則為眾蟻之食。故鳥不厭天高，可以飛矣；獸不厭林密，可以隱矣；魚不厭海深，可以藏矣；兔不厭洞多，可以逃矣。皆為保其身也。保身全生之人，宜斂形藏影，故不厭卑庸。
有名南榮者，年過三十，聞庚桑楚高論，欲求養生之道。
庚桑楚道：土蜂不能孵青蟲，越雞不能孵鴻鵠，因各有所能，各有所不能也。桑楚之才有限，不足以化汝，何不南去宋國，求教老聃
南榮聞言，行七日七夜，至老聃居舍，再拜求道。
老聃：子為何人，來此何事
南榮：弟子南榮，資質愚鈍，特行七日夜，來求教聖人。
老聃：汝求何道
南榮：養生之道。
老聃：養生之道，在神靜心清。靜神心清者，洗內心之垢也。心中之垢，一為物欲，一為知求。去欲去求，則心中坦然；心中坦然，則動靜自然。動靜自然，則心無牽掛，於是當臥則臥，當起則起，當行則行，當止則止，外物不能擾其心。故學道之路，內外兩除也；得道之人，內外兩忘也。內者，心也；外者，物也。內外兩除者，內去欲求，外除物誘；內外兩忘者，內忘欲求，外忘物誘。由除至忘，則內外一體，皆歸於自然，於是達於大道矣！今汝念念不忘學道，亦是欲求也。除去求道之欲，則心中自靜；心中清靜，則大道可修矣！
南榮聞言，求道之意頓消，如釋重負，於是身心清爽舒展，曠達淡泊。
似此之例，不一而足。
十餘年間，老子已將王子朝所遺經史典籍，分地埋藏已畢。因囑令首徒計然：我今去矣。子當率範蠡等眾徒，傳承光大我道家門派。
計然：我師將往何處
老聃：我此去十萬八千裡，曆經西域數十國度，將至天竺，點化胡人，使彼處為西天極樂世界。
計然：我師何時回歸東土
老聃：五百年後，當有胡僧東來，傳我大道。
計然：其道為何
老聃：其道名佛。
計然：胡僧何姓
老聃：僧家姓釋。
計然：胡僧所傳是何經典
老聃：胡說八道經。
計然：何謂八道
老聃：佛家八道，又稱八正道，是佛家弟子必修八項，是謂：正見、正思維、正語、正業、正命、正精進、正念、正定。
計然：便請師尊，傳弟子八道經，然後再走。
老聃：須待五百年後，由胡僧來說方可，此時卻是說不得也。
說罷嗬嗬而笑，然後身騎青牛，西出函穀關而去，就此不知所終。
畫外音：至於老聃行蹤，其後有道家門徒傳說，謂老子並未遠行，而是隱居於景室山，位於今洛陽灤川境內。因其後道家各派，皆尊老子為創派祖師，贈號太上老君，故此景室山便改稱老君山。又傳老子於周元王五年（公元前47）死於秦國，享年一百零一歲。
老聃騎牛一路往西，相去洛邑不遠，但見四野荒涼，斷垣頹壁，井欄摧折，皆是戰後劫難情狀。老聃觀而悲憫，便在牛背上自語道：
兵者，不祥之器也，非君子之器。不得已而用之，適可而止，恬淡為上。勝而不必自美，自美者乃樂殺人也。夫樂殺人者，不可以得誌於天下矣！以道佐人主者，不以兵強天下。兵之所處，荊棘生焉；大兵之後，必有凶年。天下有道，卻走馬以糞；天下無道，則戎馬生於郊。戎馬生於郊，則國亂家破矣。
思思想想，前至函穀關，於是報名叫關。
函穀關守尹名喜，少時即好觀察天文、愛讀古籍，修養深厚。前日夜晚，獨立樓觀凝視星空，忽見東方紫雲聚集，形如飛龍，向西滾滾而來。
此日正在城樓巡視，忽聞報說周室守藏史老聃在東門叫關。因早聞老聃大名，這一喜非同小可，急奔至東城，命令開關，親出城外迎接。
因見關前立一青牛，牛背上坐一老者，白發如雪，雙眉垂鬢，大耳垂肩，又長須垂腹，飄飄然有神仙之態。關尹喜便知來者必是老子，遂在青牛之前，納頭便拜。
老子：你是官，我是民，拜我何乾
尹喜：晚生何幸小吏尹喜，拜見聖人！
老子急下牛背，雙手攙起，長揖還禮，共入關內。
尹喜不許老子居住館驛，非請入自己府中，熱情相待，執弟子之禮，求問修行養生之道。老子見其談吐不凡，知是同道中人，不由大喜，於是談道論術，相談甚洽。關尹請教三日，隻覺老子淵博如海，學問與道法深不可測。
尹喜遂請求道：先生道法出於尊口，入於我耳，他人不能意會。先生乃當今聖人，不以一己之智竊為己有，必以天下人智以為己任。今先生將欲隱居，奈欲求教者何！
老子：若依子意，卻待如何
尹喜：依小子之意，先生何不將聖智著書留世
老子：孔子雲，聖人述而不作。道法皆藏於心，領會於意，留書何為
尹喜：小子雖淺陋不智，願代先生傳此道法於後世，使其流芳千古，造福萬代。
老聃推髯而笑，欣然允諾，命取刀簡，奮筆疾書。便以王朝興衰成敗、百姓安危禍福為鑒，推本溯源，著《老子》五千言。三日之後，其書乃成，交付尹喜。
尹喜：未知此書何名
老聃：因上篇起首為“道可道，非常道”，故稱《道經》；下篇起首為“上德不德，是以有德”，故稱《德經》。統而論之，可稱《道德經》。
尹喜：經中所雲，何用於世
老聃：《道經》言其宇宙本根，含天地變化之機，蘊陰陽變幻之妙；《德經》言其處世之方，蘊長生久視之道。
尹喜再拜受教，如獲至寶。乃行拜師之禮，作為老聃關門弟子。
老聃在函穀關盤環十日，留下五千言《道德經》，複將其中微言大義，皆傳尹喜。
到第十一日上，便騎青牛飄然而去，絕不停留。
待關尹喜來至臥房門外，呼喚晨醒之時，老子已在二十裡外。於是騎在青牛背上，任其所之，不加約束。行至雍郊，正閉目養神，忽聞有人在身後大呼。
畫外音：先生留步，弟子來也！
老聃聞聲睜開雙目，回頭看時，見一人騎馬趕來，竟是弟子陽子居。陽子居乃是魏國人，曾入周室太學，在洛陽師從老子學道，不料竟在此相遇。
陽子居追上老子，從馬上翻身而下，拜於青牛之前。
老聃下牛，扶起楊子，坐於青石之上，師徒歡會。
老聃：楊子近務何事，因何至此
陽子居：弟子因見周室衰微，孔子周遊列國而不見用。先生亦離朝隱居，便知天下已無人能扭轉乾坤。故不願為官，亦效先生離朝。
老聃：不願為官，倒也罷了。因何來此是為專門追趕為師耶
陽子居：非也，弟子不知恩師在此。因弟子祖籍此處，來此是為尋訪先祖故居，購置房產，修飾梁棟，招聘仆役，整治家規。
老聃：人生於世，有臥身之地、飲食之處足矣。且既雲離朝隱居，又何需如此張揚
陽子居：既雲修身，坐需寂靜，行需鬆弛，飲需素清，臥需安寧。非有深宅獨戶，何能如此但若購置深宅獨戶，不招仆役，不備用具，何能支撐家業又若招聘仆役，置備用具，不立家規，何以能治
老聃：大道自然，何須強自求靜。行無求而自鬆，飲無奢而自清，臥無欲而自寧。修身何需深宅腹饑而食，體乏而息，日出而作，日落而寢。居家何需眾役順自然而無為，則神安體健；背自然而營營，則神亂而體損。
陽子居：弟子鄙俗，多謝先生指教。
師徒同路而行，途中談談說說，前至涇水，雇船而渡。
老聃牽牛先登，陽子居引馬後上，同船乘客見老子年邁，俱都讓座。老聃慈容笑貌，與同渡乘客談笑融融；陽子居則昂首挺胸，對眾人洋洋不睬。既渡涇水，棄舟登岸。
老聃：我觀子剛才在舟上神態，昂首傲視，唯己獨尊，實不可教也。
陽子居：弟子在周室朝堂為官，二十年來，習慣已成自然，此後必定改之！
老聃：君子與人處，若冰釋於水，與人共事，如童仆謙下；潔白無瑕，而似含垢藏汙；德性豐厚，而似鄙俗平常。
陽子居聞之，猶如醍壺貫頂，一改原來高傲，不矜不恭，不驕不媚。
老子讚道：小子有進，孺子可教！人生於父母，立於天地之間，自然之物也。貴己賤物則背自然，貴人賤己則違本性。等物齊觀，物我一體，順勢而行，借勢而止，言行不自然，則合於道矣！
於是師徒相彆，分手各去。老子自此在關中之地遺下楊子一支道派，就此鴻飛渺渺。
鏡頭轉換，按下老聃西去，複說吳王圖霸中原。
公元前49年，範蠡在練軍間歇，與師妹越盈泛舟閒遊。
正暢遊之際，忽聞溪邊笑聲儼儼，又見沙鷗翔集，遊魚沉底。抬頭看時，見有幾個少年女子，正在岸邊浣紗，一邊撩水嬉戲。其中有一碧衫少女，美豔不可方物。
越盈首先看到，大為驚訝，暗扯師兄衣袖，向溪畔一指：師兄，你看。仙女下凡！
範蠡順其手指方向看去，見是浣紗之女，先是不以為意。恰逢那碧衫少女回過頭來，兩人四目相對。範蠡立時如被雷擊，渾身巨震，目瞪口呆。
越盈輕笑：怎樣
範蠡：什麼怎樣
越盈：這位碧衣姐姐，長相怎樣
範蠡：師妹欲聽真話，還是虛語
越盈：自然是真話。
範蠡：若聽真話，隻有四字。
越盈：哪四字
範蠡：驚為天人！
越盈：則便納其為妾，如何
範蠡：此乃複國重器，興越至寶。納之為妾，豈非暴殄天物！
越盈：即曰複國重器，興越至寶，師兄將欲如何用之
範蠡：重價以購之，盛妝以飾之；歌舞以教之，冶容以誨之！
於是泊舟登岸，暗地向林中打柴人打聽碧衫少女家世。
打柴人：你若問她，周圍數十裡內，無人不知。其乃是左近句無苧蘿村人，子姓施氏，本名夷光，又名鄭旦；自幼隨母浣紗江邊，故又稱浣紗女。
範蠡拱手道謝，遂與師妹到至苧蘿村中，見到夷光之母，饋以重金，說以選為越王宮中侍女。夷光母一生不曾見如此重金，立時應允。範蠡遂等夷光還家，命師妹將其引至僻靜之處，說以施展美人計，蠱惑吳王夫差，以助越王複仇之事。（本集完）