山村茅舍，屋後竹林。
西施夷光聽罷越盈敘述，淚光閃閃，眩然欲滴，良久不語。
越盈見其若梨花帶雨，心中不忍，抬袖替西施拭去淚花：姐姐若是實不情願，我便代你向師兄求告，另擇他人前往吳宮。
夷光：不必。請妹妹告訴範大夫，西施願去。
越盈：為何
夷光：十七年前，吳軍伐越，我父兄皆死於難，當時我尚不滿周歲。此仇不報，枉生人世。我若有妹子一半本事，自必腰懸三尺之劍，潛入吳宮，為父兄雪恨。今即可以身報國，又報家仇，人生於世，此願足矣！
越盈：姐姐貞烈高義，實所人不及者。既是如此，請受小妹替越王一拜！
於是二女還舍，西施向母親涕淚拜彆。
範蠡感於西施大義，便將隨車所攜財帛全部留於施母，帶西施出村而去，還歸會稽。
越王勾踐見到西施，驚為天人，不免心生旖念。
文種見狀，便知越王不舍，遂問：大王生聚教訓，臥薪嘗膽，為著何來
勾踐猛吃一驚，早明其意，乃遜謝道：相國勿憂，寡人知過矣。即可教以音樂歌舞，備極禮儀，送與吳王。唯賢卿與範相作主，與孤謀之。
文種大喜，便與範蠡設美人計，複問西施之意。
西施拜道：吳兵來時，妾尚未成人，父兄便罹此難。又見村中男女死於戰亂者七八，因常以為恨。既得為國捐身，妾之願也。
文種與範蠡大為感動，整冠理衣再拜，因詐稱越王族女，教以音樂禮儀。西施蘭心惠質，三年之後，諸般技藝皆都學成，音樂歌舞，皆都爐火純青。
第四年春，遂擇吉日，為西施盛其裝飾，又選侍女十八人，以軒車載之，送去姑蘇。
越盈初見師兄範蠡高價聘購西施，本懷疑慮，見此不由大喜，暗讚師兄深明大義，複回憂轉喜。範蠡與師妹整日耳鬢廝磨，有甚不知遂奏請越王允準，便娶越女為妻。
西施入吳，至於姑蘇宮中，吳王夫差見之大喜，便即封為如夫人，寵愛非常。
此後未久，吳王便專為夷光在姑蘇城內建造**宮，挖掘修築大池，造龍舟置於池中，日與西施為水戲。又建造館娃閣、靈館，以供西施表演歌舞、歡宴。
因西施擅跳響屐舞，夫差又專門為築響屐廊，用大缸數以百計，埋於地中，上鋪木板。西施足穿木屐在廊上起舞，裙係小鈴，鈴聲與大缸回響聲相和，錚嗒交織，泠泠成韻。
每到西施起舞之際，夫差如醉如癡，由此沉湎酒色，不理朝政。
既送西施入吳，文種複向勾踐獻計：臣謂破吳，可用七術。一捐貨幣，悅其君臣；二貴糴粟槁，虛其積聚；三遺美女，惑其心誌；四遺巧工良材，使作宮室，以罄其財；五遺諛臣，以亂其謀；六強其諫臣使自殺之，以弱其輔；七積財練兵，以承其弊。
勾踐聞而大喜，遂命逐項陸續行之。因聞吳王欲要改築姑蘇台，乃使木工千餘人入山伐木，在山陽得梓，山陰得楠，各大二十圍，長五十尋。勾踐親往設祭伐之，加以琢削磨礱，刻五采龍蛇之文，使文種浮江送至姑蘇。
夫差見其木材異常，不勝驚喜，乃將此木重建姑蘇台。三年聚材，五年台成，高三百丈，廣八十四丈。又拓建九曲徑以登山，百姓晝夜並作，累死者不可勝數。
鏡頭轉換，按下吳越，複說齊魯。
齊景公薨逝，臨終托孤於國惠子與高昭子，故立幼子薑荼，是為齊晏孺子。
其後未久，楚昭王熊軫亦薨，世子熊章嗣立。
畫外音：縱觀當時天下諸侯大國，楚方多故，晉政複衰，齊自晏嬰之死，魯因孔子之去，國勢俱都不振，惟獨吳國之強，甲於天下。夫差恃其兵力，常有蠶食山東之誌，齊國首當其衝，諸卿大夫深知情勢利害，皆都憂心忡忡。
大夫田乞素與公子陽生交厚，因見子荼即立，便勸陽生出避他國，以保身家性命。
其後未久，國、高二卿果奉景公遺命，儘逐群公子，全都遷於萊邑，派兵監管。
諸公子有機靈者，不甘被禁。公子壽、駒、黔投奔衛國，公子駔、陽生投奔魯國。
於是國夏、高張兩家上卿秉政，朝中諸大夫皆都側目。
大夫田乞，媯姓陳田氏，亦稱田釐子或田僖子，乃是田桓子無宇之子。因見諸公子被逐，便假作奉承高昭子及國惠子二卿，每次上朝都同車隨侍，故得二卿信任。
田乞既獲信用，便向國、高二卿進言：臣私下得知，諸大夫皆不欲立晏孺子。今孺子繼位，二公同任國相，諸大夫皆都自危，將欲策劃動亂。
二卿聞言吃驚，便道：我等無意罷黜諸大夫，還請賢卿善為安撫。
田乞奉命，趁便聯絡諸大夫，逐一向其揚言：高、國二卿向有深謀，此時主公屍身未寒，便儘逐其子。此非僅逐公子，是欲儘除舊臣，改用晏孺子之黨也。
諸大夫聽而信之，皆都大懼，齊向田乞求計。
田乞：有道是先下手為強，後下手遭殃。不如趁其尚未發難，搶先動手。
諸大夫信而從之，乃以鮑牧為首，各出家甲，隨田乞攻入宮中，欲除晏孺子。
高昭子聞訊，急與國惠子各率家甲，驅車前往宮中營救。然而一去便即落入田乞埋伏，兼且不敵諸大夫兵眾，一戰而敗。結果國惠子奔莒，高昭子被殺。
國、高二卿既然一死一逃，諸大夫乃共舉鮑牧為右相，田乞為左相，更立國書、高無平為卿，以繼二氏之祀。
晏孺子年幼不能自立，田乞陰使往魯國接出陽生，夜入臨淄，留藏府中，密議已定。
來日，田乞以享祭餘為名，哄騙諸大夫到家，請出公子陽生，與諸大夫相見。
田乞：立子以長，古今通典。孺子年幼，齊國又被諸強環伺，不堪為君。故此田某與鮑相國商議，請改事長公子。諸公若無異議，便請拜過新君。
說罷，強扯鮑牧下拜。諸大夫不敢違拗，遂奉陽生為君，是為齊悼公。
悼公陽生為人狠毒，即位當日便遷晏孺子於宮外，命人暗地殺之。又懷疑鮑牧並非真心擁立自己，遂與田乞密謀，誅殺鮑牧，更立鮑息為大夫，以存鮑叔牙之祀。
自此田乞獨相齊國，政由田氏，祭則呂氏，首開田氏專攬齊政先河。
齊悼公有妹，嫁與邾子益為妻。隻因邾益對魯國傲慢無禮，魯上卿季孫斯引兵伐邾，攻破其國，執囚邾益於負瑕。
消息傳至臨淄，齊悼公大怒：魯執邾君，是欺齊也，我必伐之。眾卿以為如何
田乞：伐之可也。但恐獨力難勝，不如聯手吳侯，可保必勝。
齊悼公準奏，遂遣使乞師於吳國，約同伐魯。吳王夫差正無由北上，見齊使求師，不由大喜，便集眾臣，言於相國伍子胥及太宰伯嚭。
夫差：寡人欲試兵山東久矣，如今出師有名，可謂得天之助！
伍子胥：聯齊伐魯，就此稱霸中原，此為上計。
伯嚭：相國此言，可謂公忠體國之計。
夫差見二卿難得協力同心，不由大喜，遂許出師，打發來使還國，約會悼公。齊使拜彆去後，吳王繼而大起國中之兵，親征北伐。
魯哀公聞說齊、吳聯手來伐，不由大懼，立即釋放邾子益，令複歸其國，繼而使人前往臨淄，向齊悼公謝罪，請求止兵約盟。
齊悼公此時方才誌得意滿，便遣前使離都南下，迎吳王師於途中，婉辭其兵。
齊使：因借賢王虎狼之威，魯國今已服罪，敢請大王回旅，後必有重謝。
夫差怒道：吳師行止，豈有全憑齊侯命令差遣者既不許我伐魯，則便伐齊！
齊使驚懼，抱頭鼠竄，還報齊悼公。早有細作將此事報至曲阜，魯侯聞說吳王怒齊，不由大喜，遂使人送款與吳，反約吳王同伐齊國。
夫差大喜，遂驅兵大進，圍剿齊國南鄙，攻打搶掠齊境。由是齊國上下驚惶，諸大夫皆以悼公無端開門揖盜，召寇入室，因此大怨。
吳師伐齊之時，乃是魯哀公七年，公元前4年。
顏回隨孔子離開負函，經陳、儀、蒲諸國，回到衛國帝丘。
畫外音：顏回字子淵，曹姓顏氏，魯國都城（今山東寧陽縣）人，居陋巷，儒客大家，孔門七十二賢之首。十三歲時拜孔子為師，終生師事不棄，是孔子最得意門生，謂其好學仁人。顏回剛入孔門時，在諸弟子中年齡最小，性格內向，沉默寡言，智不外露。
鏡頭閃回，孔子率門徒周遊列國途中。
子路、顏回同浴於洙水，見有五色鳥，停於水湄之洲。
顏回：師弟，此鳥何名，你知之乎
子路：我自然知道，此乃熒熒之鳥。
後日，孔子與眾徒宿營，顏回與子路又浴於泗水，更見前鳥。
顏回：師弟，前日曾見此鳥，你說其曰何名來著
子路：哦哦，是也，是也。此乃同同之鳥。
顏回：不對。前日你並非此說。因何同一類鳥，而有二名
子路：哈哈。譬如絲綃，煮之則為帛，染之則為皂。一鳥二名，不亦宜乎
顏回聞言，瞪目不答。子路自以為智，見戲弄顏回如此，不由哈哈大笑。上岸之後，子路還至營帳，將此事當作笑話，說與眾師兄弟聽，借以取樂。
孔子在帳內聽到事情始末，因而出帳，向眾弟子說道：吾與回言終日，不違，如愚。退而省其私，亦足以發，回也不愚。
子貢能言善辯，也自謂不敢與顏回相比。見老師如此評論，立刻答道：夫子之言是也。弟子何敢與顏回師兄相比回也聞一以知十，賜也聞一以知二。
孔子聞此點頭，讚歎道：弗如也；吾與女弗如也。
顏回喟然歎道：弟子焉敢與夫子並論
子貢：師兄既如此說，則視夫子為何
顏回：仰之彌高，鑽之彌堅。瞻之在前，忽焉在後。夫子循循然善誘人，博我以文，約我以禮，欲罷不能。既竭吾才，如有所立卓爾。雖欲從之，末由也已。
孔子離衛去陳，途經匡地遭困。當時顏回留在族弟顏濁鄒家中，衛靈公聽從蘧伯玉勸諫，便請顏回離城追趕，懇請孔子回轉衛都帝丘。
顏回到至匡野，孔子見而大喜，十分動情，竟至落淚。
孔子：吾以為汝陷於城中，早已死矣！
顏回：子在，回何敢死！
孔子餓於陳、蔡，絕食七日，子貢費儘周折，購米一石，孔子命顏回為炊。顏回煮粥之時，見有牆上灰塵掉進飯中，於是將泥塊取出，不舍丟棄，便即放入口中食之。
子貢正在井邊打水，正好回頭望見，不由大怒，便跑去向孔子告狀。
孔子說道：我信顏回乃是仁人，非止一日。你雖親眼看見，其間必有緣故。將其喚來，我替你問之。
於是子貢跑到殘垣之後，將顏回喚出，齊至孔子麵前。
孔子並不過問偷食之事，隻對顏回從容說道：我適才盹睡，夢見先人，概是將要啟發佑助我等脫困之法。你將米飯盛來，我將祭奠先人。
顏回再拜道：剛才有灰塵掉進飯裡，弟子恐棄而可惜，故將灰塵食之。已蒙塵垢之飯，不可再用來祭奠先人矣。
子貢聞此，不由大慚，低頭無語。
孔子道：既如此，便將飯端來，我等食之。
顏回奉命而出。孔子環顧眾弟子道：我相信顏回之仁，非從今日始也。
魯哀公十一年，顏回三十八歲，孔子六十八歲。
魯季康子派使臣公華、公賓、公林，齎禮至衛，迎接孔子一行歸國。顏回跟隨孔子周遊列國長達十四年，重歸魯國故居陋巷，開始設壇講學。
畫外音：顏回作為孔門弟子之冠，當時欲求其為師者極多，常有頗具名望及地位者向其請教。顏回講學所用教材，不外六經，但對《易》經最為精研，見解獨到，講解深透。顏回除講學外，便是幫助孔子整理古代典籍，將周遊列國時所獲不同古籍互作參證，去偽存真。特彆是在整理《易》經之時，顏回嘔心瀝血，終致勞累而死。孔子複以顏回整理為基，又經韋編三絕，才給後世留下一部完整《易經》。因此大功，顏子故被後世稱為“複聖”。
公元前47年，周敬王三十三年，魯哀公八年。
是年三月，吳伐魯。孔門弟子有若參戰，保家衛國，終致吳師敗績，退還姑蘇。
同年，宋景公擒俘曹侯伯陽及公孫彊，並殺之，曹國滅亡，存國五百六十年。
畫外音：周武王克商，封文王六子振鐸於曹，與魯國共守王朝東土，建都陶丘（今山東省菏澤定陶）。更與晉、魯、衛、蔡等國，同列十二諸侯。曹國之域襟帶河濟，扼控魯宋，居於中原要衝，時稱天下之中，是諸侯各國往來必經之地。城濮之戰後，曹國親附於晉，與宋國交惡。曹伯陽繼位，常侵宋境，便致宋景公怒，因而滅曹。其後裔便多以故國為姓，稱為曹氏。曹叔振鐸即為曹姓始祖，其後有漢相曹參，即其後裔。
與此同年，吳王夫差再次伐齊。
伐齊之前，先築邗城（今江蘇揚州）於江北，又開邗溝聯結江淮，用以通糧運兵。然後與魯國聯手大舉伐齊，於艾陵（今山東泰安）大敗齊兵，殲滅齊軍十萬。
齊悼公遣使求和，吳王從之。魯國因而大懼，遂向齊國請和，並將邾隱公釋放歸國，使其繼續為君。邾隱公回國複位，但是惡習不改，仍舊昏庸無道。
吳王伐齊獲勝，便於齊境紮營，大宴隨征諸將，犒賞三軍。當時越王勾踐為討好夫差，率軍協助作戰。並時常隨侍吳王左右，更於宴席之間竭力大獻殷勤，歌功頌德。
伍子胥看出有詐，私對吳王進諫道：大王攻魯伐齊，稱霸中原，臣非但不阻，反而全力支持。但千裡伐國，必除後患，不殺勾踐，臣恐即便勝齊敗魯，我大軍亦無所歸矣。
吳王聞而不悅。是日晚，繁星隕落如雨，大地震動。
齊悼公四年，田乞去世，諡號釐子，其子田常襲爵代職，執掌齊國之政，是為田成子。田常見齊悼公難以控製，欲為作亂，乃謀於大夫鮑息。
田常：今吳軍壓境，國君昏暴，無計可施，齊國危矣！子盍不趁此機會圖謀大事，外解吳怨，內報家門之仇子若肯應，某當代子行之。