中山古國，表裡山河。
經過六年征戰，趙武靈王奮其英勇，連勝胡騎，中山國東部邊地儘為趙國所得。
趙國邊界由此向北推進，與燕國、代地相鄰。趙國威勢大振，諸侯側目。
便在兩國交戰之時，在曲陽黃山之上，鬼穀賜王敖祖師心血來潮，遂對座下三徒授命，令各自下山，擇其明君，建功立業。
哪三個徒弟頭一個名曰廉頗，嬴姓廉氏，字洪野，中山國苦陘縣人；第二個名曰白起，嬴姓白氏，秦國郿邑常興鎮白家村人；第三個名曰趙奢，嬴姓趙氏，又名禾犀，字老生，與白起同鄉，亦是扶風郿邑人。
三徒謹領師命，收拾行囊，下山分彆，各奔前程。
白起自回秦國，趙奢卻不願還鄉，去投趙武靈王。
廉頗說道：敝邑中山國早晚必被趙國吞滅，我亦投趙王便了。
遂與師弟趙奢同行。兄弟二人來至邯鄲，投遞名刺，求見趙武靈王。果然是名校畢業，名聲在外，與眾不同。趙王見是鬼穀子門下，不由大喜，離座相迎，俱都用為將軍，使與許鈞、趙章、趙希同列，名爵僅次於趙袑、牛翦。
趙國因多年戰爭，消耗大量國力，士氣不振。趙武靈王為歸息士民，恢複元氣，暫且息兵罷戰，扶植趙尚為中山國君，作為傀儡附庸。因無仗可打，鬼穀二徒便為趙國練兵。
中山號稱千乘之國，幾近滅亡，天下諸侯皆驚，對趙武靈王既讚且懼。蘇秦在齊國聞此，勸說齊王加固與韓、魏聯盟，以禦趙國。
鏡頭閃回。便在趙武靈王初伐中山國時，秦國出兵奪取函穀關，打通東出之路。
楚懷王聞而大懼，複與齊、韓結成合縱聯盟。
秦昭王既據函穀險關，乃派向壽平撫宜陽，又令樗裡子、甘茂攻打魏國。向壽乃是宣太後外族，與昭王自幼一起長大，是為發小，故得信用。既為宜陽郡守，便將出兵伐韓。
韓相公仲聞之，乃使蘇秦之弟蘇代前至宜陽，遊說向壽：禽困覆車，公知之乎
向壽：此言何意
蘇代：公欲興兵破韓，公仲必率徒以抗，願公孰慮。公愛於秦王，不如公孫奭，智能又不如甘茂。公孫奭黨韓，甘茂親魏，故秦王不信二人。今秦楚爭彊，而公黨楚，是與公孫奭、甘茂同道無異。公不如與秦王獻謀，善韓以備楚，是外舉不避讎，自然無患。今公取宜陽以為功，收楚、韓以安之，而誅齊、魏之罪，是以公孫奭、甘茂之願，皆可化為泡影矣。
向壽便聽蘇代之言，暫罷伐韓之議。
甘茂伐魏，為防韓國與魏聯盟，便向秦王建議，請將武遂歸還韓國，秦昭王準奏。
向壽、公孫奭堅決反對，但未能阻止，於是怨恨甘茂，欲諂害之。甘茂恐懼，便放棄攻魏，隻身逃走入齊。樗裡子恐獨力不能勝魏，隻好與魏國講和退兵。
甘茂亡秦奔齊，途中正逢蘇代，替齊湣王王出使秦國。因懇請道：在下得罪秦王，懼而遁逃，妻子皆在秦國，無所容跡。君方為齊、秦二王所寵，願以餘光，以賑濟之。
蘇代笑而許諾。於是使秦，政事已畢，順便勸說秦王：甘茂，非常士也。其居秦累世皆得重用，秦之地形險易皆知。若被齊國所用，並約韓魏圖秦，非大王之利也。依臣之議，大王不若重贄厚祿，迎還甘茂，置之鬼穀軟禁，使其終身勿出，秦國自安。
秦王稱善，遣使齎持秦國相印，迎接甘茂於齊國。甘茂知是誑騙之計，辭而不往。
蘇代自秦還齊，複謂齊湣王道：甘茂者，賢人也。今秦賜為上卿，並以相印迎之。甘茂願為大王之臣，故而推辭不往。國有賢士如此，大王何以禮之
齊王稱善，即拜甘茂為上卿。秦王聞之，下令免除甘茂全家賦稅，爭攬甘茂。
甘茂既為齊國上卿，便即采納蘇秦建議，自請使楚，再締合縱之盟。楚懷王新與秦國合婚，其情甚密；秦王聞說甘茂在楚，便遣使私謂楚王，命將甘茂送至秦國。
楚懷王便問寵臣範蜎：寡人欲送甘茂還秦為相，卿以為可否
範蜎奏道：切切不可。以秦惠王之明，武王之察，張儀之辯，甘茂皆能事之，並拜張儀為師，在秦國取十官而無罪。正因甘茂賢能，若使相秦，非楚國之利。大王此前嘗用召滑相越，以致越國大亂，方為楚滅。大王若欲置相於秦，則莫若向壽；其與秦王是為發小，使其為相，必亂秦國，則為楚國之利也。
楚懷王聽之，遂不送甘茂，並遣來使回報秦王，宜拜向壽為相。秦昭王聞此建議，以為有理，終以向壽為國相。甘茂於是不得複還秦國，數年後病卒於魏。
秦昭襄王三年，與楚懷王在黃棘會晤，簽訂“黃棘之盟”。
次年戊午，是周赧王十二年，齊湣王拜孟嘗君為相，由此獨攬齊國大權。
自齊宣王之世，蘇秦專貴寵用，左右貴戚多有忌妒者；及湣王之時，蘇秦複又結好孟嘗君，因此恩寵未衰。自前番湣王不用蘇秦之計，卻依孟嘗君之策，果然伐秦失利。
然而孟嘗君複受多金之賞，左右遂疑齊王不喜蘇秦，乃募壯士懷利匕首，行刺蘇秦。
這一日散朝，蘇秦步出殿外，尚未下階，刺客忽至，直搶入懷中，挺刀便刺。及至匕首入腹，蘇秦方才驚覺，急振雙臂，將刺客推出。那刺客順勢滾下台階，以為刺中要害，蘇秦必死，於是衝出人群，瞬間穿街過巷，逃走無蹤。
蘇秦運用鬼穀秘術閉住穴道，含氣屏息，複回殿中來見湣王，說以被刺之事。
齊湣王大驚，急命擒賊，一麵傳喚太醫，來與蘇秦療傷。片刻之後，衛士還報，說刺客早已逸去，不可複得。
便在此時，太醫來至，眼見匕首深入至柄，血流遍地，便即連連搖頭；又搭腕號脈，更是不斷歎息。蘇秦自覺真氣漸散，已知定然不幸，遂揮令太醫退下，轉謂湣王。
蘇秦：臣有一計，可獲刺客，但恐大王不肯行之。
齊湣王：先生但請吩咐，寡人無有不遵。
蘇秦：臣死之後，願大王斬臣之頭，懸於城門。並號令於市，說蘇秦為燕王行反間於齊，今幸被人誅死，刺殺蘇秦者若來首告，賞以千金！則賊可得也。
言罷，伸手拔出匕首，大叫一聲，血流滿地而死。
齊湣王便依其言，斬下蘇秦首級，號令齊市。一時觀者如堵，無不驚詫，議論紛紛。
刺客正好前來打探消息，過其首級之下，看見布告內容，便覺又驚又喜；又見所懸賞格巨大，更是眉飛色舞，喜笑顏開。
守吏見此，心中起疑，上前喝道：你這人莫非是個失心瘋
刺客：怎見得我便是個失心瘋
守吏：不是失心瘋，因何在此人頭之下嘻笑不止
刺客：你卻不知，刺殺蘇秦者，正乃是某家！
守吏聞言大喜，因執其入宮，往見湣王，報說凶手自承其事。齊王便命司寇嚴刑鞫之，儘得背後主使之人，為此誅滅卿大夫數家。群臣見此，無不驚駭。
大夫甲：蘇秦雖然身死，猶能用計自報其仇，可為鬼穀奇智，卓而不凡！
大夫乙：此所謂機關算儘，反誤自身。
大夫甲：此言何解
大夫乙：其雖智計不凡，然而己身不免被人所刺，後又落得身首異處，卻是為何
大夫甲：小弟不知，誠請指教。
大夫乙：此豈非朝燕暮齊，為人反覆不忠之果報耶
大夫甲：嚇！果然如此。
蘇秦死後未久，其門客便向齊王首告，說蘇秦果是燕王所派間諜，謀弱齊國。齊湣王始悟蘇秦之詐，自是複與燕國結仇有隙，時刻欲圖報複。
蘇代聞說此事，乃往說燕王：齊王已知我兄乃是燕國間諜，心中懷憤，欲發兵攻燕。
燕昭王：如此奈何
蘇代：如今齊強燕弱，不可與戰。依臣之計，不如請納質子，與齊言和。
燕王：便依先生，請為寡人謀之。
於是便使蘇厲引質子至齊，卑辭言和。
湣王允納燕國質子，但猶恨蘇秦不已，欲殺蘇厲。
蘇厲奏道：燕王聞說大王仇燕，本欲以國依秦，是臣兄弟力陳大王威德，以為事秦不如事齊，燕王故使臣納質請平。大王奈何以疑死者之心，而加生者之罪乎
湣王聞言，轉怒為喜，乃厚待蘇厲，使為大夫，而使蘇代留仕燕國。
蘇秦死後未久，齊宣王後無鹽氏鐘離春便施驪山門奇術，閉氣詐死。齊湣王為之舉哀，金棺玉槨厚葬。七日之後鐘離春遂解閉氣還陽，掀開棺槨，出離墓室，還歸渭水驪山。
驪山老母見徒弟還歸，喜不自勝，因將掌門之位傳於鐘離春，閉關坐化，升仙而去。
鐘離春繼承掌門之位，是為第十二代驪山老母。因派弟子往雲夢、黃山，拜見王禪、王敖二位祖師，告以蘇秦身死之故。
二祖聞報，各自歎息：天數如此，誰能挽之！
乃於山上設祭招魂，將張儀、蘇秦靈牌供於鬼穀諸仙之閣，名列長門師兄之位。由是王敖老祖來至雲夢山，與孿生兄長王禪相見，各自閉關百日，掐算過往將來之事，測出鬼穀門六十四代掌門名字，錄於蘭譜，名為《鬼穀曆代掌門譜序》：
創派祖師王禪，道號鬼穀子；二代祖師，田齊軍師孫臏；三代祖師，燕國上將軍樂毅；四代祖師，齊國徐福；五代祖師，濟北黃石公；六代祖師，漢留侯張良；七代祖師，漢丞相陳平；八代祖師，漢淮南王劉安；九代祖師，漢禦史大夫晁錯；十代祖師，漢大將軍衛青；十一代祖師，漢太傅疏受；十二代祖師，漢大司徒鄧禹……
兩位老祖一人一句，隨口說出六十四位掌門名諱，相視大笑，輕鬆愉悅至極。
首徒孫臏耳聽祖師口誦，援筆立就。複謄寫兩份，一份刻於竹簡，置於雲夢；一份書於絹帛，由王敖老祖攜歸黃山。
王敖拜彆兄長王詡，便攜絹帛蘭譜，北歸曲陽黃山。
此後王詡便金盆洗手，將授徒大業交付長門大弟子孫臏；王敖老祖好強鬥勝，依然親自授業，其後又招不少賢徒，最出色者兩人，一個是秦國王翦，一個是趙國李牧。
鏡頭快進，複說列國之爭。
楚懷王再被張儀所騙，退出合縱，複與秦盟。齊、魏、韓三國聞而大怒，由是合兵伐楚。秦國出兵救援，三國不敵，隻得退兵。
秦國卻不肯就此罷休，乘勢攻取魏國蒲阪、晉陽、封陵，複取韓國武遂。
趙武靈趁齊、秦相爭之際，攻取河北宗氏、休溷諸貉之地，設九原、雲中二郡。
魏、韓屢敗於秦，隻得認輸求和，魏襄王、韓太子嬰入秦朝見。
楚太子橫自秦國逃回郢都，秦楚兩國自此交惡。
齊、魏、韓聞說秦楚交惡，再次發兵攻楚；齊派匡章為將，魏派公孫喜，韓派暴鳶，共攻楚國方城，殺楚將唐昧。韓、魏由此取得楚國宛、葉以北諸地。
唐昧部將莊蹻率軍叛變，一度攻下楚國都城郢，將楚國分割成幾塊。
楚懷王大懼，由是遣使請和，並遣太子橫為質於齊國。
此時在今阿爾泰山以東鄂爾多斯高原，興起一個遊牧民族，秦人謂曰匈奴。
當齊、韓、魏聯軍，與宋、秦、趙聯軍東西對峙之時，匈奴以頭曼（今五原）為中心，進入河套地區，勢力達至秦、趙、燕三國邊境。
匈奴祖先，乃是夏後氏苗裔。夏桀之子淳維，或曰獯鬻，居於華夏部落邊北，隨其水草豐美之外遊牧。商朝鬼方，西周獫狁，春秋戎狄，戰國之胡，都是後世所謂匈奴。
秦昭王有吞滅山東六國之誌，聞說楚王質其太子於齊，疑其背秦向齊，不由大怒。乃使樗裡疾為將，興兵伐楚。楚懷王使大將景缺率兵迎戰，景缺出戰不勝，兵敗被殺。
敗兵之訊傳至郢都，楚國上下一片驚慌。正在此時，秦昭王使至，遺懷王書雲：
寡人與王，約為兄弟，結為婚姻，相親久矣。王棄寡人而納質於齊，寡人不勝其憤，是以侵王之邊境，然非寡人之情也。今天下大國，惟楚與秦，吾兩君不睦，何以令於諸侯寡人願與王會於武關，麵相訂約，結盟而散，還王之侵地，複遂前好，惟王許之。
楚懷王覽書，即召群臣計議。
屈原進言：秦乃虎狼之國，楚屢次見欺於秦，大王若往，必不使歸。
相國昭睢：屈靈均之言是也。王其勿行，速發兵自守，以防秦兵為上。
大夫靳尚：臣謂二公之言不然。楚惟不能敵秦，故兵敗將死，輿地日削。今秦王主動歡然結好，求之不得。而複拒之，倘秦王震怒，益兵伐楚，奈何
楚懷王便從靳尚之議，命其隨駕，往赴秦王之會。
秦昭王聞說楚懷王中計前來，哈哈大笑，當即傳令：使我弟涇陽君，乘王車羽旄，詐為秦王，居於武關；命上將白起，引兵一萬，伏於關內，以劫楚王；使將軍蒙驁，引兵一萬，伏於關外，以備非常。另遣使者往迎楚王，沿路不絕！
楚懷王見秦使絡繹不絕而至，信之不疑，遂至武關。
涇陽君假扮秦王，迎出公館。雖然錦袍玉帶，但是舉止有異，畢竟未具秦王氣勢。
懷王望而躊躇，心中懷疑，一時未肯下車。
涇陽君見此，知道已被懷王看出破綻，於是上前鞠躬：大王勿疑，臣乃王弟涇陽君，奉我兄之命前來迎接賢王，請移駕至秦，歡會歃盟。
楚懷王聞言大驚，欲待回車而走，已經來之不及。涇陽君當下不由楚王做主，喝令大將白起，領兵四下擁衛，西望鹹陽而去。
靳尚當時隨行懷王，見事不妙，便於途中覷個方便溜走，逃歸楚國。
涇陽君既將楚懷王挾持，到至鹹陽，遂命人奏報大王。秦昭襄王遂於章台大集群臣，以及諸侯使者，南麵上坐，使楚懷王北麵參謁，如藩臣之禮。
懷王大怒：寡人以婚姻之好，輕身赴會。君誘寡人至此，複不以禮相接，何意也
秦昭王答：向者，蒙君許我黔中之地，一直未曾履行。今日相屈，欲遂前約耳。倘君王朝許割地，暮即送歸！
楚懷王道：寡人願割黔中。請與君為盟，派將隨我至楚，受地便了。
秦昭王道：盟不可信。須先遣使回楚，將地界交割，我方與王餞行。
懷王發怒：汝詐誘我至此，強要割地，寡人死即死耳，不受汝脅迫！
秦昭王聞言亦怒，乃罷章台之會，就此拘留楚懷王於鹹陽城內。並放楚王隨從回去，命還報楚國令尹，若不割讓黔中之地，便不放楚王回國。
便在此時，靳尚已經逃回，報與令尹昭睢：大王被秦王所拘，欲得黔中之地交換！
昭睢驚道：如此吾王在秦，太子又質於齊，則楚國無君矣！
靳尚：某有一計，可詐獻訃告於齊，便說楚王薨逝，以請太子還國就位。
昭睢：雖為欺詐，隻得如此。
即遣靳尚使齊，詐稱楚王已薨，迎太子奔喪嗣位。齊湣王聞說楚懷王已死，信以為真，便與近臣商議，欲就此扣留楚太子在齊，以求交換淮北之地。
孟嘗君諫道：大王不可。楚王固非一子，皆可即嗣為君。我若留彼太子不釋，彼國中必立彆子為王，則我非但無尺寸之利，徒抱不義之名。
齊湣王低頭深思，信以為然，乃應靳尚之請，禮歸太子還楚。
熊橫回到郢者，遂即楚王之位，是為頃襄王。昭睢上奏：新王即位，可通報於秦。
楚襄王準奏，乃遣使前往鹹陽，通報秦王：賴社稷神靈，楚國已有新王矣。