邯鄲禁宮，密雲未雨。
趙武靈王與內侍靜立庭中，耳聞天際隱隱雷聲，臉色半隱半現，極儘詭異之態。
主父：此處並無第三人在場，卿儘管直言，寡人不怪便是。
內侍：若依主公此舉，其意甚明，是欲激起公子章與趙王何爭鬥也。但世間為人父或為國君者，絕無此理。微臣以小人之心，度君子之腹，死罪，死罪。
主父：卿言甚是，果然是以小人之心，以度君子之腹。我來問你，其兄弟二人若起爭鬥，我若置之不理，則其後果如何
內侍：兩虎相爭，必有一傷。或是兩敗俱傷，亦未可知。
主父：則有我主父現在，豈容其一勝一負，一死一傷乎
內侍：臣知之矣！
主父：卿知者為何
內侍：二虎相爭，虎父若居中調和，必可重新複位為王，以執掌山林也。
主父：所言不錯。孺子可教！
來日一早，趙惠王設朝，計議朝政已畢。正欲散朝，主父忽然發言：今聞我陵墓將欲建成，閒來無事，眾卿何不隨孤前往沙丘，觀覽王陵，並行遊獵之樂
趙惠王：父王既有雅興，兒願率眾卿諸臣，隨行扈駕！
主父：甚好，甚好。既是如此，眾卿隨同孤王遊獵，便令公子章率軍扈駕。
沙邱之城，原為商紂王所築，至此已近八百年。建有離宮二所，相去五六裡之遙。
趙武靈王率眾卿觀覽陵園，繼而會獵丘原，追熊逐鹿，興致勃勃。時至天晚，會獵已畢，便命軍士紮營離宮周圍，主父與趙王各居一宮，公子章居於館舍，適當兩宮之中。
田不禮見主父如此安排，以為時機已至，便向公子章私獻密計。
田不禮：公子欲謀大事，今時機至矣。
公子章：卿有何良策教我
田不禮：今趙王出遊在外，宮衛兵眾不集。殿下擁兵護衛，紮營主父與趙王之中，豈非天假其便，以王位相賜公子者
公子章：此言何解
田不禮：今天色將晚，離就寢時間還早。公子可假稱主父之命，遣使往召趙王進見，說有密事相商；或稱得疾，命去探視。主父召喚，趙王豈敢不來倘若來時，則必經我營盤。臣請伏兵於途，截而殺之，再奉主父以撫其眾，則眾卿諸臣，誰敢違者
公子章：賢卿真乃天才，不讓鬼穀門下諸子。此計甚妙，便即行之！
密議已定，公子章即遣心腹，偽稱是主父使者，趁夜往召惠王趙何：主父於日間圍獵之時，不慎受風著涼，夜來病發。欲見王麵，幸速往視疾！
信使傳令已畢，不敢稍作停留，立即施禮退出，上馬見馳而去。
趙王聞命，不敢怠慢，亦未及辨其真偽，便命侍衛：速備車駕，待我往見主父。
侍衛信期應命而出，卻不去預備車駕，而是直奔相國肥義營帳，前來告變。
肥義：看你麵色慌張，離宮中有何變故
信期：離宮中並無變故。但適才有信使前來傳命，說主父患疾，請大王前往探視。隻因主父素無疾病，末將深覺其事可疑，故來先報國相。
肥義：將軍所疑是也。你先回去，待我前往阻止。
於是不及冠帶，便服騎馬到至離宮，入告惠王：主父之疾來得蹊蹺，大王不可前往。
惠王：若果是父王有疾，我若不往，需是忤逆大罪，何以克當
肥義：既是如此，為臣當先往，俟無他故，王乃可行。
惠王：相國亦須小心在意。
肥義：老臣曉得。
複施一禮，轉身出宮，又回頭叮囑信期：緊閉宮門，慎勿輕啟。
信期插手為禮：末將遵命，相國放心！
肥義更遣隨身侍衛：你持我令符，疾速返回邯鄲城外大營，往調李兌及公子成，使其率領精騎兩千，速來勤王護駕。十萬火急，不可違誤！
侍衛接過令符，揣入懷中，扳鞍上馬，風馳電摯而去。
一切安排已定，肥義抬頭向天，默念數語；遂引數騎出宮，隨來使往見主父。
來使見惠王不出，隻國相前往，也不敢問，隻得在前引路，將肥義領入伏擊圈內。
當時烏雲遮月，星光不明，數騎前行，影影綽綽，麵目難辨。田不禮認出前麵騎者，正是自己所派信使，便知是將趙王引至，於是將手中長劍舉起，代替軍令。
田不禮：前麵來者，乃是中山叛軍細作，眾軍上前，全部斬殺！
軍兵：是要活擒，還是殺滅
田不禮：不要活口，全部斬殺。
眾軍奉命，一齊躍出，趁黑亂殺。未至片刻，肥義及其隨從全都斃命。
屠殺結束，田不禮上前舉火驗視，見死者是國相肥義，並無惠王在內，便知事泄。於是大叫一聲，扔掉手中火炬，轉身還營，奉安陽君趙章出帳，聚兵列陣，往攻惠王離宮。
信期早已預作準備，見趙章引兵來攻，遂命眾軍登屋上牆，發矢飛瓦以守。
於是雙方攻守不讓，激戰一夜，死屍累累。趙章部隊因無攻堅器械，天明不克。正在危急之際，隻聽宮外喊聲大舉，兩支鐵騎在晨曦之中殺至，自趙章背後發起攻擊。
趙章大慌，因問田不禮：此是何處發來兵馬
田不禮：趙王衛隊，皆在於此。未知是何處兵馬。噫！因何公子成引兵在前
公子成：田不禮，篡逆之賊！殺我國相，豈能與你乾休
太傅李兌：眾軍聽著！今奉相國將令，平賊扈駕。隻擒叛首公子趙章，同黨田不禮，脅從釋兵認罪，皆不追究。若持兵以抗，誅其三族！
眾叛軍聞此，大部放棄抵抗，釋械投降。安陽君兵敗不支，手足無措。
田不禮：公子不可久留此地，急走主父離宮，哀求活命！
公子章：你可與我同去。
田不禮：來不及矣，公子速去！臣拒住追兵，願力戰殉主。
趙章隻得聽從，乃舍棄眾軍，單騎奔往主父離宮，在門外哀求救命。
主父聽到長子呼救之聲，便知事發突然，自己再也不能控製局勢。隻得下令開門，將趙章放入宮內，匿於自己臥室之內。公子章敘述事發經過，趙武靈王目瞪口呆，後悔莫及。
田不禮眾寡不敵，終被李兌一刀斬卻，餘眾皆散。
李兌複引得勝之兵，圍住主父離宮，報名求見。
主父升坐正殿，命宣李兌入內。李兌遂與公子成並肩而入，拜於階下。
主父：二卿不在亦都留守，來此何乾
李兌：安陽君謀逆，欲弑趙王，國相代死。願主父交出凶手，以正國法。
主父：竟有此事安陽君未至吾宮，二卿可往他處尋覓。
李兌：為保主父安全，並保趙氏社稷，說不得搜簡一番。
主父：大膽！臣子露兵君前，可知何罪
李兌：若不得賊，謝罪未晚。
主父將欲發怒，公子成上前拜倒：為我趙家江山社稷，望大王勿阻。
主父見此，知道阻攔不住，隻得將眼一閉，裝聾作啞。
李兌乃呼親兵入內，遍搜宮中，終於複壁中搜到安陽君，牽之以出。李兌怒火衝天，也不請示趙武靈王，遽拔佩劍，親斬趙章首級，血濺廊柱。
公子成驚道：殺何急也！
李兌答道：若是不殺，主父萬一說要赦免，抗之則非臣禮，從之則為失賊。況且趙章一旦獲赦，你我二人全家闔族性命，尚能免乎不如殺之，以免後患。
公子成聞此，呆愣片刻，終於拜服。
李兌與公子成自宮內走出，便聞主父哭泣之聲，隱隱傳出門外。於是顏色大變，對公子成道：吾等以趙章之故，兵圍主父之宮。王若加罪，我二人當被滅族矣。
公子成：如此奈何
李兌：公子勿憂，隻隨為臣行事，便可萬事大吉。
公子成：既是如此，我便將闔家性命，交付賢卿便了。
李兌站立宮階，大聲吩咐軍士家甲：緊緊圍住離宮，不許撤離！
眾軍：喏！
李兌複又入宮：趙王詔令！宮內人等，出者免罪，不出者即係賊黨，儘夷其族！
主父隨從眾官及內侍人等，聞是惠王命令，爭先出宮。不到片刻，宮內隻剩主父一人在座，兀自心傷長子趙章之死，未覺殿內已空。
至於正午，主父自悲傷之中醒來，感覺腹饑難耐，於是招呼從人，無一應者。欲出離宮，見宮門已下鎖鑰，四外皆有兵丁把守，密不透風。
畫外音：此事若是換作十年之前，但憑趙武靈王武藝，逾牆殺出，不費力氣；此時年過不惑，竄越高牆已是力不從心，況複殺出重圍，更是絕無可能。
趙武靈王於是廢然長歎，一連被圍十數日，更無一人前來問候。主父在宮中餓甚，吃罷存糧之後，便即無從取食。因見庭中樹上，有雀巢在杈，免不得再效兒時行為，勉力爬上樹去，探巢取卵啖之。三月過後，趙武靈王終於餓死，隻剩一具枯骨。
鏡頭閃回，原陽兵營。
當沙丘事發之時，便有數萬趙國精騎近在原陽，若得兵符將令，一日驅馳可達。
樂毅、劇辛、趙奢、龐煖等一班青年將領，正在原陽練兵，亦都風聞沙丘之變。於是大驚之餘，皆欲請命，引兵前往沙丘勤王。
主將牛翦毫不通融：無有趙王兵符，絕不可動用兵馬，否則滅族！莫謂言之不預也。
眾將聞此，惟有扼腕歎息。兼且不知沙丘動靜虛實，亦不敢冒死往救。
畫外音：可歎威名赫赫趙武靈王，隻因溺愛幼子在先，複又憐憫長子於後，又不能提前安排，防患於未然，直落得與齊桓公一般下場，生生餓死，豈不悲慘！
事件懸疑：若依後世史家之議，趙武靈王本是膽魄過人，殺伐絕斷，可謂千古明君。惟因對妻子多情，優柔寡斷，故致餓死沙丘悲慘下場。更錯用齊國失勢貴族田不禮，使其為公子趙章國相。隻因田不禮一直希望能夠重振家風，便常以立嗣嫡長大義挑唆公子章，終使其鋌而走險，叛亂奪位。朝中大臣見公子章又受主父厚愛，亦大多錯會其意，暗與公子章來往，助其堅定奪位之念。於是後世史家認為，是因主父溺愛不明，以至釀成千古遺恨。
曆史真相：趙武靈王完成征伐大業之後，欲從兒子手中奪回君權，故此釀成悲劇。沙丘之變時，惠文王趙何就位四載，羽翼已經豐滿。趙武靈王正值壯年，剛剛成為北方草原霸主，繼而當然要做中原霸主。為實現偉大理想，當然必須奪回權位，重為趙王。未料此舉，卻被安陽相田不禮利用，終於釀成大禍，萬劫不複。趙武靈王死於沙丘，八十餘年之後，千古一帝秦始皇亦死於此地，曆史巧合如此。更有趙武靈王胡服騎射，是因公子成支持大獲成功，最終又死在公子成手中；可謂成也公子成，敗也公子成！
閃回結束，複敘沙丘離宮。
公子成圍困離宮三月有餘，尚疑宮中存有餘糧，不敢大意。直到六月暮夏，有屍臭自宮中傳出，又見蚊蠅集於宮門，方才確定主父已死，這才命令打開內宮，為主父收屍。
趙惠文王此時早已回到都城邯鄲，渾若無事，照常處理朝政。對公子成與李兌兵圍主父離宮之事，一直不聞不問，甚至佯作不知。
忽這一日，公子成親至邯鄲報喪：主父自前番圍獵傷風，纏綿病榻半載，不幸駕崩！
趙惠文王故作大驚，急率眾卿出離邯鄲，前往離宮，扶柩痛哭一場，眾臣無不下淚。
行祭已罷，遂命以王禮厚葬於代地，全國掛孝舉哀。
（今山西大同之靈邱縣，便因武靈王葬身之地而得其名。）
為主父辦理喪事已畢，又為國相肥義隆禮厚葬。趙惠文王親自致祭，使其長子嗣爵。
其後還都升朝，便拜公子成為相國，號安平君，李兌升為司寇。
此後不久，公子成病卒。因公子趙勝曾諫阻主父分封代王，趙惠王用為相國，以代公子成之職。又封賜平原以為趙勝食邑，故號稱平原君，是為戰國四公子之一。
平原君好士，頗有孟嘗君之風。既貴為國相，益廣招賓客，坐食者常達數千人眾。
趙勝相府之中，築有畫樓，常置美人於樓上。
美人憑軒而望，常俯視對麵平民家宅，窺其家人出入動靜，以為賞心樂事。
恰逢對麵民家主人生有躄疾，每日曉起，蹣跚出汲井水，美人於樓上望見，便即大笑。逾旬日之後，躄者終於不耐其辱，便鬥膽造訪平原君之門，請見公子國相。
趙勝聞說是對門鄰居未見，便親自揖讓請進，問道：高鄰登門何意是否借貸
躄者答道：我非為借貸，是來訴苦也。
趙勝：請道其詳。
躄者：久聞公子好士，此事有諸
趙勝：有之。莫非高鄰有才，欲求為士乎
躄者：非也。我謂天下高士，所以不遠千裡，集於公子之門者，以君貴士，而賤色也。小人生而不幸，有羆癃之病，不良於行。公子樓上美人，每日笑我，且出言不堪。小人不甘忍受婦人之辱，故來訴冤。請公子殺此婦人，以為辱鄰之報！
趙勝笑道：喏。願聽高鄰所命！
躄者辭去，平原君笑謂眾賓道：愚哉，此豎子！以一笑之故，便欲殺我美人耶
眾客聞之，有人訕笑，有人不語，有人懷怒。此後歲餘之間，門客陸續離去，減少過半。平原君趙勝引以為怪，乃大會諸客，問其原因。
平原君：趙勝自謂善待諸君，未敢失禮。乃紛紛引去，卻是何故
眾客聞之，麵麵相覷，不敢置答。座中忽有一人起身，率而答道：公子不殺笑躄美人，眾皆怫然不悅，以為公子愛色賤士，故辭去耳。臣等不肖，亦將辭歸矣。
平原君大驚，遂向眾客請罪：此趙勝之過也。
即解佩劍，遞給武士，令斬樓上美人之頭。未過片刻，武士持美人首級還報，座中眾賓無不大驚，變色動容。
平原君：請諸公在此稍待，某去去就來。
於是親持美人首級，出離相府，親造對麵躄者之門，長跽請罪。躄者先是失驚，然後大喜。於是門下皆頌平原君之賢，賓客複聚如初。