諸將嫉妒韓信功高，皆道：急速發兵擒之，坑殺此豎子可也！
因皆嫉其功高蓋世，故此言之。
高祖良久不語，由是宣布散朝，隻留下丞相陳平，向其問計。
鏡頭閃回，敘述陳平來曆。
陳平乃魏地陽武戶牖鄉人，少時喜讀書，素有大誌，不習家中營業。其兄長見陳平喜歡交遊，便承擔家中全部勞動，使弟出外遊學。陳平周遊各地，因此大長見識。
適逢社祭，村人舉陳平為社宰，主持祭社神，並為眾人分肉，異常均勻。
父老讚道：陳平分祭，甚稱其職。
陳平卻感慨說道：假使我陳平有日治理天下，當如今日分肉，亦稱其職也。
眾人聞此，無不驚異。
陳平長大成人，富者不嫁，貧者羞娶，高門不成，低戶不就。戶牖有富戶張負，其孫女五次嫁人，夫都早死，於是皆謂其克夫，無人敢娶。陳平欲娶，但未得其便。
時逢鄉人有喪，陳平助其家治理喪事，與張負在喪家偶爾遇見。張負善於相人，見到陳平大喜。喪事完畢之後，乃尾隨陳平，一直跟到其家門口。
張負站在陳平家門口，見其雖然遠居外城僻巷，破席當門，但門外頗多車輪印跡。
張負見而甚喜，於是回家，便喚過兒子張仲：我欲將孫女嫁給陳平，可乎
張仲：陳平家貧，又不事生產。全縣皆笑其無行，父親何將我女嫁給此人
張負：豈有如此儀表堂堂，長久貧賤之理且其門前多貴人車過，不久必有奇遇。
張仲知道父親善相，於是不再反對。張負乃托媒人，願賠嫁妝，將孫女嫁給陳平。
陳平得稱心願，滿口應承。兄長雖然不喜，倒也不阻。兩家互換庚帖，擇定喜期。
張負告誡孫女：勿以陳平家貧，而侍兄嫂不慎。宜奉其兄陳伯如父，侍其嫂如母。
孫女甚賢，一一應之。嫁到陳家之後，果然小心侍奉伯嫂，並不托大。說也奇怪，陳平自娶張家之女之後，家中資財日益寬裕；自己對外交遊，亦越來越廣。
陳勝起事之後，立魏咎為魏王。
陳平聞知，以為時機已到，遂辭彆兄長陳伯，前往臨濟投奔魏王。此後未久，又轉入項羽帳下，為其謀士。因隨項羽入關破秦，敘論戰功，獲賜為卿。
因在鴻門宴上見到劉邦，陳平觀其舉止，便認為沛公將來必成大器。
戲亭分封諸王已罷，劉邦被項羽困在鹹陽，進退維穀，於是問計張良。
張良：臣觀項王帳下，除亞父範增之外，惟陳平乃是奇士，可向其求策。
於是便暗中往拜陳平，示以鬼穀門伏龍令牌，求問相助沛公脫身之計。
陳平本來便與張良一見如故，又見伏龍令牌，更是拜倒在地，誠心結納。聞其來意，思考片刻，然後說道：沛公若脫此困，先要調虎離山，使亞父範增暫離此間，然後方可。
張良：賢弟高論，正合某意。支開範增之事，便即拜托賢弟。
陳平滿口答應，張良再囑而去。
次日項王升帳，理事已畢，眾人皆散。陳平待眾人皆出，遂又轉回，給項王獻計：
陳平：今諸侯皆奉懷王之命，而不願聽從將軍。主公若依臣計，不如請給楚懷王上義帝尊號，南遷郴縣，使其遠離諸侯。則主公代行義帝詔旨，即可號令天下矣。
項羽大喜：賢卿此計，正中孤王下懷。
陳平遜謝，告辭而出。項王立即命人請來亞父範增，向其征詢意見。
項王：天無二日，民無二主。我欲南徙懷王，自居彭城，可得行未
範增：此亦我之所願。宜早行之，且必是我親自前去，方可說服懷王。
項羽：既是如此，有勞亞父尊步。
範增欲行，忽又想起一事：萬事皆由得大王，但沛公劉邦絕不可縱，是為要緊。
項王不耐，也隻可滿口應允。範增由是離開鹹陽，率領部眾南下。
範增前腳才走，陳平便入帳中，來向項王進言：今暴秦已滅，天下始安。諸侯聚集鹹陽，軍糧負擔極重，若不各令歸國，秦民不堪重負，又將起而為亂矣。
項羽一聽，以來有理，馬上傳令：今暴秦已誅，天下諸侯，俱都返歸封國。路遠者限十日為期，路近者則以五日為限。惟漢中王留在鹹陽，與雍、塞、翟三秦王留待後行。
範增囑令項羽扣住劉邦，早在陳平意料之中。於是授意張良：可趁各路諸侯返國機會，使用聲東擊西之計，以使漢王脫身。
張良便依其計，勸說劉邦上表，向項羽上書請假：蒙霸王恩典，今封在下為漢中之王。因老父尚在，請趁此滯留鹹陽之機，求回故鄉沛縣省親。
項羽覽書，猶疑不決，便向張良問計。
張良故意諫阻道：此番滅秦，沛公功大，遠封漢中，其心不服。大王不可使其回鄉迎取家眷，不然其必在沛縣稱王矣。不如命其急去漢中，方無後患。恐其不行，複撥三萬兵馬與他，明為增其勢力，其實就近監視，不使其反。再派人去沛縣取其家眷為質，不亦可乎
陳平在側，乘機奏道：張公之言甚是。陛下既封劉邦為漢王，天下共知，若不令上任，恐不足取信天下。不如留沛公眷屬在鹹陽為質，遣其還歸漢中，兩全其美之計也。
項王被他兩個一唱一和，主意不定，便即聽從，劉邦由是得脫。
其後不久，劉邦采納韓信之策，明修棧道，暗渡陳倉，複還關中，底定三秦，拉開楚漢相爭序幕。隻因殷王司馬卬背楚降漢，項羽遷怒陳平監管不力，將欲斬之。
陳平恐懼，趁夜棄軍西逃，將欲往投漢王。狂奔半夜，忽聽水聲震耳，縱馬上堤，又見濁浪滔天，原來已至黃河渡口，被大河攔住去路。
正慌悚之間，忽見堤下燈火點點，仔細看時，卻有一艘漁船，夜泊河岸。陳平不由大喜，暗道僥天之幸，便即縱馬下岸，召喚船夫，欲求擺渡。
呼聲未落，一條大漢自艙中鑽出身來，立定甲板，往聲喚之處凝神觀瞧。星光之下，隻見一人一馬，並無彆人，於是大喜，便將跳板搭在船頭。
船家：客官因何單騎獨行，深夜求渡
陳平：家有急事，因行走慌急，錯過宿頭。天幸得遇尊駕，望行方便則個。
船家：與人方便，自己方便。四海之內，皆兄弟也。即是如此，客人便請上船。
陳平上船，將馬匹拴在船尾，躬身鑽入船艙。忽抬頭時，隻見艙中又有一人，身材彪悍，臉上又有一條深長刀疤，目光如電，正在盯視自己。
陳平腦中如同電光急閃，便知此為船夫同夥，自己定是遭遇水盜。
便在此時，一抹晨曦斜射入艙，原來天光已經放亮。
又聽櫓聲響處，隻覺腳下搖晃，漁舟離岸，緩緩駛向河心。
陳平腦中電閃，已思一計，遂自言自語道：風大浪急，恐船家一人吃力，我去助他！
一邊說著，一邊將外衣脫下，又扒去上衣，扔在艙中；赤膊出艙，去助船夫劃槳。
船夫及其同夥見此，知道陳平身上無甚錢財，遂打消圖財害命之念，平安送其過河。一場凶險，化解於無形之間，陳平急智，可謂世間罕有。
陳平終憑機智，平安逃脫，經漢將魏無知推薦，麵見漢王。兩人縱論天下大事，十分投機，劉邦乃拜陳平為都尉，留在身邊做參乘，並命監護三軍將校。
漢王部下諸將，見陳平初降便得重用，由是不滿。軍中恰有陳平同鄉，便說其品行不端，在家時便有昧金盜嫂惡跡，絕對不能信用。諸將聞之，便以收受賄賂詆毀陳平。
劉邦經不住眾人再三詆毀，便也心生疑團，便召陳平質問：我聞先生原從魏王，後去魏助楚，今又叛楚歸我。如此輕易去就，兩麵三刀，且收受賄賂，豈可取信於我哉
陳平：物用有異，在用者不同。魏王不能用臣，故去魏投楚；霸王不信，故投大王。不遠千裡來投，身無長物，故受人禮。臣不受禮，非惟難以存身，且難以行事。如大王信讒，不能用我，則臣所收禮物並未動用，可全部交出。請大王允臣辭歸，老死故鄉可也。
劉邦聞言，疑慮頓消，遂重賞陳平，升為護軍中尉，使其專門監督諸將。
獻諂諸臣弄巧成拙，見陳平反被漢王重用，自是無計可施。
項羽圍困滎陽，漢軍斷絕外援糧道，劉邦求和，項羽不許。陳平獻計，請劉邦自庫中撥四萬金，買通楚軍將領，散布謠言，離間項王及亞父、鐘離昧關係。
又以精肴替換粗食之計，離間楚使，使其歸報項王，諂害亞父範增。項王果然生疑，剝奪亞父兵權，致使範增怒而出走，最終客死歸途。
項羽明白中計，由此大怒，猛攻滎陽更急。眼見滎陽難保，無力突圍，危險萬端。
陳平又獻奇計：我觀軍中有將軍紀信，與主公麵貌身材極似。則大王可下書給霸王，約在東門相見，使紀信扮作主公，到東門獻城投降；大王卻微服出於西門，還歸關中。此乃李代桃僵之計，項王粗心大意，又向來自複，必然上當。
當王大喜，當即許之，親寫手書，遣使送往楚營。陳平遂又說服紀信，代漢王許以世代封侯，永保子孫富貴。紀信亦許之，於是照計而行。
霸王覽書，果然毫不懷疑，乃將大軍布置東門之外，列陣受降。
次日侵晨，陳平先差遣二千名女子，逐批自東門而出，前赴楚營，以拖延時間。半晌之後，果見漢王儀仗開道出城，至近下車參見，方知非是漢王。霸王大怒，立即烹殺紀信。
劉邦由是趁機衝出西門，帶陳平、張良、樊噲等人，向關中方向逃去。
韓信攻略三齊之後，軍威大振，乃遣使者奏報高祖，求為假齊王。
劉邦勃然大怒，剛欲破口大罵，陳平站立在側，急於案下抬腿，猛踢一腳。劉邦吃痛，心念電閃，忙改口說道：大丈夫平定諸侯，便可為王，何必假也！
乃封韓信為齊王，使其出兵助漢，終勝楚軍。陳平驚天一踢，由此平定天下，終於踏平楚河漢界，使劉邦完成統一天下大業。
閃回結束，至此韓信降為楚王，收留鐘離眛，有人上書告其謀反。漢帝問於群臣，群臣因嫉妒韓信功高爵顯，故皆進言派兵征伐。劉邦默然，乃向陳平請教如何應對。
陳平反問：韓信造反之事，其誰知之
劉邦答道：無人知也。
陳平又問：韓信自己知乎
劉邦又答：未知也。
陳平又問：陛下自忖若是起兵討伐，可勝韓信乎
劉邦回答：未能勝也。
陳平又問：陛下麾下戰將之中，有能敵韓信者乎
劉邦回答：未有其人。
陳平說道：軍隊不如彼強，將領又非其敵，今欲出兵擊之，勝負已定矣！
劉邦問道：如此說來，則任其與朕分庭抗禮耶！
陳平答道：非也。臣有一計，不須動刀動槍，便擒韓信。主公可擇而行之。
劉邦大喜：朕固知以卿之能，必有奇計教我。不必顧慮，儘管講來！
陳平說道：上古之時，天子常巡行天下，會見諸侯。南有雲夢澤，陛下可偽作出遊於此，並在陳州會見諸侯。陳州在楚地西界，韓信聞天子出遊，且在其封國，必來謁見。當此之時，陛下便可擒之。如此不必交鋒，隻需一二力壯武士足矣。
劉邦喜道：卿之大才，不弱於張子房也。
便下詔旨，說要巡視天下，通知諸侯到陳地相會。
韓信果然多智，聞說高祖將至楚國，便懷疑自己私藏鐘離眛之事暴露，惶懼不知所為。將欲起兵謀反，又謂多此一舉，且師出無名；欲去陳地謁見劉邦，又怕被擒。
謀士建議：將軍並無造反之心，其實滿朝皆知，天子心中亦明。漢帝惱恨大王者，無非私匿楚將鐘離眛一事而已。若持其首級前去謁見，天子必定高興，則大王再無禍患矣。
韓信聞言猶豫，複將此事與鐘離眛商議。
鐘離眛聽其口氣，知其心動，不由傷心欲絕，怒道：劉季之所以不攻楚國者，是因我在此相助大王也。公若殺我，則某今日死，公隨後定亡。以某觀之，公非仗義長者也！
言罷更不猶豫，立即拔劍自殺。韓信落下兩行傷心之淚，便持鐘離眛首級，前往陳地謁見天子。劉邦一見韓信，即令武士綁之，置於副車。
韓信：韓信無罪，陛下因何拿我
劉邦：前番朕遣使來索鐘離，卿有意藏匿，豈非欺君之罪乎
韓信：欲加之罪，何患無辭觀今日之事，果若人言：狡兔死，良狗烹；高鳥儘，良弓藏；敵國破，謀臣亡。天下已定，我固當烹！
劉邦：殺與不殺，言之過早。但既有人告你謀反，孤豈能置之不問！
韓信長歎一聲，低頭無言以對。高祖遂命：戴上械具，載之還朝。
回到洛陽，查無造反實據。高祖乃命赦免韓信罪過，降封為淮陰侯，留在長安，不複再命使還下邳。韓信被貶，深知高祖忌憚自己，故常托病不朝，由此日益怨恨，悶悶不樂。
忽有一次，韓信因事，前去拜訪舊日部將樊噲。
樊噲行以跪拜大禮，恭敬迎送：大王竟肯光臨臣家，實乃末將無上光耀也。
韓信告辭返歸，出離樊府，忍不住苦笑道：不想我韓信此生，居然同樊噲等同列！
未料此話卻被樊府門吏聽到，告知樊噲。樊噲氣惱，複又轉告天子，劉邦聞而不喜。
此後不久，劉邦散朝之後，便召淮陰侯入宮閒談，把酒小酌。三杯過後，談起楚漢相爭舊事，氣氛和洽，賓主皆歡。乃與韓信談論各位將軍才能高下，韓信認為各有長短。
劉邦：似我統兵之才，卿謂能帥多少兵馬
韓信：陛下將兵，可統率十萬大軍。
劉邦聞言甚喜，乃改口問道：則卿如何
韓信：為臣將兵，多多益善。（本集完）