高祖五年，詔命下達：晉升丞相蕭何為相國，曹參、陳平為左右相。
漢帝後宮諸妃，有定陶人戚姬，最為天子寵愛，所生皇子，名曰如意。漢高祖劉邦認為太子劉盈仁弱，由是不喜。常對人說皇子如意頗類自己，因此雖然封為趙王，但不令其就任封國，而是留於長安宮中，置於身側。
此後天子巡視關東，戚姬常相隨從，乃於途中日夜啼泣，求立其子為皇嗣。
當時呂後年長色衰，留守長安，天子日益見疏，不得寵幸。
漢帝因愛戚姬，又難當其日夜泣告，便生廢立之念。東巡還朝之後，於是召集眾臣，說以欲廢太子劉盈，改立趙王如意，以征求眾卿意見。
眾文武大臣聞此，皆為太子諫爭，說其並無過錯，不宜輕廢。禦史大夫周昌當廷力爭，雖然為人口吃，但諤諤爭論，臉上青筋暴露，尤其固執。
劉邦：劉盈懦弱，如意聰智，我欲改立，卿何力阻
周昌為人口吃，又在盛怒之下，更是不能暢言，勉強掙紮言道：臣口不能言，然臣期期知其不可！陛下欲廢太子，臣期期不敢奉詔！
漢帝聞罷不怒，反而大笑釋之，並不見怪。立如意為嗣之事，就此暫且擱置不提。
當周昌吃力爭論之時，呂後側耳於東廂傾聽，感激不已。朝散已罷，乃親自來見周昌，跪謝道：若非賢卿當廷力爭，太子幾乎被廢。大夫厚恩，我母子沒齒難忘！
周昌急忙還跪，遜謝道：此非乾臣與太子私誼。實因事關社稷大事，臣不得不言。
呂後：大夫高義，雖古之先賢不及。
此時趙王如意，年僅十歲。漢帝劉邦自覺已近殘年，且知呂後為人陰狠，憂慮自己百年之後，趙王母子不能保全，乃問計於左右近臣。
符璽禦史趙堯：請為趙王設置勳貴強相，且必是呂後、太子及群臣素所敬憚者方可。
劉邦：卿謂誰可為趙相
趙堯：禦史大夫周昌，最當其職。
劉邦：此人最是公正無私，且有恩於太子，必能保全我兒如意。
乃下詔命，拜周昌為趙相，更以趙堯為趙國禦史大夫。
當此之時，趙相乃是陽夏侯陳豨，並監趙、代兩國邊兵。陳豨常羨慕魏無忌當年養士之風，及為趙相守邊，歸國時賓客隨者千乘，邯鄲官舍皆滿。
周昌入見天子：陳豨賓客甚盛，又擅兵權邊外數年，若聞臣代趙相，恐生變故。
漢帝聞言凜然，令人前往代國，調查覆案陳豨門客所行。
欽差明察暗訪多日，回京還報天子：臣等果然發現趙相門客，居代期間有諸多不法之事，且多連引陳豨本人，甚至多有家人參與。
劉邦：既是如此，詔命陳豨進京，朕要親自質詢。
詔旨下達，陳豨驚懼非常。又聞說天子曾派人前往代地調查自己黨徒，更是大恐。又兼前番韓王信常使王黃、曼丘臣等前來說誘，便起造反之心。於是抗旨不遵，稱病不至長安；至其年九月，遂與王黃等人造反，自立為代王，劫略趙、代諸縣之地。
漢天子聞報大怒，乃禦駕親征，命盧綰及周昌隨行，自東向西擊之。
大軍前至邯鄲，哨探來報：邯鄲乃是空城，無兵拒守。
劉邦：則趙國大軍，現在何處
哨探：皆在漳水，夾岸紮營。
劉邦：陳豨空有大誌，卻是個蠢材。其不南據邯鄲，而阻漳水，我知其無能為矣。
高祖既至邯鄲，便傳詔旨：命梁王彭越隨征。
聖旨下至梁國都城定陶，彭越因問：淮陰侯韓信可曾隨駕而來
天使：淮陰侯有疾，不曾隨征。
彭越：原來如此。本王亦患傷寒，右臂不能動轉，難以隨駕，奈何天子聖旨既下，便命部將王成，率五千兵馬，奉詔隨征可也。
王成奉命，遂引兵跟隨天使，前往邯鄲見駕。高祖大怒，複又派人持詔，再次返回定陶，責備梁王，命其立至邯鄲。彭越驚懼，議於諸臣，將欲親往邯鄲謝罪。
部將扈輒說道：大王初不奉詔，今被責而往，必被捕殺。
彭越：如此奈何
扈輒：不如就此出兵造反，自創霸業。
彭越：胡說！正值天子禦駕親征之際，起兵造反，豈非自己尋死！
於是不聽扈輒之言，但仍對天使稱病，堅持不赴帝詔。
天使無奈，隻得告辭，率領部從出城。當經過太仆府宅之時，梁國太仆混入隊伍之中，到至邯鄲，向漢高祖控告：梁王彭越與部將扈輒密議，陰謀起兵造反。
劉邦愈怒，遂故技重施，對使臣說道：卿知我當年，擒拿楚王韓信之事乎
使臣：陛下如此妙計，臣豈不知
劉邦：我今給你五百精騎，卿領兵複返定陶，以傳旨為名，騙彭越出城領旨。待其出迎奉詔，出其不意擒捉，繩捆索綁，扔在車上便走。你可敢去
使臣：既蒙陛下信任，臣萬死不辭！
於是索討聖旨，複還定陶，照計行事。彭越不曾察覺，出城迎旨，果然被捕，繩捆索綁，車載以還。劉邦卻不肯與彭越相見，便命將其囚禁洛陽，經由禦史官吏審理。
禦史稍加問訊，便即上奏天子：梁王彭越謀反罪證具備，請求依法判處。
劉邦覽奏，忽然憶起彭越當年大功，乃命赦免死罪，廢為平民，流放到蜀地居住。
彭越隻得奉旨，就由洛陽西行。未料走到鄭縣，正趕上呂後車駕從長安而來，往洛陽而行。彭越見之，如同遇到救命稻草，急忙伏於道傍，高聲叫道：罪臣彭越，求見皇後！
呂後聞是梁王彭越，不由大驚，急忙下車相見。因見彭越平民打扮，隻帶十名隨從微行，便問：梁王不在定陶，何以至此，又是此般狼狽模樣
彭越流涕：臣被太仆誣陷謀反，陛下心生誤會，信以為實。雖蒙天子不殺，但被削奪官爵，發配西蜀。請皇後在天子麵前替臣折辯，不求再複原官，隻願回到故鄉昌邑為民！
呂後聞此，眼珠一轉，當即答應，便令彭越上車，跟隨自己車駕，東去洛陽。
至洛陽之後，呂後立命將彭越重新拘禁，並發密書送至邯鄲，呈於漢帝劉邦。
其書略雲：彭王乃巨盜豪俠出身，豪壯勇敢，義氣深重，死黨甚眾。陛下今將其流放蜀地，其心中懷怨，若於彼地造反，豈非天大禍患我今已將其帶回洛陽，不如殺之。
未待劉邦複詔，又逼迫彭越門客隨從，命誣告梁王陰謀造反。罪狀羅織即足，複使廷尉王恬開上書，報請誅滅彭越家族。劉邦被騙，下詔準奏，於是誅殺彭越，滅其家族，廢除封國。可歎一員無敵上將，開拓漢室功勳，就此死於呂後之手。
漢帝既殺彭越，便議向北進兵，攻擒趙相陳豨。
周昌奏道：常山郡有二十五城，今有二十城淪於陳豨之手；請誅其守尉，以儆效尤。
漢帝問道：其二十城郡守、校尉，皆從陳豨造反乎
周昌對曰：未也。
劉邦笑道：此其軍力不足，眾寡不敵，並非主動降賊，豈可濫殺皆赦其無罪。
諸郡守將及校尉聞說，皆都感念漢皇厚恩。
劉邦複令周昌檢選趙地壯士，令為將領。周昌選出四人，來見皇帝。
漢帝相看四人一番，揚聲罵道：四個豎子，看著倒也人模人樣，不知能為大將乎
四人聞說慚愧，皆都拜伏於地：萬歲，萬歲，萬歲！
劉邦：罷了。看在三聲萬歲麵上，將你四人各封千戶，皆命為副將。
周昌：跟從陛下起兵及伐楚諸將，封賞至今未及遍行；今封此四人千戶，有何功勞
劉邦：此非汝所知。陳豨造反，趙、代兩地皆歸其所有。我以羽檄征兵，未有至者，能用者唯有邯鄲城中之兵耳。我何愛惜四個千戶爵位是以此撫慰趙國子弟，乃當年燕昭王千金市骨，為求千裡馬者也！
周昌：陛下高瞻遠矚，臣愚不可及。
劉邦：陳豨部下諸將，大抵是何出身
周昌：據臣所知，大半乃是商賈出身。
劉邦：我知其所欲求矣。儘出軍中物資，以及邯鄲城中府庫金帛錢財，進行收買！
周昌領命行事，多派部將扮作商旅，進入代郡各城，大肆行賄勸降。各城守將因是商賈出身，果然見錢眼開，由此多半不戰而降。
高祖七年秋，劉邦招兵已畢，遂兵分兩路，攻打陳豨。乃親率大軍，自南向北挺進；命燕王盧綰率兵，自東西向，兩麵夾擊。
陳豨自知不敵，派遣王黃求救於匈奴。與此同時，盧綰也派臣僚張勝出使匈奴，聲稱陳豨已經戰敗，讓匈奴不要發兵，憑白無故獲罪漢天子。
故燕王臧荼之子臧衍恰好逃亡在匈奴，得見故人張勝，便對其說道：公今所以在燕國得到重用，是因通曉匈奴事務之故，未知是否
張勝：是也。
臧衍：而燕國至今未滅，又是為何
張勝：未知。
臧衍：是因各地諸侯屢屢造反，天下征戰不休，漢帝劉邦未及於此也。今先生阻止匈奴出兵，欲消滅趙相陳豨；則陳豨被滅以後，次及者何
張勝：次及燕國
臧衍：異姓王皆滅，燕國何能獨存故曰陳豨被滅以後，燕王盧綰，亦必繼亡。
張勝：如此說來，我當奈何
臧衍：先生何不勸燕王放過陳豨，且與匈奴聯合隻有趙存，燕乃存也。
張勝以為有理，乃改變初衷，暗勸匈奴出兵，相助陳豨。
燕王盧綰見張勝去而不返，疑其勾結匈奴謀反，於是上書漢帝，請求族滅張勝。
未料奏疏方上，張勝已從匈奴返回，詳細解釋此去遇到臧衍，並轉告其所說言語。
盧綰頓時醒悟，讚道：卿為燕國安危打算，乃是大大忠臣也。
於是複又上表漢帝：張勝久出匈奴未歸，臣誤以為是其叛漢，由此冒然上書；今張勝返歸，遊說匈奴有功，不可罪其家人也。
上罷奏疏，又派謀臣範齊往見陳豨，下其說辭道：今漢帝親征，非同小可，大王何不逃亡在外，並佯作屢屢攻燕如此以來，燕趙兩國便可各自養敵自重，互保互存。
陳豨聞言大喜：此真絕妙之策也。卿且回報燕王，便即照計而行。
漢帝看罷盧綰兩道奏疏，對其出爾反爾大感詫異，但卻不及理會，便即揮軍北向，來滅陳豨。乃命太仆夏侯嬰為先鋒，引軍陷陣殺敵，禦史大夫趙堯隨同征伐。
陳豨跟從淮陰侯韓信學過兵法，聞說夏侯嬰兵到，乃調兵遣將，兵分三路，從容應付。命侯敞領兵一萬，流動作戰，牽製漢軍；王黃駐軍曲逆，張春渡過黃河向東，進攻聊城。
漢高祖聞報，先派將軍郭蒙，聯合齊國將領出擊，將張春擊敗於阿城渡口；複命樊噲引領主力，攻打陳豨與曼丘臣。
樊噲奉旨而出，引軍激戰襄國，攻破柏人，身先士卒，帶兵衝鋒。一路勢如破竹，相繼平定清河郡、常山郡等地，奪占二十七縣。
陳豨使趙國王族後裔趙利防守東垣，劉邦親自帶兵攻打，久而不克。
趙利部下士卒站在城上往下撒尿，並大罵劉邦，辱其無賴流氓出身。
劉邦大怒，乃升樊噲為左丞相，命其會合右丞相酈商、潁陰侯灌嬰，合力攻打東垣。
由是漢軍大集，四麵攻打東垣。趙軍不支，最終獻城投降。劉邦進城，命找出前番辱罵自己士卒，一律斬首；未罵者則處以黥刑，將東垣改名為真定。
高祖七年冬，漢軍進入全麵進攻，趙軍處處失利。
潁陰侯灌嬰在曲逆城外擊敗趙軍，陣斬侯敞及其五名特將，順勢攻下曲逆。其後又乘勝進軍，平定盧奴、上曲陽、安國、安平等地。
車騎將軍靳歙統諸侯聯軍分路進攻，經由曲逆一路往北。
曹參又在聊城大破張春部，斬首萬餘。
太尉周勃經由太原郡進軍代地，到達馬邑，久攻乃下，便將馬邑屠城。又乘勝西向，斬殺趙將乘馬絺，在樓煩擊破韓趙聯軍，生擒趙將宋最、雁門郡守趙圂。繼而乘勢轉攻雲中郡，擒獲郡守趙遫、丞相箕肆、上將趙勳。由是平定雁門郡十七縣，雲中郡十二縣。
樊噲大舉北進，先破尹潘軍於廣昌，再俘綦毋卬於無終，又在代郡南擊破王黃。
齊相國傅寬隨太尉周勃繼進，全力攻打，悉擒王黃、曼丘臣部下諸將，趙軍徹底潰敗。
劉邦回到洛陽，對陳平說道：代郡地處常山之北，趙國難以控製，鞭長莫及，奈何
陳平：可封皇子劉恒為代王，以代郡、雁門郡隸屬之，定都晉陽。
劉邦：此計甚善。
於是便封劉恒為代王，定都晉陽，改稱中都。又命周勃乘勝進軍，在靈丘擊潰陳豨，俘獲趙丞相程縱、將軍陳武、都尉高肆，平定代郡九縣。
樊噲軍在橫穀複又擊潰匈奴騎兵，斬殺將軍趙既，俘代國丞相馮梁、郡守孫奮、大將王黃、太仆解福等十人，繼與諸將共同平定代地鄉邑七十三個。
高祖八年冬，樊噲派部將郎中公孫耳帶兵追擊陳豨，靈丘聞後一戰，全殲趙軍殘部，並將陳豨斬首。由此陳豨叛亂結束，趙代及燕地皆平。
畫外音：此番趙代之亂，陳豨僅得淮陰侯兵法皮毛，竟將大漢帝國鬨的天翻地覆。漢朝出動所有名將，周勃、樊噲、灌嬰、曹參、酈商、夏侯嬰、傅寬、靳歙、盧綰皆都參戰，並費時年餘，方得全勝。且將彭越、韓王信卷入此戰，可謂建國以來最大危機。
漢高祖反思平亂過程，忽然想起前番盧綰反常動作，不由暗自好笑：你我雖是同年同月同日同地而生，便以為我與你一般弱智，如此好欺哄耶！
由是親自提審所擒陳豨部將，詢問張勝出使匈奴詳情。降將中果有知其事底細者，便將張勝與陳豨之間來往之事供出。劉邦聽聞，便知盧綰亦被張勝所欺，詔命來見。
盧綰深知天子多疑，見天使來召，知道騙局泄漏，心中怕極，稱病不來。
劉邦見盧綰效法彭越，又氣又惱，便再派辟陽侯審食其及禦史大夫趙堯為使，往召盧綰，並囑二人借機調查其左右近侍。盧綰愈加恐懼，閉門謝客，不敢與審食其及趙堯相見。
寵臣問道：天使既至，大王閉門拒見為何
盧綰：我來問你，今非劉姓而稱王者，還有幾人
寵臣：楚王韓信已降為淮陰侯，稱王者似乎隻餘長沙王、淮南王，以及大王矣。