風雲突起，轉瞬吹散。吳楚二王，頃刻授首。周亞夫取得完勝，就此班師。
鏡頭轉換，按下吳楚兵敗，複敘齊地叛軍。
膠西王、膠東王、淄川王三路兵出，圍攻齊都臨淄，三月不下。
漢將欒布率軍進逼，三王不敵，各自退兵，回到封國。
膠西王回國，欲圖嬰城固守。世子劉德建議：未分勝負，父王何故便退漢軍遠來疲憊，且深入我齊國腹地，先失地利，亦不得人和。若依孩兒之計，何不儘出國人襲之
膠西王：倘若戰之不勝，則奈其何
劉德：即便不勝，則逃海上。欒布所率皆為步騎，沒有戰船，其奈我何
膠西王：不可。此番起兵，乃是吳王主謀，我為脅從，並無重罪。既戰之不利，我若主動請降，陛下必當看在宗室一脈，饒我不死。
劉德：造反重罪，夷滅三族。父王豈可天真如此
膠西王不聽世子諫勸，於是親到漢營請罪，並求前往長安，麵見太後受罰。
天使韓頹在營，當麵宣讀景帝詔書：謀反重罪，罪在不赦！欽賜自儘，則恕三族。
膠西王聞此，如同五雷轟頂，仰麵長歎：悔不聽我兒良言相勸！
於是拔出肋下長劍，自殺而死。
其後未久，膠東王、菑川王、濟南王皆敗，也都伏法被誅。濟北王劉誌雖被脅迫叛亂，但始終堅守本國，不曾發兵，故此漢帝下詔，特赦不殺。
臨淄得保不失，眾臣皆向齊王劉將閭拜賀。
然而齊王不見皇帝詔旨下達，心中怔忡不定，寢食不安。
眾臣皆道：殿下不曾參與七國叛亂，兼且守城有功。必得天子封賞，因何悶悶不樂
齊王：齊地諸王皆滅，我獨能免乎
眾臣：殿下不見濟北王參與叛亂，亦被特赦不死
齊王：孤與濟北王劉誌，大不相同。先父與我二叔劉章，此前曾謀奪帝位，天子始終耿耿於懷。又在臨淄被困之時，膠西王等與我屢次信使不斷，豈可見容於漢帝！
思來想去，不能釋懷，於是歸於內室，懸梁自殺。
至此齊國全境皆歸朝廷，即告平定。
與此同時，大將酈寄領兵向北，進攻趙國。
趙王劉遂堅守邯鄲，以待匈奴援兵。且因邯鄲城高池深，故此漢軍久攻不下。
匈奴單於本來已率大軍南下，到至漢境。此時忽然聞報，說吳楚二王兵敗，齊地諸王也被漢軍全部平滅。單於大驚，由此複引兵回，不肯相助劉遂。
與此同時，欒布平定齊地諸國，領軍西還，就與酈寄會師，合兵攻趙。
欒布仔細勘察邯鄲周圍地形，忽大喜道：何不決開漳河，水淹邯鄲
酈寄歎道：此計善則善矣，隻是過於陰毒，使黎民受苦，必損我二人之壽！
因欲克城，勉強從之。於是下令挖開漳河大堤，大水奔湧而下，勢如山崩地裂。
第三日上，牆塌城破，漢軍大舉攻入邯鄲。趙王劉遂自殺，河北平定。
轟轟烈烈七國之亂，雖然規模宏大，但從漢景帝三年正月開始，三月即被平息。
由此漢景帝運籌帷幄，隻以晁錯一家性命，換來七王皆死，諸王俯首，順利完成削藩重任。七國亂平之後，除保存楚國，另立新王之外，其餘六國皆被廢除。
漢景帝趁勢公布諸王大罪，並下詔命：收奪各諸侯國支郡、邊郡，複歸朝廷所有；推行賈誼及晁錯此前奏議，分封諸皇子為諸侯王；取消諸侯王任免封國官吏及征收賦稅權力，不得繼續治理封國，而由皇帝派去官吏，行使政權；改革諸侯國官製，改丞相為相，裁去禦史大夫等大部官吏；諸侯王無權過問封國政事，隻能收取租稅以為俸祿。
詔命即下，天下奉行，於是中央政權大大加強，諸侯王力量大大削弱。
畫外音：平定七國之亂以後，諸侯國雖仍存在，但由於諸侯王失去政治權力，實際地位已與郡縣無異，不再具備同朝廷對抗實力。七國亂平，西漢王朝實力愈發強大，對匈奴反攻也逐漸拉開序幕。此為後來漢武帝多年對外戰爭，打下堅固之基。
吳、楚破滅，朝廷敘功。
在平亂過程中，以梁王劉武所斬殺及俘獲叛軍最眾，因此敘為首功。劉武又是漢景帝同母弟，故此受封大國，據有天下肥沃之地。其梁國封地，北以泰山為界，西達高陽，共有四十餘城，而且多為大縣。劉武又受竇太後寵愛，由此所得賞賜，不計其數。
梁王於是恃功自傲，因寵而驕，在其封國內任意而為。
乃斥巨資建造東苑，方圓三百餘裡，又擴展睢陽城至七十裡之廣。
每當出入都城，輒以天子賞賜旌幟開道，隨從千乘萬騎，馳馬狩獵，排場盛擬天子；若是出入宮殿，則必以甲士提前清道，禁絕行人，言警稱蹕。
又攬四方豪傑，山東遊說之士儘歸梁國，以齊人羊勝、公孫詭、鄒陽等人為首。
公孫詭人如其名，多有奇計。劉武賜以千金，官至中尉，稱為公孫將軍。
梁王又私自鑄造兵器，裝備禁軍。期年之後，國中致有弓箭、戈矛之類數十萬件，府庫金錢萬億，內藏珠玉寶器，比之京師宮廷府藏，猶盛倍餘。
漢景帝前元七年十月，梁王劉武入京，晉見胞兄。景帝倍其隆幸，因派使者持節，駕駟馬豪車，直出函穀關前，迎候梁王。
劉武由是高調進京，伺候母親太後，陪侍胞兄景帝。入宮必與天子同乘步輦，出城則與皇帝同車遊獵；常到上林苑中，兄弟君臣共射鳥獸。
梁國侍中、郎官、謁者，隻需登記姓名，便可出入天子殿門，待遇高出朝廷官員。
然而時間未久，天子忽然得疾，就此臥病不出。劉武就此無所事事，隻得穿行於皇帝與太後兩宮之間，混度光陰。因覺無味，得待皇兄病體稍可，便即告辭歸國。
冬十一月，時近元旦，天子病體漸痊。百官入宮賀歲，先拜皇帝，後拜太子劉榮。
梁王劉武時於內宮閒走，見文武群臣皆入東宮，向太子拜賀新歲元旦。
此時此刻，劉武忽然念頭電閃，想起當年內宮宴會，皇兄景帝曾於酒後許諾，當立自己為皇太弟。未料本該屬於自己所居東宮，今歸他人，不由兩眼冒火，憤憤不平。
鏡頭閃回，敘述太子劉榮。
劉榮，乃是漢景帝庶長子，母親是為栗姬。景帝劉啟在做太子之時，便即生有九子。前三子皆是栗姬所生，以劉榮為長。四子劉餘、五子劉非、八子劉端，乃是程姬所生；七子劉彭祖、九子劉勝，是賈夫人所生；六子劉發，是唐姬所生。
景帝即位未久，便立己妃薄氏為皇後。薄氏乃是薄太後族侄，太後親自主婚許配劉啟，並立為妃。薄氏自從太子妃直到皇後，數年之內未生子嗣，因此亦不受寵。景帝前元二年，薄太後病逝，薄皇後失去靠山，後位亦便岌岌可危。
景帝前元四年四月，隻因皇後無子，庶長子劉榮便被立為皇太子。
景帝長姊劉嫖，時被封為館陶長公主。因見劉榮被立為太子，於是主動交好其生母栗姬，提出親上加親，請以自己親女，嫁給太子劉榮為妃。
栗姬性情孤僻暴烈，因劉嫖常向景帝進獻美女，故而對其深惡痛絕，當即拒絕其請。
劉嫖當麵碰壁，惱羞成怒，轉向景帝寵姬妾王美人提出親事，願以女兒嫁給其子劉徹。王美人見長公主俯就，自是大喜，立刻表示同意。
既便如此，劉嫖仍對栗姬拒婚之事引以為恥，由此更結深仇，便在景帝麵前進諂。
劉嫖：栗姬善妒，陛下知否
景帝：何以見得
劉嫖：據我所知，陛下每有新寵，栗姬必使內侍祝唾其背，又召巫師入宮施蠱。
景帝：竟有此事
劉嫖：陛下不信，可使人暗地察知，方知皇姊所說不謬也。
景帝聞此，半信半疑。
時隔不久，景帝得疾，自以為將要不起，因對栗姬囑道：當朕百年之後，卿為帝母，望能善待其他嬪妃，及其所生諸子。不可彼親生兄弟同室操戈，手足相殘，是為至囑。
栗姬聽罷，知道必是長公主在背後進諂，因而暴怒，恨恨不語。
景帝：卿不答朕言，是何意也
栗姬：陛下若是歸天，尚有皇後見在，哪裡輪得到賤妾，看覷照顧諸位皇子！
景帝聞此，怒火滿腔，欲要發作，又恐引起內亂，故而勉強隱忍，揮令栗姬出外。
館陶公主聞說天子患疾，入內探視，覷寒問暖，關懷備至。景帝甚為感動，因謂自家至親，便隨口問道：皇姊以為我諸子之中，誰為最賢者
劉嫖：陛下既已立太子，問此何乾
景帝：你我至親，姑妄言之，有何不可
劉嫖：若果依我說時，則謂十皇子劉徹，乃是最為賢者。
景帝：以何為據
劉嫖：此子龍顏豐準，姿態異常，從來謙下，與人不爭，此其一也。其雖年幼，但行事猶如長者，沉穩不躁，此其二也。又聞其母夢日入懷，因而得孕，與眾不同，此其三也。
景帝聞此，於是不言。
長公主辭出，複入彆宮，將此語告知王夫人。於是二人設計，大出金帛，賄賂朝中貪財禦史大夫，使其入宮，以探疾為名，入奏天子，力保栗姬為後。
禦史：常言道，母以子貴。今太子生母僅止姬妾，與其身份實為不符。依臣等之議，陛下或有不瘳，當及早正其名號，立為皇後。
景帝聞言大怒：此其是你該說之言乎！
於是立下詔旨，命將進言大臣處死。栗姬聞此，驚怒交迸，欲入寢宮見駕，卻被禁衛所阻，說是天子有命，自即日起，無有詔旨，任何人不得入內侍疾。
栗姬無奈還歸己宮，就此怏怏成病。
景帝卻因暴怒所激，吐出一口瘀血，就此渾身通暢，疾病漸漸痊愈。時近元旦，眾臣聞說天子病痊，皆都入宮問安，並賀新年；又往太子東宮，致元春之禧。
閃回結束。梁王劉武見此，憤憤不平，於是複入太後寢宮，來向母親竇太後牢騷。
太後知道皇帝病體方愈，此時不宜進言，於是隻得以好言相慰，勸說幼子劉武：我兒若有九五之份，不如聽天由命，且待時機。
正說到此，忽有心腹內侍入報：皇帝陛下忽然下詔，罷廢太子之位矣！
劉武聞罷，跳將起來：此話當真
竇太後反應稍緩，也不由站起身來：卻因何故
內侍：奴臣今晨遵奉太後旨令，前往天子寢宮問疾，一直皆在廊下侍候。因見眾臣拜賀元春，恐怕陛下病情反複，因此不敢暫離。
劉武：你這老奴，因何這般囉嗦
太後：是啊是啊。你隻說因何忽然廢了太子
內侍：好，好，老奴知罪，這便直說。今天陛下接待眾臣，本來還是精神奕奕，笑逐顏開。接受眾臣拜賀新春，也還有說有笑，紅光滿麵。
劉武：你這個奴才，非要將人嘔死，才肯乾休！
內侍：是，是。老奴該死，這便說到了。
太後：若一言不能畢之，就打殺了你！
內侍：眾臣拜畢天子，又皆往拜東宮。王美人入侍天子，不知說了什麼話，陛下便即大怒，傳下詔旨，就此幽禁栗姬，並廢劉榮太子之位，降黜為臨江王。
一口氣說畢，幾乎憋個半死。劉武及竇太後聞罷，麵麵相覷，又驚又喜。
當日天晚，太後遂至皇帝寢宮：我兒今日接見群臣，勞累不輕，未知病情如何
景帝急請母親上坐，含笑答道：孩兒已經大愈，有勞太後掛懷。
太後：我兒病痊，又逢群臣入賀元旦，本是喜事。卻聞忽廢太子，卻是為何
景帝：栗姬善妒，祝唾眾妃，倒也罷了。卻又勾結外臣，圖謀皇後之位在先；複趁群臣往拜東宮之際，圖謀帝位於後。如此毒婦逆子，怎可托付江山社稷，兒故廢之，觀其後效。
太後：廢之是矣，又何觀後效
景帝：儲君乃國之根本，不可輕廢。若劉榮肯予悔改，複其太子之位，亦為不可。
太後：王言既出，如絲如綸，豈可朝令夕改我兒前曾有言，當立劉武為皇太弟，隻因受人蠱惑，已廢承諾。今太子之位既空，何不話符前言，便以胞弟為嗣
景帝：太後之論，亦甚有理。臣兒今日疲憊，且容來日慎思，再作商議。
太後知道不可相強，於是安慰數語，起身離去。
景帝此時已頗悔擅廢太子之舉，回思太後之言，愈發委決不下，於是命人悄悄出宮，暗喚袁盎入內，說以心中疑惑，向其問計。
袁盎聞言大驚，極力勸諫：臣謂切切不可，陛下不可一錯再錯！
景帝：卿何為此危言
袁盎：七國之亂，陛下豈可忘卻吳王便乃高祖皇帝親侄，為圖帝位，豈愛宗族若立梁王為嗣，則陛下子孫，無一能幸存矣。自周朝以來，皆是子承父業，有嫡立嫡，無嫡立長，鮮有兄終弟及前例。且梁王侍寵而驕，為人暴戾，無人不知。社稷重事，願陛下慎思！
景帝聽罷此論，深以為然，於是重賞袁盎使出，此後便即不提此事。
劉武等候數日，不見動靜，於是就此絕望，辭彆朝廷，回歸封國。
袁盎時為楚相，因病辭官，閒居安陵家中。