京都長安，巍巍宮殿。
漢景帝欲封匈奴來降五將為侯，問於眾臣。丞相周亞夫領先出班，激烈反對。
周亞夫：當初高祖皇帝與眾臣及諸侯，立有白馬之盟，約定非劉姓不王，異姓非有大功不侯。陛下若將此叛國複降者皆都封侯，則此後如何處罰不守臣節者
景帝聞言不喜：丞相此言，迂腐不可用！
於是不聽其諫，終將五人封侯。
周亞夫見己言不入，脾氣上來，立即便以托病辭職。漢景帝也不拘留，馬上詔準。
此後不久，景帝又把周亞夫召進宮中，設宴相待。欲試其是否悔悟，故意囑咐侍者，不予其席案上放箸。周亞夫不悅，大聲向管事討要筷子，太監口中聲諾，卻不肯動身。
景帝笑道：古人有雲，宰相肚裡能撐船。莫非此等小事，亦能使卿動怒乎
周亞夫聞此，羞憤不已，起身離座，向天子謝罪。
景帝說道：君臣之間，些許玩笑，何必當真賢卿請起，落座，侍者賜箸。
話未落音，周亞夫已起，揚長出宮下殿，毫不回顧。
景帝歎道：此等急性，連我也不放入眼內，豈能留以輔佐少主
周亞夫回到府中，無法忍受此辱，當時就要拔劍自殺。夫人大驚，問明緣故，苦苦阻攔，殷殷相勸。周亞夫亦恐非欲自殺，必會遺詬天子，就此抑鬱得疾，臥床不起。
兒子周陽見此，恐父親去日無多，就暗使匠作坊打造五百甲盾，欲作殉葬使用。
甲盾乃是朝廷明令禁止私人製作物品，故此民間皆不敢為，隻能暗地交易。周陽卻又吝錢財，給傭工期限極促，卻不欲提前支付工錢。
工匠心有怨氣，就到有司告發，說周陽私製朝廷禁品，是要謀反。
景帝聞而大驚，想起周亞夫前番憤怒離去場景，不敢大意，便派禦史大夫追查此事。
禦史奉詔，使人叫來周亞夫，詢問原因。
周亞夫對禦史所問茫然不知，拒不回答，反而怒發，轉身回府。於是叫來妻兒，詢問可知購盾造甲之事。周陽不敢隱瞞，照實交待，周亞夫隻是怒罵一番而已，不以為意。
禦史以為受其輕視，也很生氣，便向景帝報告，說周將軍不答詢問，反而咆哮公堂。
景帝大怒，便命禦史齎持詔旨，將周亞夫由家中請出，複交給最高司法官廷尉審理。廷尉敬其有功於國，並不刑訊，而是以禮相待。所做訊問，也隻是例行公事而已。
廷尉：君侯身為勳將，因何欲圖謀反
周亞夫：我兒見其父年老，遂購甲盾以為祭葬，何說謀反
廷尉冷笑：既是用作殉葬，則恐將軍不在世間謀反，是欲到地下，謀反於先帝耶！
亦知五百副甲盾，不足以定其謀反之罪，便釋其歸府，自去向天子進奏解說。
周亞夫憤憤還家，怒火萬丈，對夫人說道：我身為三軍總帥，堂堂一國丞相，前番受天子之辱，夫人不許我死；致有今日，再受典吏之辱！
於是閉門絕食，五天之後吐血身亡。
夫人隻得命令諸子為父治喪，一麵上報朝廷。思及當年許負預言，不由大為驚駭。
漢景帝效仿乃父，極尚節省，用度儉約，在位時極少興建宮殿。自平定七國之亂，由此收回王國官吏任免權，且收奪鹽鐵銅等利源及有關租稅，十年之內，國庫大足。
自周亞夫死後，軍中士氣一度低迷不振。對於匈奴騷擾，景帝並未大舉反攻，而是逐次提拔青年將領，陸續重用李廣、程不識等將，積極防禦。
鏡頭閃回，敘述李廣來曆。
李廣史載字號不詳，隴西成紀人，乃是秦朝名將李信之後。
漢文帝十四年時，匈奴大舉入侵蕭關，李廣以良家子弟身份從軍，抗擊匈奴。因精通騎射，斬殺匈奴首級甚眾，積功被任為中郎將。
李廣力舉千鈞，射無不中。後曾數次隨從皇帝狩獵，屢在帝前格殺猛獸。
漢文帝讚道：在此和平年代，卿惜生不逢時。若在高祖時代，封萬戶侯不在話下！
漢景帝時，李廣任隴西都尉，又改任騎郎將。
七國之亂時，李廣任驍騎都尉，隨太尉周亞夫出征，在昌邑城下斬將奪旗，以此名顯。隻因被梁王劉武授以將軍之印，便被景帝所忌，還師後由是不賞，調為上穀太守。
李廣鎮守上穀，自恃勇力，每日出兵與匈奴交戰，殺俘甚眾。典屬國公孫昆邪屢勸休兵養民，李廣不從，樂於征戰不疲。
公孫昆邪上書奏道：李廣才氣無雙，因而自負，屢與敵虜肉搏，恐必死於陣前。
景帝聞奏，惟恐李廣引發漢匈大戰，詔調其為上郡太守。後聞匈奴入侵上郡，景帝又派近侍齎詔出塞，阻止李廣輕易出戰。
未料這位宦官倒也可愛，隻因迷戀大漠風光，因此到上郡之後，傳罷聖旨，便不急於還都複旨，常帶隨從出塞馳騁，以為玩樂。
忽一日，宦官又出營壘，引領部下數十名騎兵，出塞馳馬，越走越遠。路上遇到三個匈奴獵手，宦官下令發矢，由此雙方交戰。
匈奴獵手因見對方人多，寡不敵眾，由是回身逃跑，宦官引眾緊追不舍。未料那三個匈奴人皆是神射，於奔逃途中不斷轉身射箭，不一刻便將數十名漢騎射殺殆儘，從容遁去。
宦官也受箭傷，奔回城中，來報李廣。
李廣問明對方裝備打扮，說道：天使不幸，此必是遭遇匈奴軍中射雕者也。公公休惱，待某親引兵出，擒殺此獠，與你報仇雪恨！
乃引百名騎兵出城，以宦官為向導，沿路急追。因那三個匈奴人是徒步行走，故被漢軍追及。李廣命騎兵散開，從左右兩麵包抄，將三人圍在沙丘之上。
那三名匈奴人見逃之不脫，死誌已定，遂拉弓引矢，擺開拚命架式。
其為首者用漢語叫道：對麵漢將，若是英雄，便一對一決戰！若是懦夫，群毆可也。
李廣縱馬上前：亦無需單挑，隻我一人，對你三個！
於是引弓發矢，接連射死二人。再複一箭，將剩餘一人弓弦射斷，下馬活捉。
那匈奴射手大驚，問道：將軍是誰，如此神射
李廣：漢騎郎將李廣，你曾聞之乎
匈奴射手：原來便是李廣。死在將軍手下，某實心服！
李廣：你等又是何人
匈奴射手：我等乃是匈奴射雕者。
李廣：果不其然。因何入我漢境
匈奴射手：我等自以為射技無雙，因此敢來。未料得遇將軍，也是天數早定。
李廣：既是如此，便放你去罷，隻是下次休要再來。若是再來，休遇上我。
匈奴射手：三人同來，一人獨歸，是為射雕者之辱。雖蒙將軍赦宥，某豈肯獨生！
慷慨言罷，揀起地下長刀，刎頸而死。
李廣點頭暗讚，下令割下三人首級，就地掩埋屍體。正欲還師，忽見遠處塵土飛揚，繼而蹄聲如雷，殺聲隱隱。
哨馬來報：稟將軍，有匈奴大隊人馬，奔此而來。
李廣：多少人馬
哨馬：約有數千騎之眾。
話猶未畢，匈奴騎兵已經出現在地平線上，連天扯地，無邊無沿。
匈奴此時亦都看見李廣，見隻有百騎，以為是誘敵之兵，都吃一驚，於是上山布陣。
李廣部下百騎見狀，非常恐慌，皆欲奔馳轉回。
李廣急止住眾人，說道：我大軍距此數十裡，今以百騎還逃，匈奴若乘勢追趕，則我大軍無備，必然休矣。我若不走，匈奴定謂誘敵，必不敢來襲。來呀，與我並騎上前！
眾軍見首將從容如此，立刻穩定心神，由是不退反進，距匈奴陣地二裡許而停。
李廣止住馬蹄，高聲下令：下馬解鞍，席地而坐！
眾騎雖然膽顫心驚，隻得從命。於是紛紛下馬，放鬆鞍轡，席地坐臥。
匈奴騎兵居於高坡，見此情狀，果然不敢下山襲擊。對峙良久，匈奴有白馬將軍出陣，監護其卒，並來探察漢軍，看其鬨何古怪。
彼時夕陽在山，匈奴眾軍屯於東麵高坡，日光耀眼生花。白馬將軍縱馬上前，卻看不清楚。李廣見狀，遂引十騎上馬，突至陣前，張弓射之。當時相距足有一百六十餘步，隻聽弓弦響處，鳴鏑呼嘯而至，那白馬將軍登時中箭，四腳朝天跌下馬來，就此斃命。
眾匈奴騎兵見此，齊聲發喊，一陣騷動。李廣早又返回自己陣中，命令十騎解下馬鞍，隨便躺臥。此時天色已暮，匈奴兵便覺東麵群山皆是漢兵，愈加不敢出擊。
夜半之時，匈奴兵惟恐漢軍大舉襲擊，由是全部撤走。
而漢軍雖在數十裡外駐紮，但不知首將何往，由是並未派兵接應。
天色大亮之時，李廣引領百騎而歸，未折一人一騎。
公元前4年，景帝後元三年。
漢景帝忽然得疾，由是便給太子行加冕之禮，傳以帝位，然後駕崩。
太子劉徹即位，是為漢武帝。乃葬其父於陽陵，諡號孝景皇帝。尊皇太後竇氏曰太皇太後，皇後王氏曰皇太後。
漢武帝因聞李廣武勇非凡，便罷其上郡太守，調任未央宮禁衛軍都尉，程不識調任長樂宮禁衛軍都尉，以增皇城防衛。
程不識與李廣此前都任邊郡太守，兼管軍隊駐防。
每到出兵攻打匈奴之時，李廣行軍並無嚴格隊列陣勢，常靠近水草豐盛之地駐紮，夜間也不打更自衛，幕府簡化文書簿冊。但因遠布巡哨，所以不曾遭遇危險。
程不識則嚴明隊伍編製、行軍隊列，駐營陣勢要求亦很嚴格，夜間派人打更，軍吏公文簿冊毫不含糊，甚至通宵達旦不許軍隊卸甲，故也不曾遇到危險。
便有部將以李廣治軍之法告知主帥，程不識不以為然道：李廣治軍，雖簡便易行，然而兵乃凶危之事，敵若突然進犯，則必無法阻擋。而其士卒安逸快樂，都甘心為其效命。我軍雖然事繁，但敵人因此不敢犯我，故爾諸將比李將軍部下，愈加安全也。
彼時李廣、程不識都是漢朝邊郡名將，但匈奴害怕李廣謀略，士兵也大多願隨李廣，而以跟隨程不識為苦。
漢武帝即立大位，此時天下安定，朝廷大臣紛紛上表，希望天子祭祀封禪泰山，改革前朝各種製度。漢武帝崇尚儒家學說，就通過賢良方正科目招納賢士。
由是趙綰、王臧等人紛紛入朝，以其文章博學而被選官，皆至公卿高位。
趙綰建議天子，按古製在城南建立明堂，宣明政教，作為朝會諸侯之所；又草擬天子出巡、封禪，改換曆法，以及服色製度。
計劃尚未完成，被竇太後聞知。因其推崇信奉黃老道家學說，不喜儒術，於是大怒，派人私下察訪趙綰等人非法謀利之事，並令傳訊審查。
趙綰、王臧自殺，所建議興辦之事也就廢止。
武帝建元六年五月，竇太後去世，漢武帝得以掌握大權，親自主政。
漢武帝英武果斷，甚不以父祖所行分封製為然。為削弱諸侯王勢力，於是問計群臣。
眾臣聞此，皆以七國之亂為由，諫勸天子慎重，不可輕易削藩。大臣主父偃上奏：建議實施推恩令，詔命諸王分封諸子為侯，使其封地自我縮減；同時設立刺史，監察地方。
武帝聞奏大喜，立即詔準實施。並命將冶鐵、煮鹽、釀酒等業，皆都收歸朝廷管理；又禁止諸侯國自行鑄錢，使財政大權集於中央。
大儒董仲舒上奏：建議罷黜百家，獨尊儒術。
武帝再次準奏，命在長安創立太學，專門進行儒學教育。
太學興起之後，天下儒生學子漸聚長安，齊魯大儒亦負篋西來，遊學者甚眾。
忽有一日，漢武帝親自巡視太學，在太學生書案上無意中看到一本卷冊，乃是司馬相如所寫《子虛賦》。武帝覽罷，便問左右侍臣：天下竟有如此高才！爾等因何埋沒不舉
於是回宮，立即派出快馬傳驛，詔宣司馬相如入都覲見。
帝詔下至成都，成都令大慌，乃親至司馬相如府宅宣旨，並向相如道賀。
司馬相如奉旨，由是辭彆妻子卓文君，來到京師，入宮見帝。
漢武帝與談大悅，問道：卿當年子虛之賦，汪洋恣肆，非同凡響。今尚能為之乎
司馬相如：《子虛賦》所寫，不過諸侯打獵之事，不足陛下禦覽。請許臣隨陛下出獵，則必可再作一賦，專門表現天子英姿。
漢武帝欣允，乃帶司馬相如出獵。歸來不久，司馬相如果然呈獻《上林賦》，繼《子虛賦》後事敘之，愈加氣勢恢弘。武帝觀其妙筆生花，專心致誌，不由讀出聲來：
於斯之時，天下大說，鄉風而聽，隨流而化，卉然興道而遷義，刑錯而不用，德隆於三王，而功羨於五帝。若此故獵，乃可喜也。若夫終日馳騁，勞神苦形，罷車馬之用，抏士卒之精，費府庫之財，而無德厚之恩，務在獨樂，不顧眾庶，亡國家之政，貪雉兔之獲，則仁者不由也。從此觀之，齊楚之事，豈不哀哉！地方不過千裡，而囿居九百，是草木不得墾辟，而人無所食也。夫以諸侯之細，而樂萬乘之侈，仆恐百姓被其尤也。於是二子愀然改容，超若自失，逡巡避席曰：鄙人固陋，不知忌諱，乃今見教，謹受命矣。
漢武帝讀後大悅，連呼：妙哉！快哉！
因此立下詔旨，就封司馬相如為中郎將。並借以宮禁儀仗，跨馬遊街，以示榮寵。
司馬相如隻因上林一賦，乃在京師出儘風頭，身邊美女越來越多，且個個如花似玉，便入溫柔之鄉。因思及結發之妻卓文君年長色衰，便即產生休妻之念。