山雨未來，風已滿樓。
淮南王劉安欲反，似乎已是路人皆知之事，但亦僅止於策劃層麵，並無動兵跡象。
閒來無事，除卻煉丹修仙，便與謀士伍被、左吳計議造反，察看地圖，紙上談兵，部署進軍路線，以為消遣。
伍被乃楚國人，據傳謂是伍子胥後代。因頗具才識出名，時為淮南國中郎。淮南王喜歡學術，屈身禮賢，招集英俊博學之士，伍被列居眾士之首。
今見淮南王每日相召，商議造反之事，遂進諫道：大王乃是當今天子皇叔，尊貴冠於諸王，民殷國富，何出此亡國之言昔我高祖伍子胥公，曾謂吳王：臣今見麋鹿，遊於姑蘇台上矣。今臣亦借先祖之言，將欲見淮南王宮中長出荊棘，露水沾襟也。
劉安聞言大怒：依卿之言，是謂我將如吳王，終將自儘，無顏再見先人於地下乎
遂扣押伍被父母，囚禁三月不釋。伍被不肯認錯讓步，隻日夜涕泣而已。
三月過後，劉安再次召見伍被，問道：孤今欲拜公為上將軍，肯從我否
伍被：臣不敢從命。大王非欲起兵，臣為大王出謀劃策可也，但不願為將。
劉安：卻是為何
伍被：臣聞智者思慮通達，事未發而能預其征兆；故聖人行事，萬無一失。周文王一動而名揚後世，列為三王之一，是因應天而動者。大王逆天而行，不敗而何！
劉安：怎見得寡人便是逆天行事
伍被：依臣觀之，朝廷君臣、父子、夫婦、長幼尊卑有序，政通人和；天子做為，皆遵循古聖王之道，風俗淳正，綱紀完善。商賈載貨周行天下，道路無所不通，貿易繁榮。南越歸順，夷羌稱臣，束甌入朝，拜見天子。拓長榆塞，擴朔方郡，匈奴受挫，元氣大傷。雖不比古太平盛世，亦謂天下平安。王欲此時起兵，豈可成乎！
劉安：山東若亂，朝廷必以大將軍引兵平之。公謂衛青其人若何
伍被：臣之好友黃義，曾隨大將軍衛青討伐匈奴。其說大將軍禮遇士大夫，愛護士卒，人皆願為效力；馳騁如飛，武功卓絕，熟悉軍事，委實不易對付。謁者曹梁出使長安歸來，亦說大將軍號令嚴明，身先士卒；士兵休而後息，部將喝而後飲；士兵儘渡，自己而後涉河。皇太後所賜，皆轉賜部下。即使古之名將，亦不過如此也。
劉安：我兒蓼太子，智謀過人，天下無雙，非凡人可比。其謂漢廷公卿列侯，都不過沐猴而冠，徒有其表而已。便隻一個區區衛青，豈能阻我舉國之兵哉！
伍被：既如此，隻有先刺殺衛青，大王才能起事。
劉安：公謂前番吳王起兵，以誅晁錯，因何最終不勝
伍被：吳王時為劉氏祭酒，又被賜幾杖，可免入朝；統治四郡，方圓數千裡；采礦冶銅鑄錢，煮海製鹽，伐木造船，國富民興。贈珍寶以賂諸侯，與七國聯合，統兵西進。以此造反，則初敗大梁，又敗狐父，致被越人俘獲，死在丹徒，身首兩分。命亡國滅者何是天欲懲之，高祖亦罰之也。以兵強人眾而不能成功，何哉因違民意，又不合天時也。
劉安：吳王無能，怎知用兵之道不知扼其險隘，致漢軍皆出成皋，故而敗亡。我派上將緩先扼守成皋口，複使周被發穎川軍擋住輾轅、伊闕，陳定發南陽軍據守武關；則朝廷控製洛陽，隻餘北有臨晉、河東、上黨、河內諸郡，及趙國交界數條溪穀，可以通行。人謂若斷成皋通道，則必隔絕天下。孤據三川險要，招集天下精兵，公謂如何不勝
伍被：愚臣不敏，隻見其禍，不能見其福也。
劉安：諸卿彈劾，天子懷疑，形勢所迫，不得不反！今諸侯多有過失，大都心中不安，定有響應我者；若諸侯不應，孤則回取衡山，與劉徹劃江而治，公謂如何
伍被：依殿下之計，是取衡山國而進擊廬江；奪尋陽船隻，堅守下雉，駐兵九江北岸，斷絕豫章入口；沿江設置強弩，東保會稽，南聯越國，憑險於江淮。可是如此
劉安：正是，正是。公謂如何
伍被：如此可持期年，卻無勝算。
劉安：我國中賢士高人眾多，如左吳、趟賢、朱驕如輩，皆都認為孤若起兵，十勝**，勝利在握。惟獨先生認為結果不妙，卻是為何
伍被：大王多年招賢納士，大臣中堪稱將才者原本不少。但因仗殿下威勢，違法亂紀，都被天子收入獄中矣！所餘眾人，已無堪作大用者。
劉安：昔陳勝、吳廣起自傭奴，百人之眾。然起於大澤，振臂一呼，天下響應；西進到戲，眾達一百二十萬。我國雖小，持兵者亦有二十餘萬，公何謂有禍無福
伍被：秦王無道，殘害天下，焚書坑儒，毀滅聖績，廢棄禮義，專用刑罰，儘輸江南之糧以饋西河。男耕不足以供軍糧，女織不足以做戎裝，民精疲力竭，思亂者半數。派蒙恬築長城綿延萬裡，常有數十萬將士風餐露宿，勞戰而死者不可勝數，橫屍遍野，民十亂其六。又派徐福入海求仙，致其海外稱王不歸；尉佗逾五嶺南攻百越，亦在南越稱王。去者不歸，百姓離心，民十亂其七。又引千乘萬騎巡遊天下，修阿房宮，征收重賦，征發貧民戍邊。政令苛暴，刑罰殘酷，百姓捶胸怨恨君主，民十亂其八。當此之時，高祖尚雲，姑且待之，聖人當自東南方起。未期年，陳勝吳廣呼，高祖項羽和，天下響應。此謂乘秦之間，亡時而動，百姓歸心。故高祖能興起於軍伍，成就帝王之功。
劉安：高祖起於十裡亭長，創此偉業。我據江淮之廣，百萬之眾，豈不能乎
伍被：殿下隻見高祖得天下之易，獨不見吳、楚叛亡結局耶今上統治天下，齊政令，愛眾生，廣施恩，口雖不言，聲如驚雷；令雖未發，教化神行。心有所思，威震千裡之外；百姓讚之，景形響應。大將軍衛青之能，又非章邯、楊熊可比。殿下軍隊不及吳楚什一，天下又比秦時安寧萬倍。望納臣諫，則淮南幸甚！
劉安：孤若不聽先生，則又如何！
伍被：臣聞箕子經故都時，作《麥秀》之歌，為紂王不用比乾而痛。孟子雲：紂王貴為天子，死時不如平民。是謂紂王自絕於天下，並非天不佑之。今大王自棄千乘之尊，臣故悲之，不忍殿下將被天子賜給絕命之書，又賜鴆酒白綾，忍見殿下先於群臣，死於束宮耳。
劉安：則不能憑其僥幸，而求萬一成功耶
伍被：實不得已，臣有愚計。
劉安：計將安出
伍被：觀今時局，天下安定，諸侯對朝廷皆無二心，百姓對朝廷亦無怨氣。但朔方郡地廣土肥，百姓不足以充實其地。大王可偽造丞相、禦史奏疏，請遷徙郡國豪強、久罪遇赦犯人，以及家產五十萬以上諸民，皆令遷到朔方，多遣甲士催促，逼其按期遷徙。又偽造皇帝詔命，令左右都司空及上林、中都諸官，收捕罪犯，逮捕諸侯太子及其親幸大臣。如此，則必使百姓怨恨，諸侯恐懼；殿下再派辯士去勸說諸侯謀反，或能僥幸成功。
劉安：先生之言甚善。儘管如此，孤謂不至到此地步，為此煩難。隻要我直接發兵北向，豈不兵貴神速，攻其不備斯可矣。
伍被搖頭歎息而已，不再答言，告辭而出，聽天由命。
淮南王庶長子名叫劉不害，隻因劉安不喜，王後荼不以為子，劉遷不以為兄。劉不害有子劉建，才高負氣，常怨父親不得封侯；於是陰結外人，欲扳倒世子，以其父代之。
世子劉遷得聞風聲，便將劉建逮捕拷打；終因無有實據，然後釋放。
劉建越加怨恨，遂派友人嚴正上書，舉報淮南王世子陰謀作亂之事。漢武帝聞報，以為舊案重提，不以為意，再將此事交給廷尉，發付河南郡守處治。
時有辟陽侯審食其之孫審卿，怨恨淮南王劉長殺其祖父，聞知此事，便向丞相公孫弘添油加醋，告發淮南王世子謀反。並說謀反證據，皆都握於淮南王長孫劉建之手。
公孫弘聞此，便命河南郡府暗地請來劉建，詢問實證。
劉建趁此機會，多方指證世子劉遷反狀，並供其同謀朋黨名單。
劉安聞說劉建被召往郡衙受審，害怕謀反之事敗露，於是命令偽造皇帝印璽，丞相、禦史、大將軍符印，以及各郡縣守丞官印，將欲就此起兵。
造反璽印、官服預備妥帖，淮南王又派高手刺客，西入長安，分彆打入大將軍幕府及丞相府衙。意欲刺殺大將軍衛青，說服丞相裡應外合，迎接淮南王進入長安，即皇帝大位。
又恐國相及諸大臣不從，於是又召伍被密謀，欲先殺死國相，及國中二千石以上大臣。
伍被獻計：可假作宮中失火，國相、二千石大臣必來相救；部曲皆持水具，不能兼兵。殿下提前埋下精兵，待其人到時，殺死即可。宜同時派人扮作捕盜兵卒，手持羽檄，從南方馳來，大呼南越兵入界，以借機整軍發兵，可使朝廷不疑。
劉安大喜，又問：我率兵向西之時，諸侯若無人響應，則當如何
伍被答道：則依殿下當初所定之策可也。南取衡山以攻廬江，奪尋陽船，守下雉城，扼九江口，斷豫章彭蠡湖口，以強弓勁弩臨江，設防南郡。再東進江都、會稽，南聯越國。如此，則於江淮之間屈伸自如，猶可拖延一些時日。
劉安讚道：先生所言，真至善之計也。
便在淮南王依舊沉浸在紙上談兵之時，朝廷方麵已經展開動作。河南郡守因受丞相密囑，將淮南王孫劉建供詞呈報廷尉，繼又轉呈朝廷。漢武帝親覽供詞，這才重視起來，遂與丞相公孫弘商議對策。
公孫弘獻計：可使廷尉巡視各諸侯國，以召見淮南國中尉為名，逮捕世子劉遷以歸。則不需刀兵，乃當初漢高祖詭遊雲夢，擒捉楚王韓信之計也。
漢武帝聞而大喜，詔命依計而行。
廷尉奉命，乃以召見淮南國中尉名義，離京南下。未料此事卻被淮南王公主劉陵偵知，遂遣快馬出京，報予父親淮南王。
劉安得報，急與世子劉遷謀劃，詔命國相及二千石大臣進宮，殺之起兵。
國相毫不懷疑，坦然而至；內史外出不在國中，得以脫身。中尉則遣人來請罪：臣須往邊境，迎接天子陛下派來使臣，分身乏術，故此不能入宮麵見大王。
劉安遂對世子說道：內史、中尉不肯前來，若隻殺死國相一人，反倒打草驚蛇，奈何
劉遷：無計奈何，隻得暫時罷手。
於是隻與國相閒話一番，便即放其出宮。淮南王父子就此再度猶豫，不敢擅自行動。
劉遷：此前參與謀殺朝廷中尉殷宏者皆死，已是死無對證。父王部下群臣中可依靠者，先前都被朝廷拘捕，今已無可倚重舉事者。時機不熟，此時起兵，恐難成功。
劉安：若依汝計，卻當奈何
劉遷：既無人證，兒臣甘願前往廷尉處，與朝廷混賴一番，或能僥幸脫罪。
劉安也想就此罷手，不再造反，遂應世子之請。
於是劉遷自謂有恃無恐，便主動前往廷尉大營，自首接受審查。進入帳內，抬頭看時，忽見廷尉身側站立一人，正對自己凝視冷笑，不由大吃一驚，亡魂皆冒。
此位廷尉侍從非彆，竟是仇人雷被！
劉遷心知不妙，倒也果斷，不等廷尉審訊，便拔肋下長劍，將欲刎頸自殺。
雷被見此，電步上前，輕輕奪下世子手中長劍，隻割破頸肉，鮮血淋漓，未能喪命。
伍被聞說世子被擒，便知所謀之事已敗，亦是果斷非常，立即獨自往見廷尉，自首坦白，承認自曾參與淮南王謀反之事，並將謀反詳情全盤供出，求免滅族之罪。
廷尉既得伍被供狀，乃命法吏包圍王宮，先逮捕淮南國王後，後將國中參與謀反賓客，全部搜查抓捕。由是搜出諸多謀反器械用具，違禁越製衣冠儀仗，然後書奏向上呈報。
漢武帝大為驚怒，便將此案交給公卿大臣審理。經過連番刑訊，又牽連出與劉安一同謀反之列侯、二千石公卿、地方豪強數千人。武帝下詔，一律不論罪刑輕重，皆都處以死刑。
廷尉上奏：衡山王劉賜不曾參與此案，但因是劉安之弟，應予收捕。
武帝說道：侯王各以封國為立身之本，不應彼此牽連。劉賜之事，爾等有司眾官，便與諸王、列侯一道，去跟丞相會集商議可也。
廷尉奉旨，遂召集趙王劉彭祖、列侯曹襄等四十三人，共同商議。
諸王列侯皆都說道：淮南王劉安大逆無道，謀反之罪，明白無疑，必當誅殺不赦。
膠西王劉端發表意見：淮南王無視王法，肆行邪惡，心懷欺詐，背叛祖宗，妄生邪說。謀反態勢已成定局，理應處死。國中秩二百石以上官吏，不能儘責匡止淮南王謀反，都應免官削爵，貶為士兵。其他肋從罪犯，可上繳二斤八兩黃金，抵償死罪。朝廷並應公開劉安之罪，以使天下諸侯，懂得為臣之道，不敢再生背叛之心。
公議已罷，丞相公孫弘、廷尉張湯將群議上奏。
漢武帝覽奏，猶然不信皇叔果欲謀反，複派宗正持節去往淮南，提審劉安。未料宗正未至淮南，便聞劉安已經自刎而死。王後荼、太子劉遷及所有參與謀反者，都被滿門殺儘。
至於伍被，因曾屢次勸阻淮南王劉安謀反，並且提前寫成奏疏，此時詳細上報。漢武帝覽其自白奏疏，見彼勸諫言詞雅正，稱美朝政，便欲赦之。
廷尉張湯奏道：伍被雖曾諫阻淮南王謀反，但諫阻不果，何不上報朝廷又為保家人性命，更曾替淮南王策劃反叛計謀。因見其事敗露，更以詭言諱飾，實乃罪不可赦也。
漢武帝信以為然，於是終殺伍被。
事件懸疑：淮南王之叛，自世子劉遷與雷被鬥劍交惡起始，終以劉安自殺，淮南國除告終。其間隻有紙上談兵，各種陰謀，其實未動一刀一兵。此等造反模式，不免充滿詭秘，實令後人不解。結果便是，漢武帝將淮南國廢除，自此諸王震懾，恃強割據之心漸息。
曆史軼聞：淮南王劉安篤好神仙，兼擅黃白之術。其所編《淮南子》中所敘奇異之事極多，身後留下諸多傳聞，並成典故。門下賓客甚眾，多為道家弟子，甚有不少鬼穀門人。其中蘇飛、李尚、左吳、田由、雷被、伍被、毛周、晉昌八人才能最高，稱為“八公”。
八公聚於淮南王府，專以煉丹為業。及至雷被歸降朝廷，劉安自殺，其餘七公均被誅戮之時，丹藥恰好煉成。於是事後相傳，當武帝派宗正前往捕解之時，劉安並非是畏罪自殺，而是為免引動刀兵，導致生靈塗炭，乃與七公吞服丹藥，攜手升天。其府中雞犬，因啄食丹藥殘渣，亦隨之升天。“一人得道，雞犬升天”神話典故，源出於此。
鏡頭轉換，按下淮南王劉安，複說大將軍衛青。
漠北之戰，漢軍一舉擊潰匈奴漠南主力。單於率部向西北遷徙，再無南下之力。衛青因為孤軍深入，未與李廣及時彙合，故而損失極重，十四萬騎出征，僅三萬餘騎返回。
此戰結果，其實兩敗俱傷。朝廷傾儘庫藏賦稅，仍不足以供給戰士撫恤費用。以致此戰之後，漢武帝命設武功爵，標價售爵，以籌軍費。
為表彰衛青、霍去病戰功，皆加封為大司馬，管理日常軍事行政，以代太尉之職。衛青受封長平侯，後又兩次益封，封邑共有一萬六千七百戶，寵冠群臣，貴超百官。
元狩六年，漢武帝再次進行戰爭動員，決心殲滅單於主力。
正當此時，霍去病卻患急病，致不能起。乃伏於枕上，上書天子。其疏略雲：
陛下過聽，使臣去病待罪行間。宜專邊塞之思慮，暴骸中野無以報，乃敢惟他議以乾用事者，誠見陛下憂勞天下，哀憐百姓以自忘，虧膳貶樂，損郎員。皇子賴天，能勝衣趨拜，至今無號位師傅官。陛下恭讓不恤，群臣私望，不敢越職而言。臣竊不勝犬馬心，昧死願陛下詔有司，因盛夏吉時定皇子位。唯陛下幸察。臣去病昧死再拜，以聞皇帝陛下。
書罷，長歎一聲而死，年僅二十四歲。異母弟霍光時為中書令，代兄上奏天子。
畫外音：霍去病生為奴子，從不沉溺富貴豪華，隻將建功立業置為首要之事。漢武帝曾為其修建豪華府邸，霍去病卻斷然拒絕。匈奴未滅，何以家為乃成千古絕響。霍去病不懂愛惜士兵，是其不足之處；因私憤射殺李廣少子李敢，也為後世所詬。
鏡頭閃回，敘說李敢之死。
漠北大戰時，李敢隨征，隸屬霍去病賬下，並得其重用。隻因心傷父親李廣之死，李敢大鬨中軍幕府，動手打傷大將軍衛青，終被眾將勸開。
霍去病聞說舅父被打，欲殺李敢以報，卻被衛青製止，不許追究此事。
諸將聞此，無不敬佩大將軍闊達心胸。
然而霍去病卻始終耿耿於懷，終在甘泉宮狩獵之時突施偷襲，自背後射殺李敢。
其事之後，天子雖然未予追究，眾將其實心寒。