弘農赤眉軍營之外，放牛少年牛盆子接受群臣朝賀，在喧囂之中完成登基大典。
劉盆子一臉迷惘，兩眼望向蒼穹。天空中正有一頭蒼鷹，向西展翅而飛，掠過古都八水長安，飛向甘涼戈壁，絲綢故道。
鏡頭閃回，甘涼道上，天水古城。
上將軍隗囂欲圖關中，派人以重禮聘請平陵人方望到營，拜為軍師。
方望到至，欣然從命，並問隗囂：足下承天命順民心，輔漢而起事。今更始立於南陽，王莽還守長安，將軍雖欲行漢事，其實並無漢帝之命，將以何取信於眾哉
隗囂：正欲請教軍師，誠請為某籌劃。
方望：依在下之計，將軍宜建高祖之廟，稱臣奉祀。
隗囂：請道其詳。
方望：所謂神道設教，求助於人神。且因時不同，禮有增刪變易，樸華並無常規。削地以開兆域，雖茅屋土階，亦示肅敬；簡而不備，神明不棄。
隗囂：軍師之言甚善。
於是聽從方望建議，在天水重立漢祀，以號召天下反莽勢力及漢室舊臣。
消息傳到長安，更始帝劉玄聞說大喜：隗囂奉建漢祀，是遙奉朕躬為主，其情可憫。
侍臣：則陛下何不征其入朝，以禦赤眉
劉玄：此計大妙！
遂遣使節前往天水，以大漢天子名義，征召隗囂及隗崔、隗義等人入朝。
隗囂奉詔，也是大喜，便欲往長安朝見更始皇帝，因而議與群僚。
軍師方望出班阻止：若依在下愚計，此去不吉。
隗囂：卻是為何
方望：此事易知也。足下將建伊、呂之業，弘不世之功，而大事草創，英雄未集，以望異域之人，疵瑕未露，欲先崇郭隗，想望樂毅，故欽承大旨，順風不讓。將軍以至德尊賢，廣其謀慮，動有功，發中權，基業已定，大勳方緝。劉玄生性懦弱，是為綠林草莽所舉，如同傀儡，且摒棄漢宗室豪傑，實乃庸主，保其何為
隗囂：先生差矣。今王莽已滅，天下複歸劉漢，大勢已定。我意已決，先生休阻。
方望聞此，知道不可再勸，嗟呀而出。因回到府中，留下一書，令人呈遞隗囂，然後掛印於堂，揚長而去。隗囂得書，觀其略雲：
今俊傑並會，羽翮比肩，望無耆宿之德，而猥托賓客之上，誠自愧也。雖懷介然之節，欲潔去就之分，誠終不背其本，貳其誌也。何則範蠡收責句踐，乘偏舟於五湖；咎犯謝罪文公，亦逡巡於河上。夫以二子之賢，勒銘兩國，猶削跡歸愆，請命乞身，望之無勞，蓋其宜也。望聞烏氏有龍池之山，微徑南通，與漢相屬，其傍時有奇人，聊及閒暇，廣求其真。願將軍勉之。
隗囂不悅道：此等腐儒，隻會搬弄文辭，與世何益！
鏡頭轉換，鎮原縣臨涇鎮。
更始三年正月，方望離開天水，來到臨涇，居於好友安陵人弓林之家。
弓林：兄從何來
方望：天水郡。
弓林：聞兄被上將軍隗囂聘為軍師，因何至此
方望：上將軍不聽我良言，非欲入長安歸附劉玄，我故棄之。
弓林：兄謂更始帝非真命之主否
方望：更始帝政治混亂，身側不是宵小，便是草莽，一時僥幸成事，必不能久。今聞蕭王占據河北，赤眉軍進逼關中，劉玄不是二人對手，必敗無疑也。
弓林：以兄之大才，寧肯終老林間耶
方望：所謂亂世出英雄，當此亂世，大丈夫豈可終老林間！我聞前定安公孺子劉嬰，乃是漢平帝之嗣，雖被王莽篡奪帝位，但終究曾為漢室之主。今天下人皆謂劉氏嫡係應受命為帝，則必應於此人。我欲與公等江湖同道，共建光複漢室大功，明公以為如何
弓林：誠然，此亦小弟平生之誌也。
於是欣然從之，遂出重金聘請墨家巨子豪客，托其尋訪前漢廢帝子嬰。
豪客應允，當即易容改裝進入長安，四處打探掃聽，終在閭巷之間找到狀貌呆傻，六畜不分之前漢末主劉嬰，並將其裝載柴車之中，運出城外。
劉嬰被帶到臨涇，被方望、弓林等妝以冠冕龍袍，再次立為天子。
方望既奉劉嬰為帝，乃聚合前漢遺老及江湖各門派黨羽數千人，俱是奇能異士；此後凡有一技之長者，無不接納，給予官職。
劉嬰智力不全，隻為傀儡，屍位素餐而已。群豪乃公舉方望為丞相，弓林為大司馬。方望複擬定百官名單，命劉嬰照本宣科，大封群臣。
封官已畢，方望聞說赤眉軍已屯兵弘農，便派出信使，寄書樊崇，約與裡應外合、東西夾擊，共取長安。
不料信使卻被長安巡哨擒獲，將其密書獻於更始帝。
劉玄大怒，即遣丞相李鬆與討難將軍蘇茂，引兵三萬前往臨涇，將方望等數千奇能異士一舉擊破，斬殺劉嬰，並誅方望、弓林。
畫外音：可歎孺子劉嬰，一歲之時便為傀儡皇帝，四歲被囚，二十五歲再為傀儡，不到旬日便即被殺。二十四年餘壽命，倒有二十載不見天日，所謂見光即死，不亦悲夫！
閃回結束，長安舊都。
更始帝既殺孺子嬰，又使蘇茂將兵五萬，拒敵赤眉軍於弘農。
鏡頭轉換，弘農城外，戰火彌漫。
蘇茂區區五萬毫無鬥誌之兵，怎與赤眉數十萬虎狼之師對壘猶如以羊飼虎，一觸即敗，死者一千多人，餘者或逃或散，回到長安者十不存一。
更始三年三月，劉玄複遣李鬆為帥，會合朱鮪出師，與赤眉軍戰於蓩鄉。
李鬆等再次大敗，棄軍逃走，死者三萬餘人。
這時王匡、張卬駐守河東，亦被劉秀部將鄧禹打敗，奔回長安。
張卬與諸將商議：赤眉軍近在華陰，旦夕到此。今長安眼看就被消滅，我等奈何
王匡：若依某計，倒不如率軍掠取城中財物，東歸南郡，收宛王之兵自立。
張卬：如其不成，奈何
王匡：如其不成，則再入江湖之中，或歸綠林為盜可也。
申屠建、廖湛等：大王之言是也，我等皆都讚成此議！
眾人商量已定，就領敗兵返回長安，入宮來說服更始帝，請求洗劫長安而走。
未料劉玄此時倒是豪氣乾雲，聽後大怒，不肯答應，必要與赤眉軍決一死戰。張卬等見皇帝一改此前怯懦形態，無不訝異，於是不敢再說。
此時恰逢隗囂率其子弟入朝，上殿麵君，聲稱前來勤王伴駕。劉玄大喜，以為可以就此製衡綠林諸豪，當即敕封隗囂為禦史大夫，位列三公。
封賜隗囂已畢，更始帝遂發詔命，調兵遣將。
傳旨官：遣王匡、陳牧、成丹、趙萌屯兵新豐，李鬆屯兵掫城，據險以抗赤眉。
張卬見皇帝不肯聽從自己意見，且又重用隗囂，遂與廖湛、胡殷、申屠建等人合謀，欲在立秋當日，乘祭祀之時劫持更始帝，挾其東歸。
侍中劉能卿得知其謀，急入宮稟報更始帝。
劉玄聞此，便與劉能卿商議，決定先下手為強。於是假托自己有病，借此召見張卬等一班重臣入宮議事，卻命暗中伏下刀手，欲將眾人儘行誅之。
張卬等接到帝旨，因素知更始帝懦弱無能，不疑有計，皆都應如入宮。
隻有隗囂知道此中必有蹊蹺，因此托病不到。
更始帝因見隗囂不至，便令張卬、廖湛、胡殷、申屠建等四人，暫於外麵廳廊等候。
張卬、廖湛、胡殷見天子麵色有異，舉止反常，懷疑有變，急忙衝出宮去。隻有申屠建反應遲鈍，未及逃走。
更始帝見計謀已泄，急步下階，親自拔劍出鞘，將申屠建斬之，遂即下令關閉宮門。
張卬、廖湛、胡殷回至軍營，各率本部軍掠奪東西二市，大殺平民，搜劫富戶。天黑之時複合兵一處，焚燒宮門而入，在宮中與禁軍混戰，更始帝大敗。一直戰到天色破曉，劉玄率妻子及部從車騎百餘輛，東奔新豐，來投嶽丈趙萌。
鏡頭轉換，新豐城外大營。
趙萌將女婿皇帝迎入中軍，讓至上位，請罪道驚，關懷備至。
更始帝向嶽丈傾訴兵變始末，懷疑王匡、陳牧、成丹與張卬同謀，就命同時召見。
陳牧、成丹先到，剛入營帳，即被斬首。
王匡後至，剛到營外，便聞說二將被殺消息。於是大駭，急奔回自己營帳，率軍回到長安，與張卬、廖湛等人會合。
李鬆引本部軍趕來護駕，與趙萌合兵，共同攻打王匡、張卬，在長安城內展開混戰。
連續混戰一個多月，長安城再遭毀壞，居民大半罹難。
王匡等最終不支，棄城敗走，更始帝複還長安，遷居到長信宮中。
鏡頭轉換，弘農赤眉大營。
哨馬來報：因長安城中內戰，前麵再無兵將把守關隘！
樊崇：既是如此，天助我也。
由是赤眉軍拔營起寨，一路向西挺進，直到高陵。適逢王匡等人走投無路，各引殘部前來，向樊崇投降歸附。樊崇大喜，命與赤眉軍連兵而進，直至長安城外。
更始帝聞說赤眉軍大至，更無彆法，隻得收集殘兵，派遣李鬆出戰。
兩軍交鋒，玄漢軍一戰而敗，陣亡兩千餘人，主帥李鬆被赤眉軍生擒。
樊崇派人持李鬆手書，呈遞其弟城門校尉李泛道：打開城門，便饒你兄性命。
李泛知道玄漢政權已經大勢去矣，便即打開城門，放赤眉軍入城。
更始三年九月，長安城破，更始帝劉玄單騎從廚城門出，然後下馬墜城而去。
時有侍中劉恭，因赤眉軍擁立其弟劉盆子為帝，先前自縛入獄，以向玄漢請罪。此時聽說更始帝失敗離京，於是出獄步行，追隨更始帝到高陵。
君臣二人抱頭痛哭，當夜屯駐於驛站。
右輔都尉嚴本怕放跑更始帝，赤眉軍必不會放過自己，就率軍駐紮在高陵外麵，名為屯兵保衛，實際囚禁。至此地步，更始帝已失去人身自由。
次日，接到赤眉軍傳書：如劉玄肯降，就封為長沙王。二十日後，不受其降矣。
更始帝覽書，哭泣半晌，乃以劉恭為使，持節去向赤眉軍請降。
樊崇從之，派遣將領謝祿，前往高陵受降。
十月，更始帝隨謝祿赤膊到長樂宮，將皇帝印綬獻給劉盆子。赤眉軍罪責更始帝，置於庭中，將欲殺之。
劉恭、謝祿為劉玄說情，樊崇不從，命將更始帝帶走。
劉恭在後追呼：雖我弟今為天子，但主辱臣死，請死在聖公前麵可矣。
拔出長劍，便要自殺
樊崇急命救下，於是感於劉恭忠義，宣布赦免更始帝，並賜封為畏威侯。
劉恭不從，再為更始帝求情，必要兄弟劉盆子踐行前諾。
樊崇無奈，隻得再次讓步，竟封劉玄為長沙王。更始帝受封，因不能出京就國，恐怕被害，便常依謝祿居住，劉恭也搬來同住，加以衛護。
鏡頭轉換，長安近畿，三輔之地。
三輔吏民苦於赤眉軍暴虐，反而憐憫更始帝，念及其此前各種好處，因此議論紛紛。
張卬等人聞知朝野議論，深以為慮，惟恐劉玄再次掌權，必當報複反叛諸將。由是商議出一個計策，夥同來見謝祿。
謝祿：諸公不約而同光臨敝舍，是為何意
張卬：今各營統帥多想奪取聖公，奉其複辟，將軍尚不知乎
謝祿：未知也。
張卬：則將軍一旦失去聖公，眾將必合兵攻之，非自取滅亡而何
謝祿聞言大懼：似此奈何
張卬：所謂無毒不丈夫，將軍若存婦人之仁，終必遺禍自身，望將軍思之。
謝祿信以為然，因以到郊外牧馬散心為名，派親兵隨同服侍更始帝出城，並暗地密令親兵，務必將更始帝縊死於半途。
劉玄聞說能到郊外散心，自是高興，於是在親兵衛護之下，乘馬而出。
親兵至夜歸府，然而更始帝卻再也不見蹤影。
劉恭晚餐之時不見舊主，心知不妙，於是找到出城親兵，究問根底。
那親兵知道劉恭乃是當今皇帝親兄，不敢隱瞞，隻得將勒死劉玄，棄屍荒野之事和盤托出。並連連請罪道：此是我家主嚴命，小人不敢違拗，大人休得見罪。
劉恭聽罷，一語不發，乃回房中換上孝服，連夜騎馬出城，去為更始帝收屍。