京城許都，司空府中。
曹操：先生又有何妙策
荀彧：那劉備既受朝廷封敕，則明公不妨以天子名義，詔令劉備去討袁術，兩邊必然相並。呂布與陳宮早有取徐州之意，此時必生異心；待徐州生亂，我再發兵取之，則必獲漁翁之利，毫不費力。此為驅虎吞狼之計也。
曹操大喜，立即假傳天子詔命，發往徐州。
劉備開讀詔書，隻得領命，留張飛守徐州，陳登輔之，自與二弟關雲長統領馬步軍三萬，離徐州望南陽進發。
袁術聞說劉備來犯，不由大怒：這個織席販履大兒賊，我不伐你，反倒來惹我！
乃使上將紀靈起兵十萬，前往迎敵，兩軍會於盱眙。激戰月餘，雙方互有勝敗。袁術見不能取勝，遂寫信給呂布，許諾送糧二十萬斛，誘使其襲擊下邳，攻破劉備後方。
呂布見信，本不欲與劉備為敵，即召諸將商議。陳宮卻要奪占徐州以拒曹操，以為好友邊讓報仇，遂竭力慫恿，讓呂布聽從袁術之請。
呂布之意乃決，遂令張遼、臧霸率領水軍，自領步軍，水陸東下，抵達下邳。
事有巧合，恰逢當時張飛部將正與曹豹丹陽兵鬥毆相爭，下邳城內大亂。呂布早晨到達白門城下，曹豹便率丹陽兵打開城門，迎接女婿進城。
張飛聞說呂布襲奪下邳，怒不可遏，自徐州引兵殺至。
呂布聞報，暗命臧霸引一萬兵馬去取徐州，自己則和陳宮高坐在白門樓上待敵。因大笑道：這個環眼賊，屢次小覷於我。此城已經歸我，看你還有何能為
張飛飛馳而至，在城下揚鞭大罵：無義之賊！我兄長可憐你走投無路，加以收留，你卻趁我二兄遠出襲奪城池。待某殺進城去，將你剝皮剜心！
於是揮令三軍，奮力攻城。不料徐州軍遠來疲憊，又無攻城器械，此時仰攻堅城，力不從心。被城上一番箭雨，殺傷小半，餘者紛紛掉入護城河中。
陳宮在城上看得清楚，揮動令旗。張遼開城出擊，徐州軍大敗，簇擁張飛還走奔回。來至徐州，卻見城上已換了呂布旗號，是被臧霸詐做張飛回軍，賺進城去。
張飛怒不可遏，又無力攻城，隻得引殘部奔向淮南，來見兄長劉備。
呂布見張飛敗走，遂至徐州，傳令臧霸好生看護劉備家人，不許打擾傷害；隨即派人，去壽春催促袁術所許糧草。
袁術聞聽徐州已歸呂布，於是反悔承諾，隻顧與劉備爭戰，全不以送糧給呂布為念。
消息傳至許都，曹操不由大喜，激讚荀彧神機妙算。遂率馬步三軍出離許都，兵臨武平，預備先與劉備合擊袁術，然後趁勢吞並徐州諸郡。
武平守將乃是袁術所置陳相袁嗣，聞說曹操兵至，不發一矢，望風納降。
曹操便令袁嗣為武平太守，遣使約會劉備，對袁術軍兩麵夾攻。
不料劉備兵少，又見張飛來報徐州已失，心中慌亂，遂中袁術之計，落入重圍，自顧不暇，無法與曹兵合力。使者在轉回途中，複被淮軍所獲，遂致兩麵軍情不通。
曹操不見使者回轉，知道必是落於敵手，於是親率數十騎侍衛，前往偷窺袁術軍營柵。
未料剛近淮軍營盤，已被袁軍遊哨發現，於是發號示警。紀靈立刻聚集帳前諸將，親率千餘兵馬，出營圍擊。
曹操見淮軍三麵包抄而至，回馬便逃，避之不及，危險萬狀。幸得部下秦邵字伯南，危急間奪了曹操紅袍，穿在自己身上，在袁術軍中往來衝突，吸引敵軍注意。
夏侯惇趁此機會，保著曹操衝出重圍。
袁術部將認準穿大紅袍者就是曹操，遂並力攻擊，最終殺之，複乘勝直襲曹操大營。
曹操大敗，隻得班師回到許都。乃將秦邵之子秦真認為義子，改名曹真，養在府中。
鏡頭轉換，按下曹操，複說劉備。
曹軍敗回許都，劉備便成孤軍，深陷重圍。仰仗關、張二位兄弟奮其神勇，於夜間保護玄德透圍而出，率領殘部逃往海西。
劉備一路饑餓疲憊，無處落足，狼狽不堪。
從事孫乾獻計：不如再投徐州，依靠呂布。
劉備此時走投無路，隻得聽從，遂派人持書前往徐州，向呂布謙辭厚幣，請求投降。
呂布見到劉備使節，觀其書信，拿不準主意，因向陳宮問計。
陳宮進言：在下以為，將軍與劉備此時主客之位已易，不如納之以為羽翼，共抗曹操。
呂布：先生此言深獲我心焉。況且袁術違約毀諾，不肯運送糧草前來，是真小人也。徐州既然已到我手，劉備長者，必不討回。則何不請其回來，為我臂助哉
便就立即準備車馬，使張遼為使，去迎接劉備回來。
張遼欣然領命前去，到海西見了劉備，將其弟兄三人接回。
將至徐州，臧霸早已出城三十裡相迎，因得以再次與關羽、張飛相會，自然高興；又恐張飛記恨前番偷襲徐州之事，私下裡極力解說。
張飛笑道：此皆是那陳宮在背後搞鬼，三姓家奴唯利是圖，與賢弟何乾況且賢弟入城後不枉殺一人，不動徐州府庫中一絲一文，我豈不知
臧霸聞聽，感激莫名，遂與張飛約為刎頸之交，自此親如兄弟。
於是劉備在張遼、臧霸伴隨之下重入徐州，心中感慨今非昔比，主客倒置。
呂布在府衙中為劉備設酒壓驚，又裝模作樣欲將徐州還給劉備。劉備自然是極力推辭，聲稱自己德薄不足以為守，情願舉州相讓，唯命是從。
呂布大喜，遂上書朝廷，表奏劉備為豫州刺史，駐守小沛，呂布自稱為徐州牧。自此之後，天下皆稱劉備為“劉豫州”，但輕視呂布為人，卻不以“呂徐州”稱之。
鏡頭轉換，按下劉備，單說呂布。
呂布奏表傳到許都，獻帝且驚且喜，當殿議於群臣。
曹操雖然勃然大怒，但新敗於袁術之餘，再也無力南征，隻得以退為進，且為顯自己大度，並欲安撫呂布以敵袁術，遂主動三請獻帝，奏請任命呂布為平東將軍，封平陶侯。
獻帝大奇，自然一一照準施行，便派天使至徐州宣詔，封贈呂布及劉備，使其二人互為犄角，共禦淮南袁術。
由此徐州名義上重新歸附朝廷，於是改元建安，以示慶賀。
字幕：建安元年（公元96年），六月夜半，下邳城中。
呂布正與新納之婦曹氏在府衙歡飲，忽聞城外喊聲大起，金鼓齊鳴。呂布大驚，剛要使人前去探聽何事，張遼已急如星火，闖進府中。
呂布：文遠來的正好。外麵發生何事，如此喧鬨
張遼：袁術惱怒明公收留劉備，以高官厚祿慫恿郝萌叛亂，現已兵臨城外！
字幕：郝萌，河內人。並州兵馬統領，與張遼、臧霸、高順並列為呂布麾下四大庭柱。
呂布聞聽大怒，即與張遼同登城樓。往城下看時，見城外沸反盈天，一支軍馬正在叫喊攻城，火燭焰天。卻因城池防守堅固，一時無法攻入。
火把照耀之下，隻見一將揮矛領先衝突，觀其衣甲穿著，正是郝萌。
呂布見其來勢凶惡，且知下邳城中兵少，怕被攻破，於是命令張遼領兵死守，自己回至府中，帶領家眷從南門出城，逃往高順營寨。
高順見了呂布大驚，問道：將軍夤夜之間，領家眷來至小將營中，卻是為何
呂布不知高順與郝萌是否通謀，遂隱而不宣其名，故意罵道：張文遠報說有人反叛，但未知謀叛之將為誰。某登城看時，隻聽得城外高叫之語，多為河內口音。因其攻城甚急，我才令文遠死守下邳，自領家眷來見將軍，調兵前往平叛。望賢弟救我！
一邊訴說，一邊詳觀高順臉色，看其如何反應。
高順聽呂布如此說，高聲叫道：河內之將，不是郝萌卻是哪個將軍不必憂心，待俺將其拿來，交與將軍發落即可。
於是親率其部，前往平叛。到了下邳城外，果見是郝萌所部河內軍正在攻城，於是下令弓弩齊發，往前衝擊。
郝萌部下不防背後竟有兵來，被射殺無數，當時大亂。
高順看見副將曹性正與郝萌並馬立於陣中，指揮眾軍攻城，高聲叫道：曹性，呂奉先須對你不薄！因何反聽他人挑唆，行此叛亂今呂將軍已出城外，你不投降，卻待何時
曹性回頭見是好友高順，又聞呂布不在城中，感到大事不好。於是靈光一閃，多虧腦筋轉得夠快，遂即於陣前反正，回馬一刀，劈向郝萌。
郝萌驚怒應戰，躲過刀鋒，一槍刺傷曹性大腿，鮮血湧出。
曹性大叫一聲，卻不後退，隨即拖刀回斫，斬斷郝萌持槍右臂。
高順迎頭趕來，乘勢將郝萌斬於馬下，下馬割了首級，挑於旗杆之上，高喊招降。
郝萌部下見到主將授首，齊聲願降，丟盔棄械，不敢再戰。高順獲得全勝，見曹性受傷不輕，遂令隨從用軟床擔著，回到營中往見呂布，獻上郝萌首級。
當時天光已經大亮，呂布於是升帳聚將，先重賞高順、張遼。又問曹性：此事起源如何，你可據實說來。若說實情，繼往不咎。
曹性：是郝萌受袁術鼓動，這才造反，其餘內情，某實不知。
呂布：郝萌行此大逆，絕非一人可以為之，必有同謀。你實話回我，同謀者為誰
曹性遲疑片刻，見呂布目露殺機，右手已按於劍柄之上。隻得將心一橫，眼望座中陳宮，將手一指說道：依郝萌所說，同謀便是陳宮！
陳宮坐在呂布旁側，聞之臉色大變，滿帳諸將皆驚。
呂布看了陳宮一眼，雖知此話定有緣由，卻念其平定兗州大功，不欲就此反目為仇，遂淡淡說道：此必是郝萌離間之計，以堅部下叛亂之心，胡亂攀扯，豈能騙我陳公台乃是忠義之士，將軍此話今後不可再對他人提起。你今能臨陣反正，亦算有功，某便將郝萌部曲交由你來帶領，這便回帳養傷去罷。
曹性見不追究自己罪過，已經心滿意足，哪敢繼續持對陳宮施禮謝恩退出。
呂布又命臧霸：將軍可收郝萌散兵於徐州境內，再聚合孫觀、吳敦、尹禮等眾，屯於開陽一帶，為我徐州外部藩屏。此任非輕，將軍慎之。
臧霸稱喏，領命而去。自此之後，臧霸便即獨領一軍，單等師父史子眇指令。
呂布因恨陳宮反複，雖不點破，心中已存介蒂，從此對陳宮所獻之策，便多不采納。
字幕：建安二年，臧霸率軍攻陷莒縣，擒殺琅邪國相蕭建。
經此一戰，臧霸得到琅邪國全部輜重，並且全部留為已用，不曾交至呂布大營。呂布聽說，心生疑忌，便欲親自領兵前去索取財物。
高順急忙勸阻道：隻可令一偏將，持將軍手詔前去索取即可。將軍威名遠揚，遠近畏懼，何必自己去索取財物！萬一臧霸拒交，豈不是自損威名
呂布不聽，竟自提兵離開徐州，前到莒縣索取。大軍來到莒縣，因見城門緊閉，忽想起昔日郝萌之變，更是起疑，以為臧霸果有二心，便令三軍圍城，四麵攻打。
當時臧霸新得莒縣，焉有不閉門堅守之理此時忽見呂布舉兵來攻，不知其本意如何，隻好分兵派將堅守城池，全力抵禦。
呂布攻城不入，挨至營中糧儘，隻得空手而歸，回到徐州。因而心懷羞愧，對高順說道：某不聽賢弟之言，果有此敗。某乃蓋世英雄，卻被部下所欺，實足蒙辱！
高順答道：溫侯休惱。某料臧霸不至於反，必派人來請罪。
不久之後，臧霸果然親修書信，派人前往徐州說明誤會，但呂布心實恨之。臧霸心知肚明，若不是師父讓自己利用呂布勢力反曹，早有反呂自立之意。
鏡頭轉換，按下呂布，複說袁術。
一騎絕塵，自徐州馳往淮南，馳報壽春：呂布收納劉備，重新聯盟；郝萌叛亂被平，反被部將曹性所殺；其手下兵馬，全部為臧霸所並。
袁術聞報，以掌擊案，勃然大怒：如此一來，反而養成呂布氣勢，又促成其與大耳賊聯盟，此恨怎休！眾卿家，隨我儘起壽春人馬，東征徐州！
謀士楊大將阻諫道：主公不可。呂布與劉備皆非易與之輩，兵交難解；又聞涇縣黃巾餘部大起，聲勢頗為浩大。彼若乘主公遠征之機襲擊壽春，主公回救不及，豈不怠哉
袁術：先生所言雖是，但不殺呂布，此恨怎消！
正在舉棋不定，進退為難之際，忽聽人報：府外有孫堅長子孫策求見。
袁術大喜道：當初孫堅死後，軍隊部曲皆為我吞並。當年孫策隻有十七歲，算來今年二十，已經長大成人。孫策若有其父之勇，我即還他舊部，替我平定江東，豈不是好